山东宝莫生物化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告|山东省_新浪财经

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份公告编号：2023-021

山东宝莫生物化工股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年8月12日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点：公司会议室。本次会议通知于2023年8月7日以电子邮件等方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陶旭城先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事对各项议案充分审议并逐项表决，本次会议通过了如下议案：

1、审议通过《关于全资子公司拟签署股权收购协议的议案》

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避了对该议案的表决。《关于全资子公司拟签署股权收购协议的公告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过《关于业绩承诺方案调整的议案》

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避了对该议案的表决。《关于业绩承诺方案调整的公告》将披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《关于对全资子公司提供财务资助的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，《关于对全资子公司提供财务资助的公告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议。

4、审议通过《关于全资子公司拟签署远期收购协议的议案》

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避了对该议案的表决。《关于全资子公司拟签署远期收购协议的公告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议。

5、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

董事会拟定于2023年8月31日召集召开2023年第一次临时股东大会，《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》同日披露在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

2023年8月14日

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份公告编号：2023-023

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于对全资子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）拟对全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（下称“宝莫环境”）、新疆宝莫环境工程有限公司（下称“新疆宝莫”）、成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）、上海宝莫实业有限公司（下称“上海宝莫”）无偿提供合计不超过人民币4.5亿元的财务资助额度（下称“本次财务资助事项”），期限3年。

2.本次财务资助事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。

3.本议案经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议。

一、财务资助事项的概述

2023年8月12日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供财务资助的议案》，同意公司分别对宝莫环境、新疆宝莫、成都宝莫和上海宝莫无偿提供合计不超过人民币4.5亿元的财务资助额度，期限3年，主要为满足全资子公司业务发展的需求，有效配置公司现金资源，提高资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险。本次财务资助事项不属于《股票上市规则》、《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、提供财务资助的主要内容

■

公司以自有资金向全资子公司提供财务资助，本次财务资助在审批额度内可以循环使用。公司股东大会/董事会授权公司经营管理层办理与全资子公司财务资助相关协议的签署等事项。

三、本次财务资助对象的基本情况

（一）成都宝莫的基本情况

1.公司名称：成都宝莫矿业有限公司

2.统一社会信用代码：91510100MA65MA4PXN

3.成立日期：2021年9月23日

4.注册资本：壹亿元整

5.公司住所：成都市高新区科华南路339号

6.经营范围：一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.与公司的关系：公司持有其100%股权。

8.主要财务指标：单位：万元

■

9.成都宝莫不属于“失信被执行人”。

（二）宝莫环境的基本情况

1.公司名称：东营宝莫环境工程有限公司

2.统一社会信用代码：91370500494148039H

3.成立日期：2014年5月8日

4.注册资本：叁亿元整

5.公司住所：山东省东营市东营区郝纯路史口工业园炼化路20号

6.经营范围：环保咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水环境污染防治服务；余热余压余气利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；非常规水源利用技术研发；新型催化材料及助剂销售；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；电子过磅服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；热力生产和供应；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.与公司的关系：公司持有其100%股权。

8.主要财务指标：单位：万元

■

9.宝莫环境不属于“失信被执行人”。

（三）上海宝莫的基本情况

1.公司名称：上海宝莫实业有限公司

2.统一社会信用代码：91310230MA1HJ0JW08

3.成立日期：2021年6月1日

4.注册资本：壹亿元整

5.公司住所：上海市崇明区新海镇星村公路700号（上海新海经济开发区）

6.经营范围：许可项目：建设工程施工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、机电设备、电子产品、五金交电、汽车配件、建筑材料、钢材、金属材料及制品、矿产品、煤炭、焦炭、燃料油、橡塑制品、润滑油、石油制品、针纺织品、计算机软硬件、饲料、饲料添加剂、化肥、初级农产品、豆粕的销售，从事生物、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，供应链管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务（除危险化学品），装卸搬运，集装箱拼拆箱服务，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.与公司的关系：公司持有其100%股权。

8.主要财务指标：单位：万元

■

9.上海宝莫不属于“失信被执行人”。

（四）新疆宝莫的基本情况

1.公司名称：新疆宝莫环境工程有限公司

2.统一社会信用代码：91650200328752206P

3.成立日期：2015年2月2日

4.注册资本：壹亿元整

5.公司住所：新疆克拉玛依区幸福路222号

6.经营范围：技术推广服务；工程管理服务；节能环保工程施工；污水处理及其再生利用；固体废物处理；石油和天然气开采专业及辅助性活动；机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建材及化工产品销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.与公司的关系：公司持有其100%股权。

8.主要财务指标：单位：万元

■

9.新疆宝莫不属于“失信被执行人”。

四、对公司的影响

公司对全资子公司提供财务资助主要目是为满足其业务发展的需求，提高公司资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险。公司有能力控制子公司经营管理活动，可全面掌控子公司资产及经营情况，本次财务资助事项风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次财务资助事项有利于支持各子公司主要业务的发展，公司可全面掌控子公司的资产及经营情况，有能力控制子公司的各项经营管理活动。本次财务资助额度符合公司的实际经营状况以及内控制度的相关要求，决策程序规范，风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司现有的经营活动产生不利影响，符合公司及全体股东的长远利益。董事会审议本议案程序合法有效，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、公司已提供财务资助的情况

截至2023年6月30日，公司实际累计向全资子公司提供财务资助余额合计为10,184万元，占公司最近一期经审计净资产比例为11.71%。公司及全资子公司无对合并报表外的单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的财务资助金额。

七、备查文件

1.第六届董事会第八次会议决议；

2.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

2023年8月14日

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份公告编号：2023-024

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于全资公司拟签署远期收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年8月12日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署远期收购协议的议案》，基于持续看好醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）金矿业务未来的发展，同意公司全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）拟于未来适当时候收购成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）（下称“磐石矿业”）持有的目标公司9.0897%股权（对应出资额为2,110.145528万元），若磐石矿业持有的目标公司股权比例后续发生变动的，成都宝莫拟收购的股权系指磐石矿业届时持有的目标公司全部股权（以下简称“标的股权”）。

公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

一、交易概述

（一）交易对方的基本情况

1.工商登记信息

名称：成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MABLN06D6M

主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街368号2栋1单元12楼1201号

执行事务合伙人：朱晓林

出资额：5690万人民币

类型：有限合伙企业

成立日期：2022年05月17日

营业范围：一般项目：金属矿石销售；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、关联关系

公司董事长、总经理陶旭城先生持有磐石矿业26.36%的合伙份额，公司董事、财务总监王姝怡女士持有磐石矿业0.35%的合伙份额，公司董事、首席风控官王伟名先生持有磐石矿业0.35%的合伙份额，公司董事熊锐新先生持有磐石矿业1.76%的合伙份额，公司董事会秘书、副总经理张世鹏先生持有磐石矿业0.88%的合伙份额，公司副总经理俞斌先生持有磐石矿业6.68%的合伙份额，公司监事张文杰先生持有磐石矿业1.76%的合伙份额，公司监事潘雲潞女士持有磐石矿业0.53%的合伙份额。

公司董监高合计持有磐石矿业38.67%的合伙份额，除董事长、总经理陶旭城先生为普通合伙人外，上述其他人员均为有限合伙人。

（二）目标公司的基本情况

1.工商登记信息

名称：醴陵市日景矿业发展有限公司

统一社会信用代码：91430281074958174P

住所：醴陵市官庄镇官庄村

法定代表人：周双材

注册资本：23,214.577028万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年07月25日

营业期限至：2043年7月24日

经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态恢复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权结构

截至目前，目标公司的股权结构如下：

■

二、协议的主要内容

1.协议主体

甲方（收购方）：成都宝莫矿业有限公司

乙方：成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）

丙方（目标公司）：醴陵市日景矿业发展有限公司

丁方：蔡建军

2.本次收购

（1）甲方拟于未来适当时候收购乙方持有的目标公司股权（以下简称“本次交易”），截至本协议签署之日，乙方持有目标公司9.0897%股权（对应出资额为2,110.145528万元），为避免歧义，若乙方持有的目标公司股权比例后续发生变动的，甲方拟收购的标的股权系指乙方届时持有的目标公司全部股权（以下简称“标的股权”）。

（2）甲方有权于下述条件均成就时，向乙方发出收购标的股权的书面通知：

a.甲方与丁方就甲方收购丁方所持目标公司全部股权事项签署正式的股权收购协议（以下简称“正式收购协议”）；

b.乙方合法拥有标的股权，是其所持标的股权的登记所有人和实际权益拥有人，享有与此相对应的一切合法、完整权益；即：标的股权依法可转让，不存在委托、信托和其他任何协议安排导致第三方间接持有标的股权或其收益权的情形，不存在任何影响标的股权交割的质押权或其他担保权利，不存在任何潜在或现实的争议并免受第三方的追索，亦没有被有关部门采取冻结、查封或其他强制措施。

（3）标的股权收购安排

a.甲方按照本协议第1.2款约定向乙方发出收购标的股权的书面通知后10日内，甲方、乙方应按照甲方与丁方签署的正式收购协议记载的目标公司估值价格、收购条件、付款安排等就收购标的股权事宜签署正式的交易协议。

b.若正式收购协议的收购条件等条款中约定了丁方对甲方收购其所持目标公司股权承担回购义务，则甲方收购标的股权的相关回购义务亦应由丁方承担，具体承担方式参照正式收购协议的条款进行约定，乙方不就甲方收购标的股权事宜承担回购义务；丁方承担前述回购义务情况下，涉及各方之间资金结算事项由相关方在本协议第1.3.1款所述正式的交易协议中予以约定或另行以书面方式进行约定。

c.乙方应配合完成标的股权收购涉及的相关手续，包括但不限于：配合签署收购协议等法律文件、配合办理标的股权收购相关的工商变更登记手续等。

3.特别约定

（1）甲方按照本协议第一条约定向乙方发出收购标的股权的书面通知后，若因非甲方原因导致甲方收购标的股权事项未能完成的，甲方就此不承担任何责任，乙方无权就此向甲方提出任何权利主张。

（2）乙方若不配合促成甲方未来适当时候收购丁方所持目标公司全部股权事项的（包括但不限于：不配合签署股东会决议等相关文件），甲方有权不履行本协议第一条所述收购乙方所持目标公司股权义务。

（3）除本协议另有约定外，乙方持有目标公司股权期间，未经甲方书面同意，乙方不得将所持有的标的股权转让至其他任何第三方，亦不得在标的股权上设置任何其他第三方权利限制（包括但不限于：委托、信托持股、股权质押等）。

（4）丁方承诺，若本协议签署生效后，乙方依据甲方、乙方、丙方、丁方及湖南众鑫实业发展有限公司于2022年7月30日签署的《成都宝莫矿业有限公司、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）、蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“原增资协议”）约定要求丁方回购乙方所持有的目标公司全部或部分股权的，丁方将按原增资协议约定履行回购义务。

4.违约责任

（1）本协议签订后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

a.除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

b.一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导；

c.违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。

（2）若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

a.要求违约方实际履行；

b.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；

c.要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用（包括但不限于由此产生的税费、诉讼费、公证费、调查取证费、鉴定费、差旅费、保全费、律师费、保全保险费、法院判定的赔偿金、行政罚款、与第三方和解达成的合理赔偿额、人工费/误工费等）；

d.法律法规或本协议规定的其他救济方式。

（3）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（4）如本协议第1.2款所述收购标的股权的先决条件均成就之日起【10】个工作日内，甲方未按本协议约定向乙方发出书面收购通知或甲方以其他方式书面明确放弃收购标的股权的，乙方有权要求甲方按照标的股权拟定收购价款（根据甲方与丁方所签署正式收购协议估值标准确定的标的股权收购价款）15%的标准向乙方支付违约金；如甲方按照本协议约定向乙方发出收购标的股权的书面通知之日起【10】个工作日内，乙方不配合签署标的股权的正式收购协议的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照标的股权拟定收购价款（根据甲方与丁方所签署正式收购协议估值标准确定的标的股权收购价款）15%的标准向甲方支付违约金。

三、交易目的和对公司的影响

全资子公司成都宝莫拟签署的远期收购协议是基于持续看好目标公司金矿业务未来的发展，但目前并不能确定未来一定会完成标的股权的收购。标的股权收购与否，取决于将来成都宝莫是否会收购蔡建军所持目标公司的股权，如果目标公司未完成金矿增储工作，或发生属于严重损害目标公司及成都宝莫利益的违约行为且未在合理期限内纠正，成都宝莫将不会收购蔡建军所持目标公司的股权，进而本次拟签订的远期收购协议也就丧失了履行的基础条件。故本次拟签订的远期收购协议不会导致公司在现时状态下经济利益的流出，不涉及对远期收购锁价，不会对公司目前的生产经营和财务状况造成不利影响，也不存在损害上市公司及股东及中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，本次拟签署的远期收购协议未使成都宝莫单方负担了任何不合理义务，若将来发生有利于进一步增强目标公司可持续经营能力的变化时，成都宝莫有权进一步收购目标公司股权，实现对目标公司100%控股。该事项不会导致公司在现时状态下经济利益的流出，不存在公司对关联方利益倾斜的情形，也不会影响公司现有业务的正常开展，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。

五、备查文件

1.第六届董事会第八次会议决议；

2.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4.远期收购协议。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

2023年8月14日

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份公告编号：2023-022

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于全资子公司拟签署股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）拟通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（下称“众鑫实业”）所持醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）36%的股权（下称“标的股权”），对应出资额为8,357.2477万元（下称“本次交易”），交易完成后成都宝莫持有目标公司的股权比例变更为52.41%，对应出资额为12,166.8193万元，将成为目标公司的控股股东。

2.本次交易以四川天健华衡资产评估有限公司（下称“天健华衡”或“资产评估机构”）出具的资产评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2023]196号）作为定价依据。

3.本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

4.本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。

特别风险提示：

1.目标公司的估值风险。目标公司的评估价值为人民币74,051.89万元，与账面值相比增值率较高，提请广大投资者注意目标公司的估值风险。

2.目标公司生产经营所需证照的行政审批风险。截至目前，目标公司正在办理建设用地相关手续，部分行政许可/批复/备案文件尚未办理或取得，提请广大投资者注意目标公司存在迟延或未能获得生产经营所需证照的行政审批风险。

3.目标公司经营未达预期的风险。目标公司未来一个时期内的盈利预测是基于近三年的黄金价格、生产成本等因素而得出的，并不是一个确定能实现的结果，提请广大投资者注意目标公司存在经营未达预期的风险。

4. 目标公司安全生产与环境保护的相关风险。目标公司作为矿产资源开发类企业，作业环境以及作业流程等特点决定了存在安全生产风险，提请广大投资者注意目标公司安全生产与环境保护的相关风险。

5.风控措施实施效果存在偏差的风险。目标公司原控股股东在采矿权有效期内的风险负担能力或偿付能力存在不可预期的变动，同时目标公司可能因经营未达预期致使目标公司资产减值，提请广大投资者注意特定情形下风控措施与实施效果存在重大偏差的风险。

关于风险事项的详细介绍，参见本公告第五部分“交易可能存在的风险”。

一、交易概述

1.截至2023年6月30日，目标公司账面股东权益合计24,357.31万元，评估值为74,051.89万元。经交易各方确认，本次目标公司100%股东权益价值为人民币54,723万元（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾叁万元整），由此确认标的股权交易价格为19,700万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。

2023年国际金价和国内金价延续了2022年11月以来的上升趋势，标的股权交易价格相较于账面值有较大幅度溢价。本次交易所产生的利益由非关联方享有，预计会对公司当期财务状况产生负面影响，不存在其他相关利益安排，也不会导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况。

2.本次交易系公司全资子公司与关联人共同投资后购买非关联人投资份额，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次交易已由2023年8月12日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。股权收购协议由成都宝莫、众鑫实业、蔡建军、目标公司四方于同日正式签署。本次交易的实施需满足一定的先决条件，具体内容详见本公告第四部分“交易协议的主要内容”之“先决条件”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4.公司最近十二个月内发生重大交易的具体情况：2023年7月12日公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议的议案》，同意全资子公司东营宝莫环境工程有限公司与东营市东营区黄河路街道办事处签署《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁（补助）协议》，搬迁补偿款金额（含搬迁奖励）总计为人民币3630.04万元。

公司在最近十二个月内出售资产累计未超过最近一期经审计总资产的30%，审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的要求。

5.除日常经营活动之外，公司在最近十二个月内未发生购买资产以及其他应当披露而未披露的重大交易。

二、交易对方的基本情况

1.湖南众鑫实业发展有限公司

统一社会信用代码：91430703MA4L9GE720

住所：常德市鼎城区玉霞街道迎宾社区桃花源路29号

法定代表人：姚颖

注册资本：5000.00万人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年08月18日

经营范围：以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技术交流；高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

众鑫实业的股东为蔡建军及姚颖，其中，蔡建军持股比例为70%，姚颖持股比例为30%。

2.蔡建军，男，中国国籍，住址：湖南省常德市武陵区。

截至目前，众鑫实业及蔡建军均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、目标公司的基本情况

1.工商登记信息

名称：醴陵市日景矿业发展有限公司

统一社会信用代码：91430281074958174P

住所：醴陵市官庄镇官庄村

法定代表人：周双材

注册资本：18,571.661622万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年07月25日

营业期限至：2043年7月24日

经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态回复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权结构

（1）近三年又一期的股权变动情况

2020年7月，目标公司的注册资本为8,552万元，股东为蔡建军（持股78.37%）、罗登岸（持股21.63%）；

2020年11月，目标公司的注册资本为8,552万元，股东为蔡建军（持股78.37%）、龚信平（持股21.63%）；

2021年4月，目标公司的注册资本为8,552万元，股东为蔡建军（持股78.37%）、众鑫实业（持股21.63%）；

2022年9月，目标公司的注册资本为232,145,770.28元，股东为蔡建军（持股38.50%）、众鑫实业（持股36.00%）、成都宝莫（持股16.41%）、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）（持股9.09%）。

（2）本次交易后的股权情况

本次交易后，目标公司的股权结构如下：

■

3.财务审计状况

目标公司已经具有证券业务资格的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：致同审字【2023】第110C026769号）。最近一年及最近一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

■

注：因目标公司铁石尖金矿尚未正式投产，故截至2023年6月30日无应收账款余额，无营业收入。

目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

4.涉诉风险

截至目前，目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，目标公司不存在查封、冻结等司法措施。

目标公司矿业权不存在质押或者其他第三人权利，除众鑫实业将其持有的46,429,154.06元目标公司股权于2022年12月23日出质外，目标公司股权不存在其他质押或第三人权利。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5.资产评估情况

（1）近三年又一期的评估情况

2022年，目标公司经具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具了资产评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2022]74号）。评估基准日：2022年4月30日；评估方法：资产基础法、收益法，采用资产基础法测算结果为评估结论。

资产评估结果如下：

■

评估结论使用有效期：2022年4月30日起2023年4月29日止。

特别事项说明：参考2021年12月湖南省地质矿产勘查开发局四一三队提交的《湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段V2脉带金矿勘查阶段性成果报告》，新增（333）储量4.78万吨，金金属量2382.29公斤，品位49.81g/t。因上述新增储量勘查工作尚未完成，新增储量尚未经相关管理部门评审、备案，新增储量采矿权出让收益尚无法确定，本次评估未对新增储量进行评估。

本次交易前，目标公司经具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具了资产评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2023]196号）。评估基准日：2023年6月30日；评估方法：资产基础法、收益法，采用资产基础法测算结果为评估结论。

资产评估结果如下：

■

评估结论使用有效期：2023年6月30日起2024年6月29日止。

特别事项说明：参考2021年12月湖南省地质矿产勘查开发局四一三队提交的《湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段V2脉带金矿勘查阶段性成果报告》，铁石尖金矿新增（333）储量4.78万吨，金金属量2382.29公斤，品位49.81g/t。因上述新增储量勘查工作尚未完成，新增储量尚未经相关管理部门评审、备案，新增储量采矿权出让收益尚无法确定，本次评估未对新增储量进行评估。

（2）评估增值情况说明

作为本次交易定价依据的评估报告载明，目标公司股东权益增值率为191.07%，主要因目标公司采矿权评估值的增值（增值率361.11%）造成。目标公司采矿权评估选取折现现金流量法，将采矿权的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。主要评估参数为生产规模、销售价格、销售收入、采选成本、资源税、企业所得税、净现金流量和折现率，预期达产年净现金流量为14,128.91万元。主要评估参数系严格按照目标公司采矿权的设计生产规模、矿业权评估参数确定指导意见、税收法律法规等相关要求确定。

（3）评估值差异说明

除成都宝莫2022年对目标公司进行增资、目标公司在建工程增加、非流动负债下降等因素外，目标公司采矿权的评估增值是本次评估值较上次评估值增加的主要原因。两次评估销售价格的选取为评估基准日前3年1期的价格的平均值。参考WIND资讯上海金交所黄金现货收盘价（Au9995），经计算2019年至2022年4月黄金现货加权平均价格为360.71元/吨，2020年至2023年6月黄金现货加权平均价格为391.20元/吨。

6.行政许可/批复/备案情况

除目标公司及其子公司名下的矿权外（对应C4300002021074110152292号《采矿许可证》、T4300002011044040044254号《矿产资源勘查许可》所涉矿权），目标公司铁石尖金矿采选工程项目已获得的其他行政许可/批复/备案文件为：（1）土地使用方案；（2）土地使用方案审查意见；（3）用地预审和选址意见书；（4）环评批复；（5）水土保持方案批复；（6）未涉及生态保护红线的证明；（7）开发利用方案评审意见；（8）节能评审意见；（9）铁石尖金矿300t/d采选工程项目的核准批复；（10）排污许可证；（11）使用林地审核同意书。

截止目前，目标公司正在办理建设用地相关手续。尚未取得的其他行政许可/批复/备案文件为：（1）建设方面：土地使用权证，规划许可证，建筑工程施工许可证；（2）安全生产方面：安全生产许可证，地下开采安全验收评价报告，选厂安全验收评价报告；（3）爆破方面：爆破作业单位许可证，爆炸物品储存与使用许可证；（4）环保方面：竣工环保验收报告；（5）其它：水土保持竣工验收报告，取水许可证等许可文件。

7.目标公司的其他情况

成都宝莫2022年首次对目标公司增资时已详细披露了其所持矿业权历史沿革、钻孔、探槽、生产建设条件、专业人员配备等具体情况，具体内容详见公司于2022年8月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。

四、交易协议的主要内容

1.协议主体

甲方：成都宝莫矿业有限公司

乙方：湖南众鑫实业发展有限公司

丙方（目标公司实际控制人）：蔡建军

丁方（目标公司）：醴陵市日景矿业发展有限公司

2.标的股权作价及收购价款支付

（1）甲乙方双方确认，本次股权收购以目标公司整体估值54,723万元（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾叁万元整）为基础，确认标的股权交易价格为19,700万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。

（2）在股权收购协议（下称“协议”或“本协议”）签署生效之日起【10】个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第一笔收购价款人民币10,000万元（大写：壹亿元整，对应标的股权交易价格的50.76%）。

（3）2023年9月30日前，满足下述条件的情况下，甲方须向乙方指定银行账户支付第二笔收购价款人民币9,700万元（大写：玖仟柒佰万元整，对应标的股权交易价格的49.24%）：

a.目标公司按照协议第5.1款约定向甲方签发出资证明书，且按照协议约定办理完毕标的股权变更登记至甲方名下的相关工商变更登记手续；

b.甲方、丙方办理完毕本协议第9.5款所述让与担保涉及的远期股权变更登记至甲方名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给甲方的质押手续；

c.第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定资源量或/及地质品位较现有水平（资源量7609公斤、平均地质品位9.51克/吨）的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过20%（含）。前述验证工作应由甲方负责，若乙方对甲方验证结论存在异议的，由甲乙双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若甲方、乙方未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，甲方有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，甲方、乙方同意以甲方单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。

（4）若因本协议第3.2.2款约定的付款条件不满足导致乙方未能于2023年9月30日前收到第二笔收购价款的，乙方确认甲方不因此承担违约责任。甲方有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知乙方。

3.先决条件

（1）各方同意，在下述先决条件全部满足之前，甲方无义务履行本协议项下的款项支付义务：

a.甲方已根据其内部决策程序审议通过本次股权收购事宜，乙方已根据其内部决策审议通过转让标的股权事宜，目标公司已根据其内部决策程序审议通过因本次股权收购导致的股权变动事宜且除乙方之外的其他股东已放弃优先购买权；

b.没有任何法律、法规、规范性文件视本次股权收购为非法，或限制、禁止、阻止本次股权收购；

c.不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次股权收购的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；

d.乙方、丙方未违背根据本协议第11.2款、第11.3款约定作出的陈述、保证和承诺或虽有违背，但取得了甲方的书面豁免文件；

e.目标公司未违背根据本协议第11.4款约定作出的陈述、保证和承诺或虽有违背，但取得了甲方的书面豁免文件；

f.如本次股权收购实施前，本次股权收购适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次股权收购实施的先决条件。

4.标的股权交割

（1）在本协议第四条约定的先决条件全部满足且甲方根据本协议3.2.1款约定完成付款后10个工作日内，目标公司应向甲方签发出资证明书，协议各方应配合办理完成将标的股权变更登记至甲方名下的工商手续。

（2）自标的股权交割日起，甲方即享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。

5.远期股权交易安排

（1）各方同意，本次交易完成后的18个月至36个月内，在下述条件均满足的情况下（定义最早达成下述条件均满足之日为T日，该月月末为T月末），甲方有权收购远期股权（指丙方持有的目标公司38.5%股权，下同）：

a.目标公司完成目标公司金矿增储工作（增储是指目标公司金矿资源储量在7609公斤基础上实现进一步的增加），且前述增储事项应编写资源储量报告，并根据湖南省自然资源厅相关政策，取得评审意见书及主管部门备案证明；甲方有权对新增资源量和地质品位进行验证（需满足探明的和控制的资源量合计占比不低于50%）。

b.未发生本协议第13.9款所述情形。

上述第6.1.1、6.1.2款约定条件满足后10日内，甲方应向丙方发出收购的书面通知并通知丙方签署正式股权收购协议，丙方应于收到第一笔远期股权交易价款之日起【10】日内配合甲方办理解除让与担保或质押登记手续并基于股权转让交易关系将远期股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。在签订正式股权收购协议及将远期股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成之前，丙方对远期股权享有真实、完整的所有权及依据该股权所附随的一切权利义务。

（2）各方同意，远期股权收购价格按照下述公式确定：

远期股权收购价格 =【目标公司账面净资产值+（目标公司矿业权估值-目标公司矿业权账面价值–核算至T月末的为实现目标公司金矿增储而新增的勘探费用）】╳远期股权所占目标公司股权比例，其中：

a.矿业权估值 =在【本协议第6.1.1款所述通过评审的资源储量报告记载的保有金金属资源储量╳（本次交易时目标公司矿业权评估值÷已备案金金属量7609公斤）、甲方与丙方共同指定的评估公司出具的截至T月末的目标公司矿业权的评估估值】两者中取低值；其中，保有金金属资源储量是指已备案金金属量7609公斤+新增金金属量 - 已消耗金金属量；本次交易时目标公司矿业权评估值指由四川天健华衡资产评估有限公司为本次交易出具的目标公司股权评估报告中所载的目标公司铁石尖采矿权评估价值。

b.已消耗金金属量为目标公司截至T月末已开采的金金属量；

c.目标公司账面净资产值、目标公司矿业权账面价值为甲方收购36%股权时由四川天健华衡资产评估有限公司为本次交易出具的目标公司股权评估报告中资产评估结果汇总表所载的目标公司股东权益账面值、无形资产-采矿权（铁石尖金矿）账面值；

d.新增的勘探费用包含不限于地质工作实施方案编写与评审费用、钻探、坑探、浅井、槽探等山地工程施工及编录费用、野外工作检查验收费用、岩矿样品采样及测试费用、野外资料、室内资料检查验收费用、计算机成图、室内资料综合整理及综合研究、成果报告编写费用、成果报告评审费用、成果报告印刷及原始资料汇交费用、工地建筑费、勘探管理费、税金、以及野外地质工作费用（包括地形测绘、工程测量、地质测量、物探、化探、遥感等）。

（3）相关方需就本协议第6.1、6.2款所述远期股权的收购事项另行签署更为具体的正式股权收购协议，交易具体事项以前述正式股权收购协议记载为准。但除非甲方、丙方一致书面同意，否则前述正式股权收购协议不得对本协议所约定的远期股权交易安排（包括前提条件、转让价格）进行变更、调整。

（4）甲方应分两笔向丙方支付远期股权交易价款，第一笔远期股权交易价款对应远期股权交易总价款的50%，于正式股权收购协议签署后的【10】日内支付；剩余第二笔远期股权交易价款于第6.1款约定的工商变更登记手续完成且第一笔远期股权交易价款支付日后的一年内支付。第二笔远期股权交易价款支付前，甲方有权对目标公司金矿的资源量或/及地质品位进行验证，确认是否存在资源量或/及地质品位降低的情形：

a.经验证后认定的资源量或/及地质品位降低情况为较本协议第6.1.1款所述资源储量报告的评审结论下降幅度加总合计未超过20%（不含）的，甲方与丙方同意不对远期股权收购价款进行下调；

b.经验证后认定的资源量或/及地质品位降低情况为较本协议第6.1.1款所述资源储量报告的评审结论下降幅度加总合计超过20%（含）且未触发第6.4.3款情形的，甲方与丙方同意对远期股权收购价格按前述下降幅度加总合计进行同等比例的下调，第二笔远期股权交易价款按调整后的总价扣减已支付价款后的余款金额支付；

c.经验证后认定届时铁石尖的整体资源量或/及地质品位降低情况为较现有水平（资源量7609公斤、平均地质品位9.51克/吨）的下降幅度加总合计超过20%（含）的，甲方有权要求远期股权收购的交易终止并书面通知丙方。

上述验证工作应由甲丙双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责。若甲方、丙方未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，甲方有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，甲方、丙方同意以甲方单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。

（5）若本协议签署生效后，若丙方依据原已签署的增资协议、股权转让协议等协议约定回购磐石矿业所持有的目标公司全部或部分股权的，该等丙方所回购目标公司股权视同远期股权一部分，适用本协议第六条关于远期股权的交易安排。

6.内部治理安排

（1）各方同意，甲方根据本协议3.2.1款约定完成付款后，各方应按如下要求对目标公司董事会、管理层人员进行改选：

a.董事会设5名董事，其中3名董事（含1名董事长）由甲方委派，1名董事由丙方委派（担任副董事长，甲方收购完远期股权后，该名董事人选将改由甲方委派），1名董事由磐石矿业委派；

b.设1名监事，由磐石矿业委派；

c.各方同意，推荐丙方担任目标公司总经理职务，任期两年（任期届满，可续至业绩承诺期末），由丙方按照目标公司章程及内部制度的规定在职权或授权范围内履职，负责目标公司具体经营管理事项；因丙方发生第13.9.3、13.9.4款违约行为的，董事会有权解除丙方的总经理职务。

d.甲方有权派驻人员担任目标公司财务主管、行政及其他经营层职务，负责对目标公司资金使用和印鉴使用进行监督管理，对目标公司的矿山建设、生产与增储进行监督管理。

（2）各方同意，标的股权交割完成后，目标公司经营管理层应按【年】制定经营计划和经营考核目标，前述经营计划、经营考核目标应由目标公司董事会审批。经营计划经董事会审批通过后，由总经理负责具体执行。

（3）各方同意，标的股权交割完成后，各方将对目标公司章程进行修改，确保目标公司章程内容满足甲方内部管理要求。

（4）鉴于丙方系作为目标公司总经理负责目标公司日常经营管理，丙方应勤勉、尽责履职，保障目标公司日常经营合法合规，若丙方作为总经理期间，出现下述情形的，丙方应对目标公司和甲方及其母公司和母公司的董事、监事、高级管理人员受到的损失予以全额赔偿：

a.目标公司因日常经营活动或信息披露违反相关法律法规规定被主管单位/部门、司法机关针对包括但不限于目标公司、甲方及其母公司和母公司的董事、监事、高级管理人员处以行政处罚或判决承担民事或刑事责任产生的所有损失；

b.丙方未勤勉履职或丙方超越目标公司章程和内部制度规定的职权和授权，导致目标公司受到损失的。

7.股权回购安排

（1）若出现本协议第3.3款或第6.4.3款约定的终止交易的情形、第13.9款约定的违约情形，甲方有权要求乙方和/或丙方对其所持全部目标公司股权进行回购。回购价款计算方式为：

回购总价=∑甲方已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑甲方已支付的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）

上述公式中“甲方已支付的各笔增资款”系指甲方根据原增资协议向目标公司缴纳的各笔增资款金额，“甲方已支付的股权收购款” 系指甲方根据本协议向乙方或丙方支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易价款）。

上述公式中“N1”为天数，以甲方向目标公司支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至乙方和/或丙方根据本协议约定向甲方支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；“N2”为天数，以甲方向乙方或丙方支付完毕本次股权收购（或远期股权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至乙方和/或丙方根据本协议约定向甲方支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。

（2）甲方向乙方和/或丙方发出书面回购通知后一个月内，乙方和/或丙方需支付所有回购价款；若甲方向乙方和/或丙方发出书面回购通知后一个月内，乙方和/或丙方未向甲方足额支付回购价款的，甲方有权要求：

a.按照原增资协议10.8款相应约定进行处理；

b.目标公司进行利润分配时，应将远期股权对应的分红价款直接支付至甲方，用以抵扣乙方和/或丙方应向甲方支付的回购价款，在回购价款足额抵扣完毕之前，目标公司不得向丙方支付任何分红价款；丙方承诺不得以远期股权转让价款未支付完毕为由行使抗辩；

c.直接对外处置标的股权（丙方承诺放弃优先购买权且不得以标的股权转让价款未支付完毕为由行使抗辩），处置价款冲抵回购价款，不足部分由丙方以现金补足，若第三方收购方对收购目标公司股权比例有要求的，甲方有权处置标的股权之比例不以补足回购价款为限；

d.若处置标的股权不足以抵扣回购价款的，甲方有权直接对外处置远期股权（丙方承诺放弃优先购买权且不得以远期股权转让价款未支付完毕为由行使抗辩），处置价款冲抵回购价款的不足部分，若第三方收购方对收购目标公司股权比例有要求的，甲方有权处置远期股权之比例不以补足回购价款为限。

（3）甲方根据本协议第8.2款约定行使相应权利时，乙方、丙方应在目标公司对应股东会决议中投赞成票（如涉及），并在股东会决议通过后【5】个工作日配合办理相应的股权变更登记手续。涉及需由丙方现金补足时，丙方应在收到甲方现金补足通知之日起【7】日内向甲方指定银行账户支付现金补足款。

8.特别约定

（1）各方同意，交割完成后，原增资协议第八条“业绩承诺”条款不再履行，原增资协议相关业绩承诺以本协议约定为准。

（2）交割完成后，除本协议第9.1款约定条款外，原增资协议中其他条款继续保持有效，若原增资协议条款内容与本协议约定存在冲突的，以本协议约定为准；丙方承诺不因其本人失去目标公司控制权及目标公司依据本协议所作的内部治理安排变更等理由减轻或免除责任，也不得以此为由提出抗辩。

（3）丙方履行本协议过程中存在违约行为的，甲方有权不履行本协议第六条所述收购该违约方所持目标公司股权义务。

（4）甲方按照本协议第六条约定向丙方发出收购目标公司股权的书面通知后，若因非甲方原因导致甲方收购该方所持目标公司股权事项未能完成的，甲方就此不承担任何责任，丙方无权就此向甲方提出任何权利主张。

（5）各方同意，在甲方按照本协议约定支付完毕第一笔标的股权收购价款后10日内，丙方将配合甲方将远期股权登记在甲方名下或是办理完毕将远期股权质押登记给甲方的相关质押登记手续，用以就本协议项下乙方、丙方所涉对甲方的所有款项支付义务的履行向甲方提供担保（即丙方以远期股权向甲方提供让与担保或质押担保），担保期限为远期股权登记或质押至甲方名下之日至甲方、丙方按照本协议约定签署的远期股权协议生效之日或触发丙方向甲方履行付款义务之日起满两年之日的孰晚者。如丙方未能按本协议约定及时履行相关义务，则甲方有权按照如下方式处置远期股权：

a.对远期股权进行处置（丙方承诺放弃优先购买权且不得以远期股权转让价款未支付完毕为由行使抗辩），处置远期股权所获价款用以冲抵乙方、丙方应向甲方支付的回购价款、违约金等款项，若有冲抵后仍有剩余，剩余部分价款由甲方在收到处置价款后10日内支付至丙方指定账户。

b.远期股权中对应丙方应支付的款项部分股权由甲方持有并享有一切股东权利（计算公式：甲方持有的股权=乙方、丙方应支付款项/根据本协议第6.2款[发生下调情况下按第6.4.2款]所确定的目标公司估值╳100%），远期股权中剩余部分由甲方配合办理登记至丙方名下的工商变更登记手续，该等剩余部分远期股权仍由丙方享有一切股东权利。

（6）各方同意，目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目需依法合规地完成所有审批手续，建设所需资金预计为12,888万元（大写：壹亿贰仟捌佰捌拾捌万元整），若资金存在不足的，目标公司应先以自身名义采用对外融资方式解决，目标公司无法以自身名义通过合法渠道对外融资的，甲方、丙方应按照各自对目标公司的持股比例占甲方丙方合计持股比例的百分比，就前述项目资金不足部分（不足部分由甲方丙方一致书面确认的金额为准）向目标公司提供借款，借款年利率不超过12%；若目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目建设所需资金超过12,888万元，则超过部分应由丙方单独向目标公司提供借款的方式予以解决，借款年利率不超过12%。

9.业绩承诺

（1）各方同意，丙方业绩承诺期间为，从目标公司取得安全生产许可证并正常生产之日起次月第一日计算（不晚于2024年4月30日），至下一年度的对应日期，为一个年度。连续考核两个年度，若出现本协议第17.1款约定的不可抗力因素影响，导致目标公司根据相关政策或政府部门/相关主管部门通知停工/停产的，业绩承诺期相应顺延（顺延时间自相关政策或政府部门/相关主管部门通知中明确的停工/停产之日起，至相关政策或政府部门/相关主管部门通知的复工/复产之日止）。

（2）各方同意，本协议所述业绩承诺期间的净利润以甲方丙方共同认可的审计机构（致同会计师事务所）对目标公司业绩承诺期间的净利润进行专项审计所确认实际税后净利润为准。

（3）丙方承诺，目标公司业绩承诺期间净利润应达到如下标准：

a.业绩承诺期间第一个年度税后净利润不低于【1.2】亿元;

b.业绩承诺期间第二个年度税后净利润不低于【1.3】亿元；

（4）各方一致同意，本次交易完成后，目标公司将聘请致同会计师事务所，在业绩承诺期间每一年度结束之日起3个月内，对目标公司对应期间的净利润进行专项审计并出具相应审计报告，以此确认目标公司在业绩承诺期间实际税后净利润值。

（5）若根据本协议第10.4款所述审计机构的审计报告，目标公司业绩承诺期间任一年度经审计的净利润未达到承诺净利润的，丙方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额按照下列计算公式计算：

应补偿金额=（当年承诺税后净利润 - 当年实际税后净利润）╳ 甲方届时合计持有日景矿业的股权比例

注：当年实际税后净利润为负的，按负值计算。

（6）各方同意，若目标公司业绩承诺期间任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，甲方应于本协议第10.4款所述审计报告出具之日起10日内向丙方发出书面通知，丙方应于收到书面通知之日起10日内，按照前述第10.5款约定的计算公式和标准向甲方足额支付完毕业绩补偿价款。若按照本协议第10.8款约定存在甲方需退还业绩承诺方超额支付业绩补偿价款的，丙方应于本协议第10.4款所述审计报告出具之日起10日内向甲方发出书面通知，甲方应于收到书面通知之日起10日内，按照本协议第10.8款约定向丙方足额退还丙方超额支付的业绩补偿价款。

（7）各方同意，若丙方未能及时、足额按照本协议约定向甲方支付业绩补偿价款的，甲方有权按照本协议第13.7款的约定要求丙方支付违约金；若丙方逾期超过10日未支付业绩补偿价款的，甲方有权要求：

a.目标公司进行利润分配时，应将业绩承诺方应获的分红价款（包括远期股权部分对应的分红款）直接支付至甲方，用以抵扣业绩承诺方应向甲方支付的业绩补偿价款，在业绩补偿价款足额抵扣完毕之前，目标公司不得向业绩承诺方支付任何分红；

b.直接对外处置远期股权（丙方承诺放弃优先购买权且不得以远期股权转让价款未支付完毕为由行使抗辩），处置价款冲抵业绩补偿价款，不足部分由丙方以现金补足。若第三方收购方对收购目标公司股权比例有要求的，甲方有权处置远期股权之比例不以补足业绩补偿价款为限。

c.甲方有权处置目标公司及其子公司名下的矿权（对应C4300002021074110152292号《采矿许可证》、T4300002011044040044254号《矿产资源勘查许可证》所涉矿权），处置矿权所获款项应优先用于支付业绩承诺方应向甲方支付的业绩补偿价款，业绩承诺方对此无异议并应配合甲方完成相关矿权处置手续。

（8）为避免歧义，各方就前述业绩承诺事项最终决算方案约定如下：

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10.违约责任

（1）本协议签订后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

a.除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

b.一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导；

c.违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。

（2）若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

a.要求违约方实际履行；

b.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；

d.法律法规或本协议规定的其他救济方式。

（3）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或目标公司或乙方或丙方向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（4）如甲方未按照本协议约定支付股权交易价款，乙方有权解除本协议，并要求甲方按本次交易收购价款总额的【15%】计算违约金支付给乙方。

（5）如乙方、丙方未按照本协议约定配合办理标的股权、远期股权登记在甲方名下的工商变更登记手续或将远期股权质押登记给甲方的质押登记手续的，甲方有权解除本协议，并要求乙方、丙方按本次交易收购价款的【15%】计算违约金支付给甲方。

（6）乙方/丙方未能按照本协议8.2款约定向甲方支付完毕回购价款的，每逾期一日，乙方/丙方应按应付未付回购价款万分之四计算违约金支付给甲方。

（7）业绩承诺方若违反本协议约定，未及时向甲方支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之四计算违约金支付给甲方。甲方若未按照本协议第10.6款约定及时向业绩承诺方返还其超额支付部分款项的，每逾期一日，应当以其应退还的现金金额的万分之四计算违约金支付给业绩承诺方。

（8）如甲方未按本协议第6.1款约定向丙方发出书面收购通知或甲方以其他方式书面明确放弃收购远期股权的，丙方有权要求甲方按照【本协议所述远期股权收购价款的15%】的标准向丙方支付违约金；甲方按照本协议第6.1款约定丙方发出收购远期股权的书面通知，丙方不配合签署的远期股权的正式收购协议并办理相应手续的，应按照【本协议所述远期股权收购价款的15%】的标准向甲方支付违约金。

（9）发生以下任一情形的属于严重损害目标公司及甲方利益的违约行为，甲方书面通知目标公司、丙方于规定的合理期限内纠正，如其未能于期限内纠正的，甲方有权要求目标公司、丙方以货币形式或甲方认可的其他形式，在甲方发出书面回购通知后1个月内按本协议第八条约定回购甲方所持有的目标公司全部或部分股权/股份：

a.因目标公司、乙方或丙方的原因而导致项目出现重大变化，致使已经或即将出现目标公司及其子公司不能完整、合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可证》（证号：C4300002021074110152292）《矿产资源勘查许可证》（证号：T4300002011044040044254）的情况；

b. 目标公司经验证后认定铁石尖的资源量或/及地质品位降低，且降低情况较现有水平（资源量7609公斤、平均地质品位9.51克/吨）的下降幅度加总合计超过20%（含）的；（上述验证工作应由甲方、乙方/丙方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责。若甲方、乙方/丙方未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，甲方有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，甲方、乙方/丙方同意以甲方单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据）

c.目标公司或乙方或丙方向甲方披露的信息存在虚假信息、重大遗漏、误导性陈述，该等虚假信息、重大遗漏、误导性陈述导致甲方本次交易目的无法实现的；

d.目标公司或乙方或丙方出现其他造成甲方利益重大损失的违约行为。

（10）本协议一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

（11）除本协议第十三条之外，本协议其他条款对违约责任已另有约定的，从其约定。

（12）本协议第十三条的效力不受本协议终止或解除的影响。

五、交易可能存在的风险

1.目标公司的估值风险。资产评估机构以2023年6月30日为评估基准日，目标公司的评估价值为人民币74,051.89万元，与账面值相比增值率较高。尽管资产评估机构在评估工作过程中勤勉尽责，严格执行评估工作的相关规定和要求，但由于资产评估工作中的分析、测算、判断以及结论受相关假设和限定条件的影响，如果本次评估工作中的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期的变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意目标公司的估值风险。

2.目标公司生产经营所需证照的行政审批风险。截至目前，目标公司正在办理建设用地相关手续。尚未取得的行政许可/批复/备案文件为：（1）土地使用权证；（2）规划许可证；（3）地下开采安全验收评价报告；（4）安全验收与安全生产许可证；（5）选厂安全验收评价报告；（6）竣工环保验收报告；（7）爆破作业单位许可证；（8）民爆库房安全验收与爆炸物品储存许可证；（9）水土保持设施竣工验收；（10）取水许可证；（11）建筑工程施工许可证等许可文件。前述行政许可/批复/备案文件能否获得及何时获得尚存在不确定性，故具体投产时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意目标公司存在未能或迟延获得生产经营所需证照的行政审批风险。

3.目标公司经营未达预期的风险。对目标公司未来的业绩承诺或盈利预测是基于目前的市场情况做出的，黄金价格受国际政治经济环境、国民经济发展水平以及市场供需状况等多重因素影响，具有不确定性，黄金价格的变动会对目标公司最终的经营结果产生较大影响。目标公司目前尚未投产，具体投产时间、增储工作等尚存在一定不确定性，投产后矿石贫化率、入选品位、回收率等过程控制指标也可能有一定的波动，进而影响目标公司的经营结果。目标公司与当地居民的民企关系、税收政策变化、自然条件约束等风险因素可能对目标公司的经营结果产生影响，提请广大投资者注意目标公司存在经营未达预期的风险。

4.目标公司安全生产与环境保护的相关风险。目标公司作为矿产资源开发类企业，作业环境以及作业流程等特点决定其安全生产风险较普通生产企业偏高，目标公司可能因安全管理措施执行不到位、设备故障等因素导致安全生产事故，或因环保政策致使公司停产限产，提请注意目标公司可能存在安全生产以及环境保护的相关风险。

5.风控措施与实施效果存在偏差的风险。为降低投资风险，本次交易约定在一定条件下成都宝莫有权要求乙方和/或丙方对其所持全部目标公司股权进行回购，并以乙方和/或丙方所持目标公司剩余股权对成都宝莫提供让与担保或质押。乙方和/或丙方在未来的风险负担能力存在不可预期的变动，同时目标公司可能因经营未达预期致使目标公司资产减值，上述因素可能导致本次交易风控措施与实施效果存在重大偏差的风险。

六、购买资产的目的和对公司的影响

1.购买资产的目的

2023年国际金价和国内金价延续了2022年以来的上升趋势，2023年5月，伦敦现货黄金价格一度冲高至2079.37美元/盎司，创历史新高。当前全球经济增涨乏力，地缘政治局势持续紧张，市场对全球经济衰退的担忧加剧，中长期黄金避险属性凸显，金价有望继续上行。

本次交易是公司保持主业正常经营的前提下，通过整合优化公司的资源配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。公司基于持续看好目标公司金矿业务未来的发展前景，通过本次交易进一步提升成都宝莫对目标公司的持股比例，实现对目标公司控股，管控目标公司的生产经营活动，取得预期的生产经营成果。

2.对公司的影响

本次交易完成后，公司对目标公司的长期股权投资将由权益法转换为成本法，并被纳入公司合并报表体系，从而导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不会影响公司现有业务的生产经营，由于目标公司尚处于建设阶段未投产，预计会对公司当期经营业绩和财务状况产生负面影响。本次交易符合公司整体的发展战略目标，从长远来看，有利于进一步增强公司的盈利能力、持续发展能力和风险防范能力，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。需提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

本次交易涉及的远期股权交易安排是公司与交易对手方商务谈判的结果，不会对公司目前的生产经营和财务状况造成不利影响，不涉及提前锁价情形，也不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司全体独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见以及独立意见，认为本次交易事项符合公司的战略发展需要，不违反法律法规规定，目标公司已经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估，交易定价遵循了公正、合理的原则，决策程序规范，不会影响公司现有业务的正常开展，符合公司及全体股东的长远利益。

八、备查文件

1.第六届董事会第八次会议决议；

2.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4.股权收购协议；

5.专项审计报告；

6.资产评估报告；

7.法律意见书。

特此公告。

山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

2023年8月14日