南京威尔药业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-035

南京威尔药业集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第三届董事会第四次会议于 2023 年 8 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 6 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

《南京威尔药业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023 年 8 月 15 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-036

南京威尔药业集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于 2023 年 8 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月6 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

经核查，监事会认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象非履职意外身故，根据《公司2021年限制性股票激励计划》相关规定，其不再满足激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的3.93万股限制性股票。本次回购在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，49 名激励对象符合第二个解除限售期解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

《南京威尔药业集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司监事会

2023年8 月15 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-037

南京威尔药业集团股份有限公司

关于调整股票回购价格及回购注销

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11 日分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日，公司在内网对激励对象的姓名与职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

5、2021 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年 8 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

6、2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整回购价格

（一）回购价格的调整事由

根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。2022年6月7日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月10日，除权（息）日为2022年6月13日。

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司拟以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。2023年6月2日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月7日，除权（息）日为2023年6月8日。

根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述权益分配已实施完毕，公司应对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应的调整。

（二）调整回购价格的具体内容

根据公司《公司2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司发生派息时，回购价格的调整方法为P＝P0－V。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

根据公司2020年年度股东大会的授权以及《公司2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的回购价格=授予价格-每股派息额= 10.24元/股-0.30元/股-0.28元/股=9.66元/股。

三、回购注销部分限制性股票

（一）回购注销的原因

根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于公司1名激励对象因意外身故，不再满足激励条件，因此，公司需回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购注销的数量

本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为39,300股。

（三）回购金额及资金来源

本次回购金额=39,300股（本次回购注销股份数量）*9.66元/股（调整后的回购价格）+同期银行存款利息，回购资金为公司自有资金。

四、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表

单位：股

■

说明：（1）截至本公告出具日，公司股份总数为135,478,432股，其中有限售条件股份 2,887,020 股，无限售条件股份132,591,412股。2023 年 8 月11 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解锁暨上市的议案》。本次激励计划第二期解锁上市后，公司股本总数不变，其中有限售条件股份将变更为1,463,160 股，无限售条件股份将变更为134,015,272股。上表中“回购注销前数量”系第二期解锁上市后的数量。

（2）股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、对公司的影响

公司本次调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

六、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就；公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本、修改公司章程、办理股份注销登记及工商变更登记手续。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023 年 8 月 15 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号 ：2023-038

南京威尔药业集团股份有限公司关于

减少公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况公告如下：

一、 减少公司注册资本的具体情况

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象非履职意外身故，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》相关规定，其不再满足激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的3.93万股限制性股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

截至本公告出具日，公司股份总数为 135,478,432 股，公司注册资本为人民币135,478,432 元；本次回购注销完成后，公司股本总数将变更为 135,439,132 股，注册资本将变更为人民币 135,439,132 元。

二、 修订《公司章程》相关条款等具体情况

根据上述股本变动情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。

根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次《公司章程》修订事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议；同时授权总经理及转授权人士办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023 年 8 月 15 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-039

南京威尔药业集团股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划

第二个限售期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,423,860股。

本次股票上市流通总数为1,423,860股。

● 本次股票上市流通日期为2023年8月18日。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11 日分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日，公司在内网对激励对象的姓名与职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

5、2021 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年 8 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

6、2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、公司 2021 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件达成情况

（一）限售期已届满

根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个限售期为 24 个月，自授予登记完成之日起计。第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

本次股权激励计划授予登记完成日为 2021 年 8 月 4 日，第二个限售期于 2023 年 8 月 3 日届满，已满足第二个解除限售期的时间要求。

（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：

■

三、本次可解锁的限制性股票具体情况

根据《公司 2021 年限制性股权激励计划》的相关规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。本次股权激励对象共 50 人，除意外身故的 1 名激励对象外，其余 49 名激励对象皆符合第二期解锁条件。本次股权激励计划可解锁的限制性股票数量合计为 142.3860 万股，占公司目前股本总额 13,547.8432 万股的 1.0510%，具体如下：

■

说明：

（1）上表已获授予限制性股票数量及本次可解锁限制性股票数量等，已剔除 1 名意外身故激励对象已获授但尚未解除限售的3.93万股限制性股票。

（2）2023年5月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，王福秋先生不再担任公司副总裁职务。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 8 月 18 日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：142.3860 万股

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、公司董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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说明：截至本公告出具日，公司股份总数为135,478,432股，其中有限售条件股份 2,887,020 股，无限售条件股份132,591,412股。2023 年 8 月11 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，该回购注销手续尚在办理中，预计不会对公司本次解锁事项前后的股本数量及股本结构造成影响。

五、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就；公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本、修改公司章程、办理股份注销登记及工商变更登记手续。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-040

南京威尔药业集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年 8 月 11 日分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象非履职意外身故，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》相关规定，其不再满足激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 3.93万股限制性股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

截至本公告出具日，公司股份总数为 135,478,432 股，公司注册资本为人民币135,478,432 元；本次回购注销完成后，公司股本总数将变更为 135,439,132 股，注册资本将变更为人民币 135,439,132 元。公司董事会将根据公司 2020 年年度股东大会的授权，办理回购注销、减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记等相关手续。

二、 需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权人可采取现场、邮寄、传真等方式申报，债权申报联系方式如下：

1、申报登记地点：南京玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼

2 、申报时间：2023 年 8 月 15 日起 45 日内（工作日 9:00 - 11:00；13:00 - 17:00）

3、联系人：证券部

4、联系电话：025-85732322

5、传真号码：025-83172915

6 、电子邮箱： wellyy@well-js.com

7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023 年 8 月 15 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-041

南京威尔药业集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年8月14日

(二)股东大会召开的地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，吴仁荣先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人；独立董事管国锋先生因其他工作未能出席。

2、公司在任监事3人，出席3人。

3、董事会秘书唐群松先生出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、 本次股东大会议案1经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意，以特别决议形式通过；

2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1；

3、 本次股东大会不涉及关联股东回避表决的情况。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：孟奥旗、李鹏飞

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

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