包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：东宝生物 股票代码：300239

包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号）

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二三年八月

第一节 重要声明与提示

包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月27日（T-2日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：东宝转债

二、可转换公司债券代码：123214

三、可转换公司债券发行量：45,500万元（455.00万张）

四、可转换公司债券上市量：45,500万元（455.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月18日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月31日至2029年7月30日（非交易日顺延至下一个交易日）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年2月5日至2029年7月30日（非交易日顺延至下一个交易日）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

十一、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

十三、信用评级情况：公司本次发行可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1517号”文予以注册，公司于2023年7月31日向不特定对象发行了455万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,500万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司45,500万元可转换公司债券将于2023年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“东宝转债”，债券代码“123214”。

公司已于2023年7月27日（T-2日）在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司

英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd

注册地：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号

上市地：深圳证券交易所

股票简称：东宝生物

股票代码：300239

上市时间：2011年7月6日

法定代表人：王爱国

注册资本：593,602,983元

有限公司成立日期：1997年3月12日

股份有限公司成立日期：2000年8月28日

经营范围：食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网信息服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：0472-6208676

传真：0472-6208676

互联网网址：www.dongbaoshengwu.com

电子信箱：dbswtina@163.com

二、发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司股本总数为593,602,983股，公司的股本结构如下所示：

单位：股、%

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截至2023年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

单位：股、%

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三、发行人的主要经营情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品的研发、生产与销售，系A股上市公司中少数专注于天然胶原全产业链的企业，现已形成“优质骨粒基地-明胶-胶原蛋白-营养健康品/药用材料”的研发生产销售服务体系，在胶原领域处于行业领先地位。发展至今，公司已形成结构优良、品种丰富的产品线，能够为客户提供全面系统的产品及服务。公司曾被内蒙古自治区商务厅授予“内蒙古老字号”称号，并曾获得内蒙古品牌大会“内蒙古百强品牌”、“内蒙古民族品牌建设标杆企业”等荣誉。

公司控股子公司益青生物专业从事空心胶囊的研发、生产与销售，系国内较早开展胶囊业务的老牌企业。益青生物先后参与起草多项行业标准，并参与了《中国药典》（2020版）中空心胶囊相关标准的起草工作，拥有丰富、成熟的生产管理经验、品牌优势和稳固的客户群体。益青生物曾获“新中国成立70周年医药产业标杆企业”、“山东省‘专精特新’中小企业”、青岛市民营领军标杆企业、2022年度青岛市制造业中小企业“隐形冠军”企业等荣誉。

（二）发行人的主要产品

公司产品按照下游客户类型可分为原料类产品和零售类产品，原料类产品主要面向药品、保健品生产企业等，零售类产品主要面向大众消费者，公司的主要产品如下：

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本次募投项目产品为空心胶囊，按原料来源可分为动物源空心胶囊和非动物源空心胶囊。其中，动物源空心胶囊主要包括明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊，非动物源空心胶囊主要包括羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊等，上述空心胶囊产品的基本情况如下：

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四、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）发行人的控股股东

截至本上市公告书签署日，国恩股份直接持有公司125,711,022股股份，占公司股本总额的21.18%，为公司的控股股东。

1、基本情况

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2、股权结构

截至2023年3月31日，国恩股份前十名股东情况如下：

单位：股、%

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资料来源：国恩股份2023年一季度报告。

3、主要业务、主要资产的规模及分布

国恩股份是深圳证券交易所主板上市公司，以国恩系纵向一体化产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及大健康行业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。目前，国恩股份已初步发展成为拥有基础化工、有机高分子改性材料、有机高分子复合材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材料，以及专用汽车、模块化房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，同时，拥有明胶及空心胶囊、胶原蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、美妆产品等以“医、健、食、美”为主体的大健康行业细分领域的综合性企业集团。

（二）发行人的实际控制人

截至本上市公告书签署日，王爱国先生、徐波女士分别直接持有公司控股股东国恩股份46.45%、3.32%的股份。世纪星豪直接持有国恩股份6.64%的股份，徐波女士为世纪星豪的控股股东。王爱国先生系公司董事长，亦系国恩股份董事长兼总经理。王爱国、徐波系夫妻关系，为公司的实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：人民币45,500万元（455万张）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的东宝转债为256,867,600元（2,568,676张），约占本次发行总量的56.45%。

3、发行价格：按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币45,500万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售结果：本次可转债原股东优先配售2,568,676张，即256,867,600元，约占本次发行总量的56.45%；网上社会公众投资者缴款认购1,947,527张，即194,752,700元，占本次发行总量的42.80%；保荐人（主承销商）包销33,797张，包销金额为3,379,700元，包销比例为0.74%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年8月9日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额预计为1,273.66万元(不含税)，具体包括：

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注:以上金额均为不含税金额。

二、本次承销情况

本次可转债原股东优先配售2,568,676张，即256,867,600元，约占本次发行总量的56.45%；网上社会公众投资者缴款认购1,947,527张，即194,752,700元，占本次发行总量的42.80%；保荐人（主承销商）包销33,797张，包销金额为3,379,700元，包销比例为0.74%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为45,500万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司于2023年8月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“XYZH/2023JNAA1B0384”号《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人：包头东宝生物技术股份有限公司

法定代表人：王爱国

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号

董事会秘书：单华夷

联系电话：0472-6208676

传真：0472-6208676

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福华一路111号

保荐代表人：留梦佳、周冰昱

项目协办人：姜文超

项目组其他成员：黄文雯、徐露

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（三）律师事务所：上海仁盈律师事务所

负责人：张晏维

住所：上海市徐汇区田林路487号20号楼705室

经办律师：张晏维、方冰清

联系电话：021-61255878

传真：021-61255878

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经办注册会计师：崔阳、吕玉磊、李洁

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

经办注册会计师：王忻、沈彦波

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

签字评级人员：马琳丽、郑丽芬

联系电话：0755-82872333

传真：0755-82872090

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083295

（八）收款银行：招商银行深纺大厦支行

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589051810001

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行经公司于2023年1月18日召开的第八届董事会第九次会议、2023年2月8日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月21日召开的第八届董事会第十次会议、2023年4月14日召开的第八届董事会第十二次会议、2023年7月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过。

中国证监会于2023年7月7日出具了《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1517号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：45,500万元

4、发行数量：455万张

5、上市规模：45,500万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为45,500万元，扣除发行费用人民币1,273.66万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币44,226.34万元。

8、募集资金用途：

由于本次可转换公司债券募集资金净额442,263,443.42元低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额455,000,000.00元，公司于2023年8月11日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

募集资金用途及拟投入金额具体情况如下：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户

本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：

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二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为45,500万元，发行数量为4,550,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月31日至2029年7月30日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年8月4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至本次可转换公司债券到期日（2029年7月30日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

原股东可优先配售的东宝转债数量为其在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后登记在册的持有东宝生物的股份数量按每股配售0.7665元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本593,602,983股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为593,602,983股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,549,966张，约占本次发行的可转债总额4,550,000张的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券的本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期债券的本金和利息；

若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议决策事项

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

（十七）本次募集资金用途

由于本次可转换公司债券募集资金净额442,263,443.42元低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额455,000,000.00元，公司于2023年8月11日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

募集资金用途及拟投入金额具体情况如下：

单位：万元

■

（十八）评级事项

公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、资信评级机构对发行人的资信评级情况

公司本次发行可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行可转债不设担保。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 发行人的偿债措施

公司本次发行可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率保持合理水平，利息保障倍数均远大于1，可以足额支付利息款项。

2020年末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相对偏低，资产负债率相对略高，主要系当年因经营需要增加流动资金借款及售后租回业务，导致公司流动负债及利息费用增加。

2021年末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数上升，资产负债率下降，主要原因是当年公司收到募集资金导致流动资产增加，同时公司偿还部分短期借款及长期借款，导致当年利息费用减少。

2022年末，公司流动比率、速动比率进一步上升，资产负债率进一步下降，主要原因是当期公司偿还短期借款，并支付益青生物股权收购款，导致流动负债下降。

总体而言，报告期内公司总体资产负债水平与业务规模的发展相匹配，资产规模不断扩大，资产流动性较好，偿债能力较强，公司总体偿债风险较小。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2021]004610号标准无保留意见的审计报告；2021年度、2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具XYZH/2022JNAA10075、XYZH/2023JNAA1B0008标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年的主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额，2023年1-3月数据经年化处理

（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额，2023年1-3月数据经年化处理

（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（9）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益总额÷期末普通股股份总数

（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率可参照如下公式计算：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》和经信永中和审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助，其他项目金额较小。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.67元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益将增加45,500.00万元，股本将增加约6,821.59万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2023年1月18日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月21日，发行人召开第八届董事会第十次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》。

2023年4月14日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途的相关内容进行调整。

2023年7月26日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2023年2月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为1,185.74万元、2,692.00万元和10,094.29万元，最近三年平均可分配利润为4,657.34万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金4.55亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资于“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定（详见本节 三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定）。

本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合《证券法》第十七条的相关规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理机制。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为1,185.74万元、2,692.00万元和10,094.29万元，最近三年平均可分配利润为4,657.34万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金4.55亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为29.60%、24.08%和23.93%，公司资产负债结构合理。

2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,312.96万元、5,150.11万元和19,531.75万元，公司具有正常的现金流量。

本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过4.55亿元，不超过最近一期末公司净资产的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司不属于交易所主板上市公司

公司为深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。

公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

5、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，详见本节“二 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定”和“（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定”。

公司符合《注册管理办法》第十三条第二款“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的具体要求。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定

1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司内部控制制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度财务报告进行了审计，两家会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（五）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币4.55亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

1、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“新型空心胶囊智能产业化项目”和补充流动资金，不属于投资于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理相关要求。

公司募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）公司为非金融企业，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”和补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定

（1）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，具体如下：

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月31日至2029年7月30日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（4）评级事项

公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人的权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.67元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A.在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

①附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

②有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年8月4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至本次可转换公司债券到期日（2029年7月30日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.67元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到；

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人基本情况

■

二、上市保荐人意见

招商证券股份有限公司认为：包头东宝生物技术股份有限公司申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司本次发行的可转债符合在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐东宝转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

包头东宝生物技术股份有限公司

招商证券股份有限公司

2023年8月14日

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