科达制造股份有限公司2023年半年度报告摘要|2023年半年度报告_新浪财经

公司代码：600499 公司简称：科达制造

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：万元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位:股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

董事长：边程

董事会批准报送日期：2023年8月14日

证券代码：600499 证券简称：科达制造公告编号：2023-049

科达制造股份有限公司关于新增

关联方及追加预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次追加预计日常关联交易无需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）股东大会审议。

● 对公司的影响：本次追加预计日常关联交易符合公司日常经营和实际业务开展需要，属于正常的商业交易行为，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

基于公司陶瓷机械业务的发展规划，公司将通过“装备+配件耗材+服务”的组合实现建筑陶瓷机械业务的纵向延伸，积极从装备供应商向全方位服务商转型。2023年7月5日，公司与佛山市康立泰无机化工有限公司签署了《股权转让协议》，受让其持有的山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）的40%股权，国瓷康立泰成为公司的参股公司。国瓷康立泰是国内高端陶瓷色釉料及陶瓷墨水供应商，具备多年相关研发与生产的技术积累和丰富经验，本次交易将有助于公司全力发展海外陶瓷墨水、色釉料业务。2023年7月10日，根据国瓷康立泰股东会决议，公司董事、总经理杨学先先生以及副总裁、董事会秘书李跃进先生兼任国瓷康立泰董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国瓷康立泰被认定为公司关联方，后续公司及子公司与国瓷康立泰及其子公司发生的交易构成关联交易。

此外，公司分别于2023年3月3日及2023年5月8日召开第八届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司等关联方发生关联交易。随着公司海外建材业务产线的增加以及产品出口规模的扩大，公司子公司接受关联方广州森大、森大集团及其子公司提供的劳务相应增加。

2023年8月14日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的议案》，同意公司子公司与国瓷康立泰及其子公司发生关联交易，预计公司子公司在2023年7月10日至2023年12月31日期间向国瓷康立泰及其子公司采购墨水、色釉料11,025.15万元；并追加预计接受广州森大、森大集团及其子公司提供劳务20,420万元。关联董事杨学先先生和沈延昌先生回避表决，其他10名董事一致同意通过该议案。

公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次追加预计日常关联交易是基于新增认定关联方以及满足公司建筑陶瓷机械业务和海外建材业务发展的需要，是正常经营活动中必要且合理的商业往来。有关交易定价公允、合理，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次追加预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，同意本次关联交易事项。

公司董事会审计委员会认为：本次追加预计日常关联交易是在双方公平互利的基础上，结合公司实际经营情况所作出的合理补充，符合公司战略发展需要。交易定价以成本加成或市场公允价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，未损害公司及股东利益，合乎相关法律法规的规定，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。

本次追加预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别

本次追加预计日常关联交易情况如下：

单位：万元币种：人民币

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注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，国瓷康立泰及其子公司、广州森大和森大集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。国瓷康立泰为公司新增关联方，因此公司及子公司与国瓷康立泰及其子公司在2023年7月10日前发生的交易不属于关联交易，不纳入公司2023年度日常关联交易预计。

2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额。

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方概况

1、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司

统一社会信用代码：913705000897963311

成立日期：2014年1月3日

注册地址：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室

法定代表人：霍希云

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：陶瓷墨水生产、销售；陶瓷色料、陶瓷釉料、3D打印材料的销售；自营或代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

资信状况：良好

股权结构：

■

关联方主要财务数据：

单位：人民币万元

■

2、广州市森大贸易有限公司

统一社会信用代码：914401017594056445

成立日期：2004年2月23日

注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

法定代表人：周仁伟

注册资本：6,956.2956万元人民币

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务

资信状况：良好

股权结构：

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3、森大集团有限公司

企业编号：2874835

成立日期：2019年9月18日

注册地址：FLAT/RM 902 9/F BEVERLY HOUSE, N0.93-107 LOCKHART ROAD WANCHAI,HONG KONG

董事：沈延昌

注册资本：12,631万港元

经营范围：投资及商品批发贸易等

资信状况：良好

股权结构：

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（二）关联关系

■

注：除上述日常关联交易外，2023年7月21日，经公司投资决策委员会审批通过，公司计划与国瓷康立泰合作设立子公司用于开展陶瓷墨水、色釉料的海外市场开拓及销售业务，新设子公司广东康立泰新材料有限公司于2023年8月11日完成工商注册登记，注册资本为2,000万元人民币，其中公司和国瓷康立泰分别出资1,020万元、 980万元，持股比例为51%、49%，本次交易构成与关联方共同出资设立公司。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方均能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营活动所需，上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次关联交易主要内容为公司子公司与国瓷康立泰及其子公司之间的墨水、色釉料采购业务；公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务运营所发生的劳务往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照成本加成、市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

作为国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业，国瓷康立泰在配方、技术工艺及规模化产能方面拥有明显优势，旗下两大高端品牌国内市场知名度、认可度高。作为全球陶瓷机械头部企业，科达制造本次与国瓷康立泰的合作，将通过公司自身成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展，增强下游客户黏性、赋能公司建筑陶瓷机械业务，并带动整体营收规模的提升。此外，自2016年开始，公司与森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等多个国家陆续合资设立了控股子公司开展建材业务，目前拥有17条投产产线，森大集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的人力资源及采购销售渠道，公司及子公司通过利用其渠道有助于推动合资公司的前期建设、业务开展及成本优化，促进资源的合理配置与合作共赢。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。

本次追加预计2023年日常关联交易是基于公司建筑陶瓷机械和海外建材板块的经营模式及业务需求，属于公司间的正常经营活动和业务往来，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以成本加成或市场价格为基础，结算时间和方式符合公司财务政策。上述关联交易对公司业务增长和市场开拓具有积极影响，是公司合理利用资源以提高经济效益的市场化选择，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议

2、公司第八届监事会第二十次会议决议

3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年八月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造公告编号：2023-050

科达制造股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规范性文件的规定，科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”或“公司”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科达制造股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1279号），中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过10,000万股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过2,000万份。

经中国证监会、瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）批准，公司发行的GDR于2022年7月28日在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Keda Industrial Group Co., Ltd.，GDR上市代码：KEDA。本次发行的GDR数量为1,200万份，对应新增A股基础股票6,000万股，本次发行价格为每份GDR14.43美元，募集资金总额为1.73亿美元。

本次发行募集资金已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，扣除部分承销费用后实际到账金额为1.71亿美元，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00090号）。

二、募集资金管理情况

（一）GDR资金存储情况

根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，综合境内外监管对于GDR募集资金存管的相关要求，上述GDR募集资金1.71亿美元已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，具体情况如下：

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（二）GDR资金使用情况

根据本次GDR发行的招股说明书，募集资金使用用途为：约35%用于新建机械设备生产线，提高现有生产线的技术水平，扩大公司核心产品的生产能力，满足国内外市场需求；约10%用于在技术研发和质量控制方面的投入，以增强公司的核心竞争力，支持集团预期的收入增长；约30%用于建设和提升海外基地的生产能力，提高为海外客户提供的服务，并探索战略收购高质量同行目标的机会；大约25%用于补充营运资金及其他一般公司用途。

公司GDR所募集资金净额折合人民币11.40亿元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算），截至2023年6月30日，公司累计使用GDR募集资金折合人民币66,055.87万元（按照当期平均结汇汇率折算），占募集资金净额的57.93%；其中，本报告期使用募集资金人民币22,619.35万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

截至2023年6月30日，本次募集资金使用情况详见附表《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司无置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

除上述已披露的情况外，本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律法规的规定使用GDR项目募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用及披露募集资金的情形。

附：《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》

附表：

境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

证券代码：600499 证券简称：科达制造公告编号：2023-051

科达制造股份有限公司关于召开

2023年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年8月22日（星期二）上午10:00-11:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2023年8月15日（星期二）至8月21日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600499@kedachina.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月15日发布公司《2023年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年8月22日上午10:00-11:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年8月22日上午10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：边程先生

董事、总经理：杨学先先生

副总裁、财务负责人：曾飞先生

副总裁、董事会秘书：李跃进先生

独立董事：李松玉先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年8月22日上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年8月15日（星期二）至8月21日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600499@kedachina.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券法务部

电话：0757-23833869

邮箱：600499@kedachina.com.cn

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

科达制造股份有限公司

二〇二三年八月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造公告编号：2023-047

科达制造股份有限公司第八届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2023年8月4日以通讯方式发出，并于2023年8月14日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的议案》

2023年7月，山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）成为公司的参股公司，公司董事、总经理杨学先先生以及副总裁、董事会秘书李跃进先生兼任国瓷康立泰董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国瓷康立泰被认定为公司关联方，本次同意公司子公司与国瓷康立泰及其子公司发生关联交易，预计公司子公司在2023年7月10日至2023年12月31日期间向国瓷康立泰及其子公司采购墨水、色釉料11,025.15万元；此外，随着公司海外建材业务产线的增加以及产品出口规模的扩大，公司子公司接受关联方广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司提供的劳务相应增加，同意追加预计接受广州森大、森大集团及其子公司提供劳务20,420万元。本次追加预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先先生和沈延昌先生回避表决。

独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的公告》。

三、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

1、广发银行股份有限公司佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

2、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

3、恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请不超过等值2,100万美元的综合授信（含财资产品）额度，授信期限一年；

4、汇丰银行（中国）有限公司和香港上海汇丰银行有限公司合计申请不超过等值4,700万美元的综合授信（含财资产品）额度，授信期限三年；

5、中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过54,500万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年八月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造公告编号：2023-048

科达制造股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2023年8月4日以通讯方式发出，并于2023年8月14日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2023年半年度报告及摘要》发表以下审核意见：

1、《2023年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2023年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2023年1月至6月的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2023年半年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的议案》

公司监事会认为，本次追加预计2023年日常关联交易是基于公司建筑陶瓷机械和海外建材板块的经营模式及业务需求，属于公司间的正常经营活动和业务往来，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以成本加成或市场价格为基础，结算时间和方式符合公司财务政策。上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的公告》。

三、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

科达制造股份有限公司监事会

二〇二三年八月十五日