上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-042

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于开立募集资金专户并签订三方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月19日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00093号），经审验，本次发行的募集资金已全部到位。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和募集资金专户的开立情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的要求，公司对募集资金实行专户存储制度，在上海农村商业银行股份有限公司松江支行开立了募集资金专项账户，于2023年8月7日与保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将按照相关监管要求及募集资金使用方案，严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受保荐机构及开户行的监督。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述募集资金专户开立情况如下：

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注：募集资金专项账户资金总额与募集资金净额差异是由于部分发行费用尚未支付完毕所致。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：上海农村商业银行股份有限公司松江支行（以下简称“乙方”）

丙方：光大证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为50131000945297528，截止2023年7月20日，专户余额为42,787.280154万元。该专户仅用于甲方年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目，年产6,800万m2电子材料扩建项目，偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为20 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人许恒栋、胡亦非可以在乙方营业时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元，乙方应当及时以传真方式或双方确定的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

10、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-043

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划股票

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。

7、2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

8、2021年7月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

9、2021年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予450,000股，公司股本总额增加至183,129,000股。

10、2021年12月17日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

11、2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予440,000股，公司股本总额增加至183,569,000股。

12、2022年2月21日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

13、2022年6月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

14、2023年4月27日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

15、2023年8月7日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票均已授予且完成限制性股票登记。2023年6月7日，公司完成了2022年年度权益分派的实施，以公司总股本217,154,880股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.092元（含税）

鉴于公司2022年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司对2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的限制性股票的回购价格进行调整。首次授予部分限制性股票回购价格由4.70元/股调整为4.61元/股；预留授予部分限制性股票回购价格由3.94元/股调整为3.85元/股；剩余预留授予部分限制性股票回购价格由5.80元/股调整为5.71元/股。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

回购价格的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/(1＋n)

派息：P＝P0-V

其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

本次调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.70元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为3.94元/股，剩余预留授予部分限制性股票的回购价格为5.80元/股，调整后的回购价格具体如下：

首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：

P＝（P0-V）/（1+n）=（4.70-0.092）/（1+0）=4.61元/股

预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为：

P＝（P0-V）/（1+n）=（3.94-0.092）/（1+0）=3.85元/股

剩余预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为：

P＝（P0-V）/（1+n）=（5.80-0.092）/（1+0）=5.71元/股

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司拟调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格，我们认为：公司董事会本次对首次授予部分、预留授予部分、剩余预留授予部分限制性股票回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，审议程序合法、合规。

我们一致同意公司对首次授予部分、预留授予部分、剩余预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

监事会对公司2020年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年限制性股票激励计划股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-044

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议通知及会议材料于2023年8月4日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2023年8月7日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

监事会对公司2020年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年限制性股票激励计划股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

2023年8月8日

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