甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告|甘肃省_新浪财经

证券代码：601798证券简称：蓝科高新编号：2023-037

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2023年8月7日以通讯方式召开，会议通知及会议议案等资料于2023年8月3日以电子邮件并短信通知方式发送给各位董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，本议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

二、审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

此议案关联董事张玉福、陈贯佩、缪秋芳、张宇晨、张尚文回避表决，由非关联方董事进行表决。本议案独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

三、审议通过了《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：601798证券简称：蓝科高新编号：2023-038

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2023年8月7日以通讯方式召开，会议通知及会议议案等资料于2023年8月3日以电子邮件并短信通知方式发送给各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

经与会监事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

监事会认为：本次吸收合并全资子公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

二、审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

监事会认为：公司与实际控制人全资子公司国机商业保理有限公司开展应收账款保理业务符合公司实际经营需要，有利于加速资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司整体利益。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会

2023年8月8日

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新公告编号：2023-041

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月23日 14 点00 分

召开地点：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街588号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月23日

至2023年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，详见2023年8月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；

2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；

3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；

6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记地点：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街588号801室证券部

（三）登记时间：2022年8月22日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、其他事项

(一)公司地址：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街588号

联系人及联系电话：

李旭杨（021）31021798

杨颜丞、邹心怡（021）57208550

传真：(021)57208182

(二)会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2023年8月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1.甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第五届第十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月23日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601798证券简称：蓝科高新编号：2023-039

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月7日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：

一、本次吸收合并事项概述

为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司兰州蓝亚能源管理有限公司（以下简称“蓝亚能源”）。吸收合并完成后，蓝亚能源的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）合并方：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

统一社会信用代码：91620000224529093P

注册资本：35,452.8198万(元)

类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：解庆

成立日期：2001年4月30日

地址：兰州市安宁区蓝科路8号

经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）被合并方：兰州蓝亚能源管理有限公司

统一社会信用代码：916200006241955125

注册资本：6,000万(元)

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号

法定代表人：王发亮

成立日期：1994年1月17日

经营范围：石化装备技术开发、转让与服务；成套设备、石油化工机械设备及材料的销售业务（国家限制、禁止的品种除外）。合同能源管理、节能服务、节能诊断、节能工程投资、改造、节能项目运营管理、节能产品的研发和应用以及技术推广（依法须批准的项目，经相关部门批准方可开展经营）

截止2022年12月31日，蓝亚能源总资产7233.31万元，净资产7038.04万元，2022年营业收入0.00万元，净利润6.36万元。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并蓝亚能源的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，蓝科高新存续经营，蓝亚能源的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：2022年12月31日

3、合并完成后，蓝亚能源的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

4、合并完成后，蓝科高新的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

7、本次合并基准日至本次合并完成日期间，所产生的损益由公司承担。

三、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。蓝亚能源原系公司的全资子公司，其财务报表自2008年6月9日起已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：601798证券简称：蓝科高新编号：2023-040

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

重要内容提示：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）子公司国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币5,000万元（含）。不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

是否需要提交股东大会审议：否

截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为拓宽融资渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司拟与实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）子公司国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币5,000万元（含），额度有效期为自董事会审议通过之日起一年。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次与国机保理开展应收账款保理业务为关联交易，不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。

（二）关联人基本情况

关联人：国机商业保理有限公司

法定代表人：董建红

成立日期：2020年12月3日

统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M

注册资本：50,000万元人民币

企业地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1

经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：国机集团持有国机保理100%股权。

主要财务数据：

截至2022年12月31日，国机保理（经审计）总资产为220425.96万元，净资产为51290.16万元；2022年度实现营业收入2315.05万元，净利润164.05万元。

截至2023年6月30日，国机保理（未经审计）总资产为219137.09万元，净资产为53159.74万元；2023年上半年实现营业收入4475.13万元，净利润1869.59万元。

国机保理不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易的主要内容

本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化融资利率。

本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币5,000万元（含），申请期限自董事会审议通过之日起一年内。

四、关联交易对公司的影响

公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司整体利益，对公司经营具有积极意义。

本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审计委员会书面审核意见

公司本次计划与国机保理开展应收账款保理业务符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。

（二）董事会审议情况

公司于2023年8月7日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事张玉福、陈贯佩、缪秋芳、张宇晨、张尚文回避表决，由非关联方董事进行表决，该事项公司独立董事均投同意票。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1.事前认可意见

本次应收账款保理业务双方遵循公平公正的原则进行，保理融资利率参照同期市场化融资利率确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立意见

公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意公司本次开展应收账款保理业务暨关联交易事项。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2023年8月8日