济南高新发展股份有限公司第十一届董事会第四次临时会议决议公告

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-057

济南高新发展股份有限公司

第十一届董事会第四次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十一届董事会第四次临时会议于2023年8月7日上午10点，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室，以现场和通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的要求。会议召集人、主持人为公司董事长王成东先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于审议设立子公司的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于审议对产业投资合伙企业减资暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2023年8月8日

股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2023-058

济南高新发展股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟设立子公司情况：公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）与境外全资子公司明加尔金源公司（MINJAR GOLD PTY LTD.，简称“明加尔公司”）拟共同出资1,800万美元成立济安生物技术(山东)有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核名为准，简称“济安生物”），其中济高生物以等值外币出资90万美元，占比5%，明加尔公司以等值外币出资1,710万美元，占比95%。

● 本次交易已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、投资概述

为推动公司生命健康主业发展，公司于2023年8月7日召开第十一届董事会第四次临时会议，审议通过《关于审议设立子公司的议案》，同意公司全资子公司济高生物与境外全资子公司明加尔公司共同出资1,800万美元成立济安生物，其中济高生物以等值外币出资90万美元，占比5%，明加尔公司以等值外币出资1,710万美元，占比95%。

本次设立子公司事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、相关方情况

1、济高生物，统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H；法定代表人：贾为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月1日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；包装材料及制品销售；电子专用材料销售；软件开发；软件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；供应链管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。公司通过全资子公司济南高新产业发展有限公司持有其100%股权。

截至2022年12月31日，济高生物总资产90,299.47万元，净资产43,257.80万元；2022年实现营业收入49,731.19万元，实现净利润13,548.75万元。（经审计）

2、明加尔公司，注册号：119 514 528；成立日期：2006年5月3日；股东出资：18,953.04万澳元；注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道66号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3, 66 Kings Park Road,WEST PERTH WA6005）；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司持有其100%股权。公司已将明加尔公司下属NQM Gold 2 Pty Ltd股权、金龙项目进行了出售，完成了矿业资产剥离。

截至2022年12月31日，明加尔公司总资产157,604.19万元，净资产111,910.53万元；2022年实现营业收入91,560.99万元，实现净利润5,676.50万元。（经审计）

三、拟设立子公司基本情况

1、公司名称：济安生物技术(山东)有限公司（最终以市场监管部门核名为准）

2、注册资本： 1,800万美元

股东的出资额、出资方式如下：

■

3、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产、销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；包装材料及制品销售；电子专用材料销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、公司设股东会，由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生,任期3年。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。公司设经理一人，由执行董事聘任。

以上信息最终以市场监管部门核准、登记情况为准。

四、对公司的影响

本次成立子公司有利于推动公司生命健康主业国际化拓展，符合公司发展战略，不会对公司当期经营状况和财务产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次投资尚需境内主体登记注册机关、国家外汇管理局等相关主管部门审批或备案等手续，完成手续时间存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2023年8月8日

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-059

济南高新发展股份有限公司

关于拟对产业投资合伙企业减资暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）拟对其与关联方山东舜盈股权投资基金管理有限公司（简称“舜盈投资”）、济南高新财金投资有限公司（简称“济高财金”）共同投资的济南济高健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“济高健康产业投资”）减少认缴出资额2,950万元，本次减资完成后，济高生物认缴出资额将由5,000万元减少至2,050万元，济高健康产业投资认缴出资总额将由10,000万元减少至7,050万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付本次减资对价。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

经公司第十届董事会第二十七次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司全资子公司济高生物与舜盈投资、济高财金共同出资设立济高健康产业投资，其中公司作为有限合伙人出资5,000万元，占基金认缴出资总额的50%。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》。2022年6月22日，济高健康产业投资完成工商注册登记手续并取得营业执照。

根据经营需要，经济高健康产业投资全体合伙人讨论研究和公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，济高生物拟对济高健康产业投资减少认缴出资额2,950万元，减资完成后，济高生物认缴出资额将由5,000万元减少至2,050万元，持股比例将由50%降至29.08%，济高健康产业投资认缴出资总额将由10,000万元减少至7,050万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付本次减资对价。

济高健康产业投资的其他合伙人舜盈投资、济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次减资构成关联交易，不构成重大资产重组。审计委员会和独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为0元。

二、关联方情况

1、舜盈投资，统一社会信用代码：91370100MA3QGG2R02；机构类型：私募股权、创业投资基金管理人；法定代表人：张国华；注册资本：2,000万元；成立日期：2019年8月30日；注册地址：山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷A4-5号楼 406-3；经营范围：受托管理股权投资基金、从事股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

舜盈投资为公司控股股东控制的全资子公司，与公司存在关联关系。

截至2022年12月31日，舜盈投资总资产616.94万元，净资产603.23万元；2022年实现营业收入240.96万元，净利润10.71万元。（经审计）

截至2023年3月31日，舜盈投资总资产2,081.57万元，净资产2,063.38万元；2023年1-3月，实现营业收入512.93万元，净利润456.92万元。（未经审计）

2、济高财金，统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K；法定代表人：刘金辉；注册资本：300,000万元，其中济南高新控股集团有限公司持有其100%股权；成立日期：2016年4月10日；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。

济高财金为公司控股股东的全资子公司，与公司存在关联关系。

截至2022年12月31日，济高财金总资产1,346,192.55万元，净资产1,146,123.90万元；2022年实现营业收入13,206.59万元，净利润4,979.84万元。（经审计）

截至2023年3月31日，济高财金总资产1,316,626.38万元，净资产1,146,878.04万元；2023年1-3月，实现营业收入4,605.36万元，净利润135.47万元。（未经审计）

三、减资标的基本情况

济高健康产业投资，统一社会信用代码：91370100MABPJNYW4A；执行事务合伙人：山东舜盈股权投资基金管理有限公司；成立日期：2022年6月22日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次减资前，济高健康产业投资注册资本为10,000万元，普通合伙人舜盈投资认缴出资10万元，占比0.1%；有限合伙人济高财金认缴出资4,990万元，占比49.90%；有限合伙人济高生物认缴出资5,000万元，占比50%。上述认缴出资额均未实缴。

截至本公告披露日，济高健康产业投资不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、本次减资情况

济高生物拟对济高健康产业投资减少认缴出资额2,950万元，减资完成后，济高生物认缴出资额由5,000万元减少至2,050万元，济高健康产业投资认缴出资总额由10,000万元减少至7,050万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付本次减资对价。具体情况如下：

■

五、本次减资对公司的影响

济高健康产业投资目前尚未实际开展投资业务，公司全资子公司济高生物根据经营需要，拟对产业投资合伙企业进行减资，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

六、本次交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为，济高健康产业投资的其他合伙人舜盈投资、济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易；本次交易系基于经营需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事事前认可意见：济高健康产业投资的其他合伙人舜盈投资、济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易；本次交易系基于经营需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响；本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付减资对价，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事意见：本次产业投资合伙企业减资暨关联交易事项的审议和表决程序符合符合相关法律法规要求，符合投资基金合伙协议约定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效；本次交易系基于经营需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过《关于审议对产业投资合伙企业减资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

七、历史关联交易情况

1、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司下属子公司CQT控股有限公司将持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权出售给山东玉龙黄金股份有限公司下属公司Yurain Gold Pty Ltd（玉润黄金有限公司），本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易已实施完成。具体内容详见公司于2022年5月21日、6月9日、12月14日等披露的相关公告。

2、经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司以1.66亿元将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），公司前期为济安产业提供的担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于2022年11月26日披露的《关于转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。

3、经公司2022年第五次临时股东大会审议通过，公司以1.02亿元将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司（简称“济高汉谷”）70%股权转让给关联方舜正投资，公司前期为济高汉谷子公司齐河济高城市发展有限公司提供的担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于2022年12月21日披露的《关于转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。

4、经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟开展项目代建业务，受托管理控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，委托管理服务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。具体内容详见公司于2023年4月1日披露的《关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公告》。

5、公司及子公司2023年度拟向公司控股股东高新城建及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，该事项已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司及子公司2023年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告》。

6、经第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）与王光杰三人达成和解，王光杰三人同意永安房地产和关联方山东济高汇恒产业园开发有限公司采取以房抵债和现金支付方式偿还债务。具体内容详见公司于2023年6月1日、6月3日披露的《关于因债务和解形成关联交易的公告》《关于因债务和解形成关联交易的补充公告》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2023年8月8日

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