北京高能时代环境技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-059

北京高能时代环境技术股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第五届董事会第二十次会议于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2023年8月7日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》。

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的约定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票全部解除限售或回购注销期间/完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格/行权价格低于股票面值，公司董事会对《激励计划（草案）》的限制性股票授予价格/股票期权行权价格进行调整；

另外，鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购或者因离职导致其不符合激励条件，为促使激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司董事会对《激励计划（草案）》的激励对象分配情况及名单进行调整；同时，对《激励计划（草案）》中“公司及激励对象各自的权力义务”“公司及激励对象发生异动的处理”等章节部分内容进行了完善和修订。

公司全部三名独立董事发表了同意本激励计划修订相关事项的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事吴秀姣、胡云忠作为激励对象回避表决。

鉴于上述修订，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》将不再提交公司股东大会审议。公司拟将《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

详情请见同日于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-061）及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。

二、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成以及部分激励对象因个人原因放弃认购或者因离职导致其不符合激励条件，同时为促使激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司董事会对《激励计划（草案）》的限制性股票授予价格/股票期权行权价格和激励对象分配情况及名单进行调整，特制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

公司全部三名独立董事发表了同意本激励计划修订相关事项的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事吴秀姣、胡云忠作为激励对象回避表决。

鉴于上述修订，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》将不再提交公司股东大会审议。公司拟将《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

详情请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

三、审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2023-063）。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-064）。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2023年8月7日

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-064

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）拟使用总额不超过人民币25,600万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1225号）核准，公司本次非公开发行246,250,000股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币11.20元/股，募集资金总额为人民币2,758,000,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用人民币5,163,164.07元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币2,752,836,835.93元（以下简称“本次发行募集资金净额”），已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月4日出具的天健验〔2022〕2-29号《验资报告》审验确认。

根据相关规定，公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司均已设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构及各存放募集资金的商业银行签署募集资金三方及四方监管协议。

二、募投项目的基本情况

截至2023年8月1日，募集资金投资项目的投资情况如下：

单位：万元

■

注1：江西多金属资源回收综合利用项目已投入募集资金金额大于本次发行募集资金净额投入金额，系该项目募集资金专项账户利息结转后用于项目投资建设。

注2：本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币82,500万元调减为人民币81,983.68万元。

截至2023年8月1日，公司累计使用募集资金共249,209.80万元，公司募集资金余额为26,377.36万元（含利息并扣除手续费），其中存放于本次非公开发行募集资金专项账户的余额为26,377.36万元。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

公司于2022年8月11日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币105,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详情可参见公司于2022年8月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-081）。

截至2023年8月1日，根据公司募集资金使用需求，公司已按相关规定将上述105,200万元资金全部归还至募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效率，结合公司财务状况和生产经营需求，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，公司拟使用合计不超过人民币25,600万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2023年8月7日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。同日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了前述议案，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

高能环境本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法津、法规和规范性文件规定。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，中信证券对高能环境本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2023年8月7日

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-061

北京高能时代环境技术股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权

激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

● 股份来源：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”），公司拟向激励对象授予权益总计2,690.10万股，其中，拟向激励对象授予限制性股票1,345.05万股，拟向激励对象授予股票期权1,345.05万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，分别占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额152,551.8882万股的1.76%、0.88%、0.88%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司

法定代表人：凌锦明

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：152,614.1121万元人民币

注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

（二）公司最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共6人。

二、股权激励计划目的

（一）股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司（含控股子公司及分公司，下同）整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《公司2020年限制性股票激励计划》：公司分别于2020年8月10日召开第四届董事会第二十二次会议和2020年10月20日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。公司于2020年11月9日授予、于2020年12月11日完成限制性股票登记561.90万股，授予价格为8.51元/股，激励对象共计178人。

本激励计划与公司正在实施的《公司2020年限制性股票激励计划》相互独立，不存在相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,690.10万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额152,551.8882万股的1.76%。详情如下：

1、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票1,345.05万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%；

2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权1,345.05万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%。

截止本激励计划草案修订稿公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚处于有效期内，公司2020年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为876.564万股（权益分派调整后）；加上本次拟授予的权益数量2,690.10万股，有效期内的权益数量合计3,566.664万股，约占公司批准2020年限制性股票激励计划时公司股本总额79,449.2832万股的4.49%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务/生产人员、骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计738人，包括：

1、公司董事2人，高级管理人员2人；

2、公司及子公司中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工共734人；

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

在本激励计划草案修订稿公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

（三）激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

截至2022年12月31日，公司总人数为5,122人，本激励计划拟授予限制性股票和股票期权的激励对象共738人，占公司总人数的14.41%。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

1、限制性股票激励计划的激励对象共738人，各激励对象的分配情况如下表所示：

■

2、股票期权激励计划的激励对象共738人，各激励对象的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）不能成为本计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。

六、限制性股票/股票期权的授予/行权价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，本激励计划限制性股票的授予价格由每股4.67元调整为每股4.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.62元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、授予价格的定价依据和定价方式

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.33元/股的50%，为每股4.665元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.24元/股的50%，为每股4.62元。

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派已于2023年7月12日实施完成，因此，根据本激励计划限制性股票授予价格的调整方法，本激励计划限制性股票的授予价格由每股4.67元调整为每股4.62元。

（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，本激励计划股票期权的行权价格由9.33元/股调整为9.28元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以每份9.28元价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.33元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.24元。

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派已于2023年7月12日实施完成，因此，根据本激励计划股票期权行权价格的调整方法，本激励计划股票期权的行权价格由每股9.33元调整为每股9.28元。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）限制性股票激励计划

1、限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

2、解除限售安排

限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（二）股票期权激励计划

1、等待期

本计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

2、行权安排

股票期权行权的时间及比例安排为：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

八、获授权益、解除限售或行权条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售/行权条件

限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

（1）满足上述“1、授予条件”所述条件

公司发生上述“1、授予条件”（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）公司层面业绩考核

本激励计划针对2023至2026年的4个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

以上净利润指标均以经审计扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司回购注销/注销，回购价格为授予价格。

（3）板块/子公司层面业绩考核

正常经营板块/子公司：所属板块/子公司当年度利润考核任务达标作为对应激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

亏损及疑难子公司：所属子公司个性化方案约定任务目标达标作为对应激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

（4）个人层面业绩考核

股份公司激励对象：在股份公司完成本年度业绩的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例相关；

各板块/子公司激励对象：在公司层面考核完成本年度业绩、员工所属板块/子公司均完成本年度业绩/个性化考核方案的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例相关；

考核期间与频次：对激励对象的考核为当期限售限制性股票解除限售/股票期权行权的前一会计年度，且每年度考核一次；

激励对象个人未解除限售/行权部分的处理：解除限售期/等待期内公司业绩考核达到解除限售/行权条件，激励对象个人解除限售/行权比例为其个人考核结果对应的解除限售/行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解除限售/行权的部分由公司回购注销/注销。

具体各类别人员解除限售条件如下：

①非个性化方案员工

非业务类员工：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩指标及年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。激励对象年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例关系如下表：

■

②个性化方案员工

a.材料采购岗、工程/投资业务类人员

考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度目标完成率70%（含）以上，当年可解除限售/行权的限制性股票/期权为当年度目标完成率对应比例，否则，不能解除限售/行权；年度目标量完成率100%（含）以上比例对应股权数可累计计入本激励计划内的后续年度解除限售/行权，后续年度解除限售/行权仍需满足当年度目标完成率70%（含）以上。激励对象目标完成率与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例关系如下表：

■

b.亏损/疑难企业

根据子公司自主提出个性化解除限售/行权方案，经公司董事会批准，根据当年度个性化方案完成情况、激励对象个人考核结果确定当期限制性股票解除限售/股票期权行权比例。

c.其他特批人员

需每年自主提出挑战性解除限售/行权方案，经公司董事会批准；根据当年度挑战性方案完成情况确定当期限制性股票解除限售/股票期权行权比例。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票/股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票/股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票/股票期权激励计划设定了以2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2023-2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于30%、50%、80%、100%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和其他限售规定

（一）有效期

限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，董事会按照相关规定向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

1、公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（四）其他限售规定

本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

1、授予数量的调整方法

若在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案修订稿公告当日至激励对象完成限制性股票全部解除限售或回购注销期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、调整程序

当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（二）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

1、期权数量的调整方法

若在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本计划草案修订稿公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、调整程序

当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、股权激励计划的实施程序

（一）股权激励计划生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及其修订稿，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

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