中路股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的问询函》的回复公告|中路股份_新浪财经

证券代码：600818 股票简称：中路股份编号：临2023-030

中路股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）2023年6月21日收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的问询函》（上证公函【2023】0745号，以下简称“《问询函》”），2023年7月1日,披露《中路股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（编号：临2023-023），公司及时向控股股东、并转达受托方进行了解，根据委托和受托当事双方就相关问题代为回复如下：

一、本次表决权委托包含股东提案权、提名权、表决权等全部表决权利，不包含处分权及收益权，委托完成后，海南众合实际支配公司股份表决权占公司总股本比例达26.11％，拥有公司最大份额的可支配表决权。但公司公告显示，本次表决权委托未导致公司控股股东以及实际控制人发生变化。请公司及相关方对照《上市公司收购管理办法》等相关规则说明：（1）在中路集团所持股份表决权全部委托的情况下，公司及相关方未认定控股股东及实际控制人未发生变更的原因及合理性；

答：《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

中路集团和受托方海南众合认为本次表决权委托系当事者双方均无意变更本公司控制权，就其实质不符合上述条款的规定，中路集团仍为本公司控股股东、陈荣先生仍为本公司实际控制人。

2023年7月7日，上海金融法院竞拍成交了中路集团所持有的本公司股份410万股，中路集团实际持有本公司股份比例降低为24.83%。2023年8月4日，上海金融法院继续拍卖中路集团持有的公司无限售条件流通股 3691.0734 万股。详见公司披露的2023年7月19日《中路股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份被上海金融法院拍卖竞拍部分成交确认暨继续拍卖的公告》（编号：临2023-026）。

（2）控股股东和相关方是否应履行权益变动披露义务，并进行相应补充更正。

答：中路集团和受托方海南众合认为本次表决权委托本质上不涉及控股股东及实际控制人发生变更，不涉及权益变动。

二、公告显示，本次表决权委托受托人为海南众合，但未披露受托人具体情况。请公司及相关方：（1）补充披露海南众合的基本情况，包括但不限于成立时间、主要办公地点、股权架构及实际控制人、最终出资人认缴及实缴资本情况、主要财务指标、资信情况、关于重大事项的决策、收益分配等相关机制；

答：

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股权架构：

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公司主要财务指标：

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公司无资信记录。

重大事项的决策：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。

收益分配：合伙企业的利润分配，按如下方式分配：各合伙人每年度对合伙企业的投资状况进行核对，并确认当季的盈亏金额。如当年有投资变现的资金的，扣除合伙企业应缴纳的管理费、相关税费及应承担的其他费用后按各自享有的合伙比例进行收益分配。

（2）结合上述情况，对照《上市公司收购管理办法》第六条相关规定，说明海南众合是否具备收购上市公司的资质与能力，是否存在不得收购上市公司的法定情形；

答：海南众合目前不具备收购上市公司的能力，亦不存在不得收购上市公司的法定情形。

（3）核查披露海南众合及相关主体与公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。

答：经向中路集团了解，海南众合及相关主体与公司、董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系。海南众合将会同其它资金方对中路集团的债务进行债务重整，除此以外不存在其他潜在利益安排。

三、公告及公开资料显示，公司控股股东中路集团所持股份质押比例达96.78％，面临多轮轮候冻结，并因未履行已生效法律文书被法院列为被执行人，执行总金额超过11.60亿元，且中路集团所持股份已被100％冻结。请公司及相关方：（1）补充披露截至目前中路集团及实际控制人资信情况、债务总额、逾期债务、涉诉及执行情况、所持股份质押冻结的具体情况、或有债务情况等；

答：经中国执行信息公开网查询，中路集团及实际控制人陈荣先生被列为被执行人。经向中路集团了解，其债务总额本金10.69亿元，已全部逾期。持有的公司股份被质押77,120,134股、累计冻结701,916,095股。未有或有债务情况。涉诉金额10.69亿元，被执行金额16.11亿元（包括本金利息违约金的总和）。

（2）全面核查中路集团是否存在资金占用、违规担保等滥用股东权利损害公司合法权益的行为，如有，请公司及时披露，并对照《上市公司收购管理办法》第六条规定按期整改；

答：经核查，中路集团不存在资金占用、违规担保等滥用股东权利损害公司合法权益的行为。

（3）说明在中路集团100％股权被冻结的情况下，本次表决权委托的背景及目的，海南众合取得公司表决权的主要考虑，是否与中路集团资金压力、股份质押等事项存在关联；

答：中路集团本次表决权委托是认可海南众合在债务重整、筹措资金等方面的资源和专业能力。海南众合取得公司表决权主要基于其业务范围和专业能力，帮助中路集团解决其债务问题，推进债务重整。

（4）说明表决权委托事项是否需要征得质权人、债权人、法院等相关主体同意，是否已履行相关程序。

答：本次表决权委托事项中路集团未征得质权人、债权人、法院等相关主体同意，未履行相关程序。但中路集团积极与主要债权人东方证券进行沟通商议，目前尚未有实质性进展。质押冻结的3691.0734万股公司股份将于2023年8月4日被上海金融法院继续拍卖。

四、公告显示，本次表决权委托期限为3年，期限届满后，受托人有权单方面决定续期一次，续期期限为1年。请公司及相关方：

（1）补充披露受托人续期的条件和程序，以及期限届满后交易双方关于公司股权及表决权的具体安排，对公司治理、生产经营及控制权稳定性的影响；

答：受托人有权单方面决定续期一次，续期期限为一年。期限届满后，受托人不再行使相关委托权利，该等权利自动归委托人享有。目前不会对公司治理、生产经营及控制权稳定性产生影响。

（2）核实并说明本次表决权委托是否存在其他条款或可能影响公司控制权结构的具体安排，如有，请披露相关具体条款。

答：据向中路集团了解，本次表决权委托除了受托方帮助中路集团筹措资金归还债务外，目前不存在其他条款或可能影响公司控制权结构的具体安排。

公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》所刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。