江苏澄星磷化工股份有限公司关于诉讼的进展公告|澄星股份_新浪财经

证券代码：600078 证券简称：ST澄星公告编号：临2023-037

江苏澄星磷化工股份有限公司关于诉讼的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：二审判决已出；

●上市公司所处的当事人地位：被告/被上诉人；

●涉案的金额：人民币3亿元及利息等；

●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于该案一审已经江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）判决，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）需承担本金3亿元的还款责任，根据债权人会议达成的和解协议，公司需偿付的留债金额为65,791,231.75元。现二审判决驳回中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）上诉，维持一审原判，故公司无需对案涉全部借款本金9.4866亿元承担共同还款责任，亦无需计提相关预计负债，不会对公司本期或期后损益产生负面影响。公司将严格按照和解协议履行相关法定义务。

2023年8月3日，公司收到江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）的《民事判决书》【（2021）苏民终2417号】。现将有关情况公告如下：

一、本次案件基本情况

2021年2月1日，公司收到中国民生银行股份有限公司无锡分行（以下简称“民生银行无锡分行”）《民事诉状》，民生银行无锡分行因与公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）、江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）、江阴市澄星房地产开发有限公司（以下简称“澄星房地产”）、常州铂斯达金属材料有限公司（以下简称“铂斯达公司”）、李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮借款合同纠纷向无锡中院提起诉讼，主要诉讼请求：被告澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装共同偿还本金9.4866亿元及相应利息。（详见公告：临2021-012）

2021年7月5日，公司收到无锡中院（2021）苏02民初15号《民事判决书》，该院作出一审判决：澄星股份于本判决生效之日起10日内归还民生银行无锡分行借款本金3亿元，并支付期内利息（以3亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月10日）、逾期罚息（以3亿元为基数自2021年2月11日按年利率6.525%计至实际支付之日止）、复利（以上述期内利息为基数，自2021年2月11日起年利率8.7%标准计至实际清偿之日止），赔偿律师费损失3.16万元。（详见公告：临2021-052）

2021年7月23日，公司收到民生银行无锡分行《民事上诉状》，上诉请求：一、请求撤销（2021）苏02民初15号民事判决书，依法改判为澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装对本案所涉全部贷款承担共同还款责任。二、本案诉讼费由被上诉人承担。（详见公告：临2021-063）

2021年7月27日，公司收到民生银行无锡分行和信达资产江苏分公司《债权转让与催收通知》，民生银行无锡分行已将案涉债权及担保权利全部转让给信达资产江苏分公司。（详见公告：临2021-065）

2022年1月28日，公司收到江苏省高院（2021）苏民终2417号《民事裁定书》，裁定如下：准许信达资产江苏分公司替代民生银行无锡分行作为本案上诉人参加诉讼，民生银行无锡分行退出诉讼。（详见公告：临2022-016）

二、最新进展

2023年8月3日，公司收到江苏省高院【（2021）苏民终2417号】《民事判决书》：

答辩意见：汉邦石化、澄高包装共同答辨称，1.信达资产江苏分公司的主张系对《综合授信合同》的错误解读，与合同本身及各方当事人的真实意思表示相悖。《综合授信合同》中并未约定澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装均是授信人即“甲方”，也未约定汉邦石化、澄星股份、澄高包装为共同债务人。2.汉邦石化、澄高包装基于各自与民生银行无锡分行之间签订的《流动资金贷款借款合同》，与民生银行无锡分行建立的是独立的借款合同关系，只需在自身债务范围内承担还款责任。

澄星股份辩称，1.澄星股份属于上市公司，对共同借款事项应通过股东会决议并进行信息披露，但信达资产江苏分公司未能提供澄星股份同意承担案涉贷款共同还款责任的相关股东会决议的文件。2.澄星股份与民生银行无锡分行之间单独签订有流动资金借款合同，仅需对该合同项下借款承担还款责任。

澄星房地产辩称，鉴于澄星房地产已于2021年10月25日被法院裁定进入破产重整程序，涉及澄星房地产的利息计算应截止到2021年10月24日。

二审判决：本院认为，信达资产江苏分公司关于澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装应对案涉所有借款承担共同还款责任的上诉主张不能成立。在一审判决对该争议焦点作相应说理分析的基础上，本院另作说理如下：信达资产江苏分公司主张澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装对案涉所有借款承担共同责任的合同依据是各方共同签订的《综合授信合同》，根据该合同第6.14条规定“甲方在此不可撤销的承诺，发生如下任一情形时，对其使用授信额度的关联公司（无论是否在本合同附件的关联公司名单内）应承担的任何债务及款项，无论甲方是否签署了具体业务合同或担保合同，甲方均作为共同债务人承担连带还款/付款义务”。该合同“授信人”即“甲方”处记载“澄星集团（含额度使用人澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装)”，从仅有澄星集团在括号外而另外三家公司均在括号内的书写形式看，四家公司在该合同中并非处于同一地位。而在该合同附件一《授信人（甲方）同意在综合授信合同项下使用其额度的关联公司名单》中，依次列明了上述四家公司名称，其中在“与授信人关联关系”一栏中，澄星集团记载的是“本部”，另外三家公司记载的是“子公司”“孙公司”，而且，附件中对各公司的使用额度也分别作了相应记载，与综合授信合同载明的24亿元授信额度均不一致，因此，结合该附件记载的内容，原审判决认定合同中的“甲方”应解读为澄星集团，并无不当。

综上所述，信达资产江苏分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判決认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判決如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4,848,415元，由中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司负担。中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司预交的二审案件受理费 4,853,415元剩余部分5,000元，由本院退还。

本判决为终审判决。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

由于该案一审已经无锡中院判决，公司需承担本金3亿元的还款责任，根据债权人会议达成的和解协议，公司需偿付的留债金额为65,791,231.75元。现二审判决驳回信达资产江苏分公司上诉，维持一审原判，故公司无需对案涉全部借款本金9.4866亿元承担共同还款责任，亦无需计提相关预计负债，不会对公司本期或期后损益产生负面影响。公司将严格按照和解协议履行相关法定义务。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2023年8月5日