迪哲（江苏）医药股份有限公司关于调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商登记变更的公告

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号： 2023-41

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于调整董事会人数、修订《公司章程》

并办理工商登记变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023年8月4日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订迪哲（江苏）医药股份有限公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》，前述议案尚需提请公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、调整董事会人数情况

根据公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，公司拟对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由11名调整为7名，其中独立董事人数不变，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。

二、公司章程修订情况

鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，形成章程修正案；并后续办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。本次公司章程具体修订内容对照如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，待公司股东大会审议通过后生效。《公司章程》变更最终以市场监督管理部门登记备案的内容为准。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2023年8月5日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号： 2023-40

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会、第一届监事会任期即将届满，为保证董事会、监事会的工作连续性，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2023年8月4日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。经股东提名，并经公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名XIAOLIN ZHANG（张小林）先生、SIMON DAZHONG LU（吕大忠）先生、RODOLPHE PETER ANDRE GREPINET先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，姜斌先生、王学恭先生、朱冠山先生、张昕女士为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中张昕女士为会计专业人士。前述董事候选人简历详见附件。

公司第一届独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将召开2023年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年8月4日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名孙渊先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。前述非职工代表监事候选人简历详见附件。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形。上述董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。 此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第一届董事会、监事会继续履行职责。

公司第一届董事会董事、第一届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会、监事会

2023年8月5日

1、第二届董事会非独立董事候选人简历

XIAOLIN ZHANG（张小林）先生：1964年出生，美国国籍，拥有中国长期居留权。哈佛大学医学院癌症中心分子遗传学博士后学历，北京大学分子医学研究所客座教授。1996年7月至1998年6月，任美国波士顿大学生物分子基因工程中心研究员；1998年7月至2006年5月，就职于阿斯利康波士顿研发中心，历任资深科学家、总监职位；2006年6月至2017年12月，建立阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心，并任全球副总裁；2017年10月，创立迪哲（江苏）医药有限公司（以下简称“迪哲有限”），2017年12月至2020年9月，历任迪哲有限董事、首席执行官；2020年9月至今，在公司担任董事长、总经理。

SIMON DAZHONG LU（吕大忠）先生：1968年出生，加拿大国籍，天津南开大学经济学博士学历。1992年7月至1996年8月，任上海安达信咨询公司审计师；1997年8月至1999年7月于加拿大McGill大学取得MBA学位；1999年10月至2001年1月，任加拿大丰业银行（Scotiabank）分析员；2001年1月至2002年8月，任中国国际金融股份有限公司证券分析员；2002年9月至2007年12月，任上海联创投资管理有限公司合伙人；2008年1月至2009年7月，任CEL Partners董事总经理；2009年8月至2019年12月，任国投创新投资管理有限公司董事总经理；2020年1月至今，任国投招商（南京）投资管理有限公司董事总经理；2017年10月至今，在公司担任董事。

RODOLPHE PETER ANDRE GREPINET先生：1973年出生，法国国籍，毕业于欧洲高等商学院（ESCP Business School）。1997年1月至1998年7月，任法国兴业银行资本市场信用分析师；1998年7月至2005年7月任摩根士丹利投资银行部副总裁；2005年8月至2008年8月，任瑞银投资银行部执行董事；2008年9月至2010年6月，任德意志银行投资银行部执行董事；2011年1月至2013年10月，任Torrey a Partners投资银行部合伙人；2014年4月至今，任AZ PLC副总裁、企业发展部负责人；2017年10月至今，在公司担任董事。

2、第二届董事会独立董事候选人简历

姜斌先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学医学院肿瘤学博士学历，持有执业医师资格。1987年7月至1993年9月任上海第二军医大学南京军医学院内科教研室助教；1993年9月至2005年8月任上海第二军医大学长海医院呼吸科及肿瘤科主治医师、讲师；2005年9月至今任上海交通大学医学院附属第九人民医院肿瘤科主任；2020年9月至今，在公司担任独立董事。

王学恭先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学化工系学士学历，南开大学工商管理硕士学位，持有医药工程师资格。1993年7月至2010年2月，任华北制药集团有限责任公司营销战略部部长、资本运营部部长；2010年2月至今，历任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长；2017年5月至今，任中国医药包装协会副会长；2017年5月至2023年6月，任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事；2018年7月至今，任三一创新（北京）投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会成员；2018年9月至今，任杭州尚健生物技术有限公司董事；2018年12月至今，任众诚协力（天津）企业管理咨询企业合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年3月至今，任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年5月至今，任海英创（天津）企业管理咨询合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年5月至今，任云起汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020年3月至今，任中生尚健生物医药（杭州）有限公司董事；2020年7月至今，任海英创（天津）投资管理有限公司董事；2021年4月至今，任天津法尔玛制药有限公司董事；2021年7月至今，任众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021年8月至今，任众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021年12月至今，任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任浙江华海药业股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任新途（天津）企业管理咨询有限公司监事；2022年6月至今，任新途致远（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020年9月至今，在公司担任独立董事。

朱冠山先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国埃森大学医学院人类遗传学博士学位，持有医师资格证、制药工程高级工程师资格。1987年9月至2004年9月，任上海长海医院感染科医师；2000年12月至2004年9月，任美国国家卫生研究院酒精成瘾和酒精滥用研究所研究学者；2004年10月至2007年4月，任上海基康生物技术有限公司研发与技术部总监和首席科学家；2007年5月至2014年5月，任阿斯利康投资（中国）有限公司副总监；2014年5月至2022年12月，任厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事、副总经理；2023年1月起，任厦门艾德生物医药科技股份有限公司科学顾问；2020年9月至今，在公司担任独立董事。

张昕女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学产业经济学硕士学历，持有注册会计师资格。1994年9月至1998年8月，任哈尔滨师范大学实验中学化学教师；1998年9月至2001年1月，于同济大学取得产业经济学硕士学历；2001年1月至2004年10月，任安永大华会计师事务所审计员；2004年11月至2011年4月，任立信会计师事务所高级经理；2011年5月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人；2017年11月至2021年1月，任自贡华气科技股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任上海三问家居服饰有限公司独立董事；2020年4月至2021年10月，任慧捷（上海）科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任河北明尚德玻璃科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任江苏盛安传动股份公司独立董事；2022年7月至今，任博纳斯威阀门股份有限公司独立董事；2020年9月至今，在公司担任独立董事。

3、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

孙渊先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国华盛顿大学（圣路易斯）金融硕士学历。2013年9月至今任国投创新投资管理有限公司投资团队总监；2017年9月至今，任浙江创新生物有限公司董事；2020年10月至今，任合源生物科技（天津）有限公司董事；2021年4月至今，任珠海圣美生物诊断技术有限公司董事；2021年6月至今，任苏州博腾生物制药有限公司董事；2021年6月至今，任润生医药有限公司董事；2021年7月至今，任明峰医疗系统股份有限公司董事；2022年8月至今，任来凯医药科技（上海）有限公司董事；2019年5月至今，在公司担任非职工代表监事。

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2023-42

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年8月21日 14点00分

召开地点：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 4 楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月21日

至2023年8月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东大会的顺利召开，减少会前登记的时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

（一）登记时间：2023年8月17日（9：30-15：00）

（二）登记方式：

1、邮件登记：拟出席本次会议现场会议的股东应在登记时间内将登记手续所需文件扫描件发送到邮IR@dizalpharma.com。邮件标题请注明“迪哲医药：2023年第一次临时股东大会登记”。

2、为避免信息登记错误，公司不接受电话登记。

（三）登记手续所需文件

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应提供以下文件办理登记：

1、自然人股东：自然人股东拟亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件原件办理登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件办理登记手续。

上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，需出示上述登记材料原件。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、本次股东大会会议联系方式如下：

联系人：董事会办公室

联系电话：021-61095757

电子邮箱：IR@dizalpharma.com

邮编：201203

通讯地址：上海市张江高科技园区亮景路199号迪哲医药

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2023年8月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

迪哲（江苏）医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2023-43

迪哲（江苏）医药股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月4日以现场及通讯表决的方式召开了第一届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

监事会认为：鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，经与会监事审议，同意提名孙渊先生为第二届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，公司第二届监事会非职工代表监事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需要提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

2023年8月5日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP