苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议公告

证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2023-075

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第五十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议于2023年8月4日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开。本次会议于2023年8月1日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1.以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。

因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过50亿元，借款年利率3.95%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年8月5日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-077）。

2.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2023年8月21日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》需要公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2023-078）。

三、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议；

2．独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年8月5日

证券代码：002534证券简称：*ST天沃公告编号：2023-076

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十次会议于2023年8月4日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开。本次会议于2023年8月1日以电话或邮件的形式通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2023年8月5日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-077）。

三、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2023年8月5日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-077

苏州天沃科技股份有限公司

关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次公司拟向电气控股借款事项已获独立董事事前认可；

2．本次公司拟向电气控股借款事项构成关联交易；

3．本次公司拟向电气控股借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

1．交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年8月4日召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会第四十次会议，会议审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过50亿元，借款年利率3.95%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

2．审批程序

2023年8月4日，公司召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会第四十次会议。董事会以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案。本议案尚需公司股东大会审议通过方可生效。

二、关联方基本情况

上海电气控股集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：上海市黄浦区四川中路110号

法定代表人：冷伟青

注册资本：人民币1,084,936.6万元

统一社会信用代码：913100001322128733

经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年3月31日，电气控股主要财务数据：2023年3月31日总资产为37,098,908万元，净资产为8,760,526万元，业务收入为2,784,724万元，净利润为65,503万元。

截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132,458,814股，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

三、借款合同主要内容

1．协议方

出借人：上海电气控股集团有限公司

借款人：苏州天沃科技股份有限公司或下属子公司

2．借款金额：不超过人民币50亿元；

3．年利率：3.95%；

4．借款用途：归还金融机构借款；

5．借款期限：借款到期日不超过2024年年底。

四、本次交易对上市公司的影响

本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

五、上市公司与关联人累计已发生的各类交易的总金额

2023年初至8月1日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为4620.86万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

六、独立董事事前认可和独立意见

1．事前认可意见：我们对此次提交董事会审议的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次借款基于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

2．独立意见：本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1．第四届董事会第五十七次会议决议；

2．第四届监事会第四十次会议决议；

3．独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

4．独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年8月5日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-078

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年8月21日召开公司2023年第三次临时股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2023年第三次临时股东大会；

2．股东大会召集人：公司董事会；

3．会议召开的合法、合规性：2023年8月4日，公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年8月21日召开公司2023年第三次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2023年8月21日14:00；

②网络投票时间为：2023年8月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月21日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年8月21日9:15一15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6．股权登记日：2023年8月16日；

7．会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

上述提案已于公司第四届董事会第五十七次会议审议暨第四届监事会第四十次会议审议通过，详情可查阅公司于2023年8月5日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

2．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案1的中小投资者投票单独计票。

三、现场会议登记等事项

1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4．登记时间：2023年8月17日9:00一11:30，13:30一17:00

5．登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

邮政编码：200061

联系人：李晟

电话：021-60290016

传真：021-60290016

邮箱：zhengquanbu@thvow.com

特此通知。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年8月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年8月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月21日9：15，结束时间为2023年8月21日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2023年8月21日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2023年第三次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1．请用正楷书写中文全名。

2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年8月21日14:00召开的2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司： 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

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