证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-093
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议于2023年8月3日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023－094）。
二、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2023年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；公司员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；将公司回购股份用于员工持股计划，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。
表决情况：1票同意、0票反对、0票弃权。
因监事施玮清女士、俞琳女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，该议案将直接提交公司股东大会审议。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。
六、审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》有利于保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，符合法律、法规的相关规定和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。
表决情况：1票同意、0票反对、0票弃权。
因监事施玮清女士、俞琳女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，该议案将直接提交公司股东大会审议。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈第四期员工持股计划〉相关事宜的议案》
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会修改本员工持股计划；
2、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；
3、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
7、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划及其摘要作出解释；
8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
10、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
11、 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决情况：1票同意、0票反对、0票弃权。
因监事施玮清女士、俞琳女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，该议案将直接提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》
公司监事会于近日收到公司监事施玮清女士的辞职报告。鉴于工作调整原因，施玮清女士辞去公司第十一届监事会监事职务。
由于施玮清女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，在新监事就任前，施玮清女士仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定继续履行其监事职责。施玮清女士与公司并无任何意见分歧。公司对施玮清女士在任期间的工作表示感谢。
公司监事会同意选举徐隽先生（简历附后）为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。
表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，结合本公司的实际情况，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）调整了募集资金总额等内容，修订了本次发行的方案，具体如下：
调整前：
（7）募集资金规模及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过489,118.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
调整后：
（7）募集资金规模及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过425,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，公司根据调整后的本次发行方案对本次发行募集资金金额等内容进行了调整。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2023-099）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年8月5日
附：第十一届监事会监事候选人简历。
徐隽，男，1981年2月出生，大学本科学历，2003年9月至2006年12月在毕博管理咨询公司担任高级咨询顾问；2007年1月至2010年12月在凯捷安永咨询公司担任高级咨询经理；2011年1月至2017年10月在IBM全球咨询服务部担任人力资源咨询总监；2017年11月至2022年1月在正荣集团担任集团组织与人才发展总监、公司治理总监、产业集团人力资源副总经理；2022年2月至今在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，现担任人力资源中心联席总经理职务。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-094
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过509.38万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额389,993.0914万股的0.131%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
公司注册地址为：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室。
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
■
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过509.38万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额389,993.0914万股的0.131%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本计划授予的激励对象共计20人，占公司截至2022年12月31日在册员工总人数15,847人的0.13%，包括以下人员：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
■
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
（四）在本计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；
（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
3、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
4、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为3.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.79元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价7.57元/股的50%，为 3.79元/股；
2、本计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价7.20元/股的50%，为3.60元/股。
七、限售期、禁售期安排
（一）限售期安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（二）禁售期安排
本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3.激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核
本计划在2023 -2024年的2个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
■
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
4、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润或营业收入作为公司层面的业绩考核指标，其中营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力；其中净利润指标能反映公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期的起止日
限售期的起止日见上述“七、限售期、禁售期安排”之“（一）限售期安排”中的有关内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
5、公司发出召开股东大会通知。
6、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
10、公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、自公司股东大会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
9、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、激励对象限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致授予价格降低的情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
5、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
6、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
①激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；
②达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
3、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
①达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
②因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
4、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
①主动离职；
②劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
③个人绩效不达标被辞退；
④因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
⑤成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（七）回购注销原则
1、回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股3.83元（假设以2023年8月3日收盘价每股7.62元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予509.38万股限制性股票应确认的总费用预计为1,950.93万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2023年9月8日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年8月5日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-095
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
独立董事关于公司2023年限制性股票
激励计划公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● ●征集投票权的起止时间：2023年8月23日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
● ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● ●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事倪静作为征集人，就公司拟于2023年8月29日召开的2023年第五次股东大会（临时会议）审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事倪静，未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
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