江苏集萃药康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2023-043

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的规定，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2023年6月30日止的前次募集资金使用情况，报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称药康生物公司、本公司）经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号）文批准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过上海证券交易所系统采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，发行价为每股人民币22.53元，截至2022年4月18日，本公司共募集股款人民币 112,650.00万元，扣除承销费、保荐费（不含税）人民币8,278.75万元后，本公司实际到账的募集资金净额为人民币104,371.25万元。扣除审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计1,761.04万元后，募集资金净额为102,610.21万元。

上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告予以验证。

截止2023年6月30日止，本公司在银行开立的募集资金专用账户存放的募集资金余额31,570.23万元，具体情况如下：

单位：万元

■

说明：1、2022年度公司首次公开发行股份前次募集资金总额为人民币112,650.00万元，扣除承销费、保荐费（不含税）人民币8,278.75万元，公司实收股款人民币104,371.25万元。扣除审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计1,761.04万元后，募集资金净额为102,610.21万元。

2、上述募集资金余额中包括2023年1-6月累计收回理财产品、定期存款及结构性存款收益、利息收入扣除手续费净额为800.57万元，2022年度累计收回理财产品、定期存款及结构性存款收益、利息收入扣除手续费净额为1,090.53万元，但不包括已经购买尚未到期的理财产品投资59,000.00万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金的实际使用情况详见附件 1：“前次募集资金使用情况对照表”。

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：万元

■

说明：1、募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”截至2023年6月30日累计投入40.50万元等前期规划设计费用，项目建设进度晚于预期。自2022年至今公司经过持续外部沟通目前确认：由于主管部门供地计划延迟，该募投项目原定由南京江北新区健康办拟向公司提供的工业用地（南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块）预计短期内无法满足出让给公司进行开工建设的需求。为更好支持公司立足江北新区南京生物医药谷长远发展，尽早推进建立研发及产业化总部基地，南京江北新区将积极争取协调有关部门实施项目用地调整，具体相关安排以双方后续另行签署的具体协议为准。公司将根据最新地块情况以及届时公司业务发展所需适时动态优化调整项目建设计划并将相应做好信息披露。

2、募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”截至2023年6月30日累计投入1,890.59万元，其中：2022年度累计投入933.23万元，2023年1-6月累计投入957.36万元。项目建设进度晚于预期，主要是因为受到国内外环境、供应链等多种因素影响，项目建设较原计划进度有所减慢，特别是部分拟采购设备具有非标属性，相关选型、订购、安装、调试、验证等所需周期延长，也使整体项目实施进度受到影响。进入2023年以来，该项目建设提速，公司将继续及时做好相关信息披露。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1.对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

2.公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在首发IPO募集资金到位前，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目及支付发行费用。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币629.55万元，以自筹资金支付发行费用人民币375.87万元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2022）第110A010833号《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司使用部分募集资金置换了预先已投入的自筹资金，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。该次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。上述置换事项已于2022年5月17日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；华泰联合证券有限责任公司已于2022年5月18日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

3.对外转让或置换的收益情况

截至 2023年 6月 30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、临时闲置募集资金情况

公司于2022年5月17日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司将该次募集资金存款余额以协定利率计息存放于募集资金专用账户，同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日（2022年5月17日）起不超过12个月。

公司于2023年4月18日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币7亿元（包含本数）的超募及暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且有保本约定的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自2023年5月17日起不超过12个月，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

公司为提高募集资金的使用效益，将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至2023年6月30日，具体情况详见下表：

单位：万元

■

说明：截至2023年6月30日尚未赎回的理财产品投资金额合计为59,000.00万元。

六、超募资金使用情况

为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2022年5月17日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2022年5月18日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

公司于2023年4月18日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2023年4月19日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

截至2023年6月30日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币12,000万元用于永久补充流动资金。

七、尚未使用募集资金情况

截至2023年6月30日,本公司前次募集资金净额102,610.21万元, 实际使用募集资金1,931.09万元，补充流动资金12,000万元，已实现的募集资金利息收入及理财收益扣除手续费后金额1,891.10万元，尚未使用募集资金90,570.23万元（含尚未赎回的理财产品投资金额59,000.00万元及已实现的理财收益、利息收入扣除手续费后金额1,891.10万元），尚未使用募集资金占前次募集资金净额的88.27%。

尚未使用的原因：项目仍在建设期，募集资金尚未使用完毕。

剩余资金的使用计划和安排：按各项目承诺投资金额继续使用募集资金。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”是对现有实验动物模型产业的创新，旨在建立更加贴近现实的小鼠模型，进一步丰富公司小鼠模型资源库，为非生产性项目，不直接贡献利润，无法单独核算效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

截至2023年6月30日，公司“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”仍在建设中，尚未达到预定可使用状态，不存在未能实现承诺收益的情况。

九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司将前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2023年8月5日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位： 人民币万元

■

注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

注2：系项目原先规划完工日期。由于主管部门供地计划延迟，该募投项目原定由南京江北新区健康办拟向公司提供的工业用地（南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块）预计短期内无法满足出让给公司进行开工建设的需求。为更好支持公司立足江北新区南京生物医药谷长远发展，尽早推进建立研发及产业化总部基地，南京江北新区将积极争取协调有关部门实施项目用地调整，具体相关安排以双方后续另行签署的具体协议为准。公司将根据最新地块情况以及届时公司业务发展所需适时动态优化调整项目建设计划并将相应做好信息披露

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 人民币万元

■

注1：截至2023年6月30日，“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”仍在建设中尚未达到预定可使用状态，不存在未能实现承诺收益的情况

注2：“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”是对现有实验动物模型产业的创新，旨在建立更加贴近现实的小鼠模型，进一步丰富公司小鼠模型资源库，为非生产性项目，不直接贡献利润，无法单独核算效益

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2023-044

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年8月3日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年7月28日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前，如遇市场环境等发生重大变化，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券单利按年计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：本次可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付利息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，并将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则相应调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定予以办理。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司决定向下修正转股价格的，将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）、暂停转股期间（如需）及相关审议决策程序等相关信息。若转股价格修正日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司修正后的转股价格执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股的，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额及其当期应计利息（如有），公司将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内予以现金兑付。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当出现以下情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元。

上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，即可转换公司债券持有人不能在同一计息年度多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作或被认定改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内未选择回售的，不应再行使附加回售权。

与回售相关的当期应计利息参照“11、赎回条款”的相关内容予以计算确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票具有与现有A股股票同等权益；在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次为向不特定对象公开发行可转换公司债券，具体方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时将向公司全体股东实行优先配售，公司股东有权放弃优先配售权。向公司股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。

实际发行时，公司股东享有优先配售之外的余额以及公司股东放弃优先配售后的剩余部分将采用网下对其他市场投资者配售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数量享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获取有关信息；

⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出重大债务重组方案；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的具体办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

19、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在相关发行文件中予以披露。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结合实际情况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-041）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

1、与本次发行相关的授权

（1）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、审议、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；

（4）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

（5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

（6）根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；

（7）根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（8）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

（11）与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效。

2、与本次发行有关的其他授权

（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

（3）与本次发行有关的其他授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，需经股东大会审议通过，现公司提请择期召开股东大会，审议上述需经股东大会审议的事项，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开临时股东大会的通知。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请择期召开股东大会的议案》（公告编号：2023-046）。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2023 年8月5日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2023-039

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次上市流通的限售股份数量为12,174,545股，限售期为自取得公司股份之日起36个月。

● 本次上市流通日期为2023年8月14日（2023年8月13日为非交易日，上市流通日期顺延至2023年8月14日）。

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000万股，并于 2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 410,000,000 股，其中有限售条件流通股 367,320,762 股，占公司发行后总股本的 89.5904%,无限售条件流通股为 42,679,238 股，占公司发行后总股本的10.4096%。具体情况请见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

公司首次公开发行网下配售限售股2,298,590股已于2022年10月25日上市流通，占目前公司总股本（41,000.00万股）的0.5606%，限售股股东数量为210名。具体内容请见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2022-027）。

公司首次公开发行部分限售股102,233,207股已于2023年4月25日起上市流通，占目前公司总股本（41,000.00万股）的24.93%。其中，上市流通的战略配售股份数量为3,022,172股，战略配售股东数量为1名；除战略配售股份外，上市流通的限售股数量为99,211,035股，限售股股东数量为5名。具体内容请见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-022）。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前股东持有的限售股，涉及股东1名，股份数量为12,174,545股，占公司股份总数的2.97%，限售期为自取得公司股份之日起36个月。将于2023年8月14日解除限售并上市流通（2023年8月13日为非交易日，上市流通日期顺延至2023年8月14日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（下称“《招股说明书》”）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东南京江北新区国有资产管理有限公司（以下简称“江北新区国资”）对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下：

1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司/本企业所持有的该等股份。

2、若公司完成本次发行上市，本公司/本企业在本次发行上市前持有的《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的公司新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。

3、本公司/本企业持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本公司/本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定。

4、若本公司/本企业违反上述股份锁定的相关承诺，本公司/本企业将依法承担相应法律责任。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：截至本核查意见出具日，药康生物本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次首次公开发行部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。药康生物对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对药康生物首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

五、本次上市流通的限售股情况

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