许继电气股份有限公司关于与西电集团财务有限责任公司签订金融业务服务协议暨关联交易的公告

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许继电气股份有限公司

关于与西电集团财务有限责任公司

签订金融业务服务协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1. 许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）拟签订《金融业务服务协议》，由西电财司为公司提供存款业务、结算业务、贷款业务、委托贷款业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券等金融服务。

2. 公司九届四次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1. 交易概述

为提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约交易成本和费用，公司拟与西电财司签订《金融业务服务协议》，由西电财司为公司提供存款业务、结算业务、贷款业务、委托贷款业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券等金融服务。

2. 本次交易构成关联交易

因西电财司与本公司同受中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）的控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3. 本次交易履行的批准程序

公司于2023年8月4日召开九届四次董事会，公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与西电集团财务有限责任公司签订〈金融业务服务协议〉的议案》。公司独立董事已对该事项事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

4. 本次交易不构成重大资产重组

本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大 资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：西电集团财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：程刚

注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座

注册资本：36.55亿元

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）

主要财务数据：截止2022年12月31日，西电财司总资产99.84亿元，净资产21.64亿元，2022年实现营业收入2.30亿元，净利润1.32亿元。

关联关系：西电财司与本公司同受中国电气装备控制。

信用情况：经查询，西电财司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

西电财司为公司提供存款业务、结算业务、贷款业务、委托贷款业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券等金融服务。协议期内，公司在西电财司的每日存款余额最高不超过人民币70亿元，年日均存款余额最高不超过50亿元。西电财司给公司提供不低于公司日均存款余额且不高于人民币70亿元的综合授信额度。

四、关联交易的定价政策及定价依据

西电财司向公司提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向公司提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于西电财司为其他成员单位提供的同期同类存款利率。

西电财司向公司提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向公司提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于西电财司为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

五、关联交易协议的主要内容

双方拟签订的《金融业务服务协议》主要条款如下：

甲方：许继电气股份有限公司

乙方：西电集团财务有限责任公司

为进一步优化甲方资金结算业务流程，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，乙方愿为甲方提供非独家方式的金融服务。现甲方与乙方按照有关法律、法规规定，经充分协商一致，特订立本协议。

如本协议未另有特别说明，则本协议项下“甲方”均包括甲方及其附属公司（附属公司是指由甲方控股或实际控制的，并且符合乙方服务范围要求的企业）。

第一条 金融服务内容

1.1 基本业务概述

1.1.1 乙方同意按甲方要求向甲方提供以下金融服务业务：

（1）存款业务；

（2）结算业务；

（3）贷款业务；

（4）委托贷款业务；

（5）办理票据承兑及贴现；

（6）承销公司债券；

（7）非融资性保函业务；

（8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；

（10）《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。

1.1.2 在符合国家监管法规、政策以及乙方相关业务管理规章制度的前提下，乙方同意按照甲方的要求向甲方提供金融服务业务。本协议所述之金融服务的范围不包括募集资金及有关部门要求专户存储的资金，甲方募集资金及有关部门要求专户存储的资金将严格按照相关法律法规和规范性法律文件的规定进行管理。

1.1.3 乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时,承诺甲方在乙方的存贷款利率及其他各项金融服务收费标准应当公允，且严格符合监管要求。

1.1.4 甲方有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与乙方保持金融服务关系（若甲方决定终止金融服务关系，需至少提前一个月通知乙方）,也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

1.1.5 乙方应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险, 满足甲方的支付需求。

1.2 资金结算业务

1.2.1 甲方应严格按国家支付结算相关法律、法规使用结算账户，乙方承诺为甲方提供优质、快捷的结算服务，准确、及时办理甲方的资金收付业务。

1.2.2 甲方应按照中国人民银行等监管机构的相关规定，向乙方支付相关结算服务费用，乙方为甲方提供结算服务的收费标准应当公允，且严格符合监管要求。

1.3 综合授信业务

1.3.1 在本协议有效期内，乙方同意给予甲方不低于甲方在乙方的日均存款余额且不高于人民币70亿元的综合授信额度。

1.3.2 综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。

1.3.3 乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

1.3.4 在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定的前提下，乙方承诺在符合用信条件的基础上，满足甲方在综合授信额度范围之内的用信要求，并提供高效、优质的金融业务服务。

1.4 存款业务

1.4.1 在本协议有效期内，乙方向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。

1.4.2 在本协议有效期内，甲方在乙方存置的每日存款余额最高不超过人民币70亿元，年日均存款余额最高不超过50亿元。

第二条 资金风险控制措施

2.1 乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。

2.2 乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监管机构要求。

2.3 当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。

2.4 乙方将根据甲方需要，免费为甲方配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。

2.5 在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告。

2.6 在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利。

2.7 甲方承诺遵照乙方保密管理相关规定，在涉密材料归还（销毁、删除）前，保护乙方企业秘密信息、不扩大知悉范围。如因甲方原因造成秘密信息泄露的，由甲方承担全部责任，乙方可依法依规追究甲方相关责任。如有必要，双方须另行签订《涉密载体保密协议》。

2.8 在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，乙方将按甲方的意愿或授权，向甲方提供本协议 1.1.1 中所述的各项金融服务。

第三条 责任和义务

3.1 乙方作为经原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，应以加强资金管理、提高资金使用效率为目的，为甲方办理经国家金融监管机构批准开展的业务。

3.2 乙方向甲方提供的结算、存款等各项服务，须在保证甲方对存放在乙方资金的所有权、使用权、支配权和收益权不受影响的情况下进行。

3.3 甲乙双方应对本协议的内容及因履行本协议开展相关金融服务合作所获悉的内容保密，在未获得对方书面同意之前，不得向任何第三方泄露，但国家法律、法规等另有规定的除外。

3.4 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

3.5 乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用。如发生因乙方过错导致的资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议并要求赔偿；如发生因甲方过错或其他不属于乙方过错导致甲方资金损失的情况，乙方对此不承担赔偿责任。

3.6 本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。

3.7 双方同意，在与对方履行金融服务协议期间发生任何重大变化（包括但不限于控股股东的变化）须及时与另一方进行通报和交流。

第四条 协议的生效、变更及解除

4.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字，并加盖公章并经甲方股东大会批准后生效，合同期限自甲方股东大会批准之日起至甲方2023年度股东大会召开日止。

4.2 甲方应当及时将股东大会审议通过本协议的决议的扫描件、复印件或公告信息提供给乙方，以便双方及时开展金融服务业务。

4.3 本协议经甲、乙双方协商一致并提交甲方股东大会审议通过后，可以变更和解除。在达成书面变更协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

第五条 附则

5.1 甲乙双方可以本协议的条款作为基础，根据需要就实际发生的交易签署具体的金融业务协议。每份具体的金融业务协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。

5.2 除非本协议另有约定，甲、乙双方之间的所有通知均应以书面形式按本协议中列明的通讯地址送达对方。

5.3 如甲、乙双方就本协议的生效、执行、变更及解除发生任何争议，双方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.4 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

第六条 声明条款

6.1 甲方已阅读本协议所有条款。应甲方要求，乙方已经就本协议做了相应的条款说明。甲方对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

西电财司为公司提供上述金融服务，有利于提高公司资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约交易成本和费用，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2023年7月31日，公司与西电财司发生的存款业务余额为0元，公司与西电财司发生的贷款业务余额为0元。

八、审议程序

1. 董事会审议程序

公司于2023年8月4日召开九届四次董事会，5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生和申香华女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与西电集团财务有限责任公司签订〈金融业务服务协议〉的议案》。

2. 独立董事意见

公司独立董事对该议案事前认可，并发表以下独立意见：

西电集团财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。本次拟签订的《金融业务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约交易成本和费用，交易是必要的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

公司董事会在审议该议案时，公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

九、备查文件

1. 公司九届四次董事会决议；

2. 独立董事关于与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》的事前认可意见；

3. 独立董事关于相关事项的独立意见；

4. 金融业务服务协议。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2023年8月5日

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许继电气股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届四次董事会审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4. 会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年8月23日15:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月23日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年8月23日9:15-15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6. 会议的股权登记日：2023年8月16日

7. 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 召开地点：现场会议地点为公司本部会议室

二、会议审议事项

表1 本次股东大会的提案名称及编码表

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上述议案1为关联交易议案，关联股东需回避表决。

议案相关内容详见公司于2023年8月5日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的九届四次董事会决议公告及公司《关于与西电集团财务有限责任公司签订金融业务服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-49）。

三、提案编码

股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）会议的登记方式、登记时间、登记地点

1. 登记方式：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

2. 登记时间：2023年8月17日（8:30-11:30，14:30-17:30）。

3. 登记地点：公司证券投资管理部

（二）联系方式

1. 会议联系方式：

公司地址：河南省许昌市许继大道1298号

邮政编码：461000

电 话：0374-3213660 3219536

传 真：0374-3212834

联 系 人：万桂龙、王志远

2. 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1. 公司九届四次董事会决议。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2023年8月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360400”；投票简称为“许继投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年8月23日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月23日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年8月23日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席许继电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可按自己的意见投票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数：

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说明：议案1为关联交易议案，关联股东需回避表决。

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期： 年 月 日

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许继电气股份有限公司

九届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届四次董事会会议于2023年8月2日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2023年8月4日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与西电集团财务有限责任公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》；

为提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约交易成本和费用，公司拟与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）签订《金融业务服务协议》，由西电财司为本公司提供存款业务、结算业务、贷款业务、委托贷款业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券等金融服务。

经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司九届四次董事会审议。公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司《关于与西电集团财务有限责任公司签订金融业务服务协议暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。

2.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于西电集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

公司《关于西电集团财务有限责任公司的风险评估报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于在西电集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》；

为有效防范、及时控制和化解公司在西电财司存款的风险，维护资金安全，公司制定了《关于在西电集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

公司《关于在西电集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于2023年8月23日召开公司2023年第二次临时股东大会。具体事项详见公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。

三、备查文件

1.许继电气股份有限公司九届四次董事会决议；

2.独立董事关于与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》的事前认可意见；

3.独立董事关于相关事项的独立意见；

4.金融业务服务协议。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2023年8月5日

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