上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境公告编号：2023-049

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2023年8月3日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年7月28日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席涂科云先生主持，公司董事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司监事会同意该事项并同意提交至公司股东大会审议。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-050）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》；

监事会认为：本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资子公司盛剑半导体增资事项已履行了必要的审议程序，在监事会审议过程中，关联监事已回避表决。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次增资事项。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事涂科云先生回避表决。

三、备查文件

1、第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会

2023年8月5日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境公告编号：2023-051

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛剑环境”）全资子公司上海盛剑半导体科技有限公司（以下简称“盛剑半导体”、“标的公司”）拟以增资扩股的方式引进外部投资者及盛剑半导体员工持股平台（拟设立）。本次增资中，外部投资者及盛剑半导体员工持股平台拟投资金额为4,900万元，其中外部投资者对盛剑半导体拟投资金额为1,624万元，盛剑半导体员工持股平台对盛剑半导体拟投资金额为3,276万元。本次增资扩股完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例由100%变为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，盛剑半导体仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

● 本次对盛剑半导体增资不构成关联交易，本次设立盛剑半导体员工持股平台构成关联交易。本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本次增资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易尚未签署相关正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1、截至本公告日，盛剑半导体员工持股平台尚未设立完成，本次交易事项存在盛剑半导体员工持股平台激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险，盛剑半导体员工持股平台最终实际认缴规模尚存在不确定性。本次增资相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

2、本次增资事项尚未签署正式协议，且公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次盛剑半导体增资不存在以折价方式直接或间接取得盛剑半导体股权的情形，预计不产生股份支付费用。后续盛剑半导体员工持股平台预留部分份额授予时，如果低于对应股权的公允价值，根据企业会计准则的要求，可能需按差额确认股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所年审结果为准。

一、交易事项概述

（一）本次交易事项基本情况

1、增资事项概述

为满足盛剑半导体业务发展及生产经营的资金需求，保障其半导体制程附属设备及关键零部件研发制造业务发展的持续性投入，加快打造集研发、制造、销售和维保服务为一体的国产先进半导体附属装备平台；同时为进一步健全和完善盛剑半导体的治理结构，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动盛剑半导体管理层和核心员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，公司全资子公司盛剑半导体拟通过增资扩股方式引入外部投资者上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）（以下简称“榄佘坤企管”）及盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）、盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）（后两者合称“盛剑半导体员工持股平台”，公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司（以下简称“盛剑芯科”）拟作为两家员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人）。

本次外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为4,900万元（对应新增注册资本1,750万元，剩余3,150万元计入盛剑半导体资本公积）。增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，其余股权由本次引入的外部投资者持有。

2、关联交易事项概述

盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）认缴出资总额拟不超过1,316万元，各合伙人将在本次认缴出资总额内根据后续协议约定履行出资义务。公司监事会主席涂科云先生、副总经理章学春先生和财务负责人郁洪伟先生拟作为盛剑半导体员工持股平台A的有限合伙人，公司全资子公司盛剑芯科拟作为盛剑半导体员工持股平台A的普通合伙人及执行事务合伙人，构成与关联自然人共同投资，本次成立盛剑半导体员工持股平台A构成关联交易。

（二）董事会审议情况

2023年8月3日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。鉴于公司监事会主席涂科云先生、公司副总经理章学春先生、公司财务负责人郁洪伟先生拟作为盛剑半导体员工持股平台A的有限合伙人，公司全资子公司盛剑芯科拟作为盛剑半导体员工持股平台A的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，设立盛剑半导体员工持股平台A事项，构成与关联自然人共同投资的关联交易。

除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次对盛剑半导体增资不构成关联交易，本次设立盛剑半导体员工持股平台构成关联交易，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需股东大会审议。

（三）本次交易相关事宜的授权

截至本公告披露日，本次增资事项暂未签署正式协议，由董事会授权公司管理层及其授权方在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于盛剑半导体员工持股平台的员工选择及调整（包括预留份额的员工选择及调整）、盛剑半导体员工持股平台的设立及运作机制、协议谈判及签订（含修订）、办理工商变更登记等相关事项。

二、增资方基本情况

1、盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市

执行事务合伙人：上海盛剑芯科企业管理有限公司

认缴出资总额：1,316万元

资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

合伙人范围：主要为已选定的部分员工及今后预留份额的员工。其中，盛剑芯科拟以货币出资方式认缴出资额为621.6万元，拟持有份额主要为预留份额，用于向后续参与的员工进行激励转让；公司监事会主席涂科云先生、公司副总经理章学春先生、公司财务负责人郁洪伟先生以货币出资方式认缴出资额分别为140万元、84万元、28万元。除涂科云先生、章学春先生及郁洪伟先生外，目前拟定的其他有限合伙人与公司无关联关系，未来不排除有其他合伙人为公司的关联人。

关联关系：无

（以上信息最终以工商登记为准）

2、盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市

执行事务合伙人：上海盛剑芯科企业管理有限公司

认缴出资总额：1,960万元

资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资

是否为失信被执行人：否

合伙人范围：主要为已选定的部分员工及今后预留份额的员工（目前拟定的有限合伙人与公司无关联关系，未来不排除有其他合伙人为公司的关联人）。其中，盛剑芯科拟以货币出资方式认缴出资额为1,946万元，拟持有份额主要为预留份额，用于向后续参与的员工进行激励转让。

关联关系：无

（以上信息最终以工商登记为准）

3、外部投资者

企业名称：上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310117MACT366H5U

执行事务合伙人：上海颐成投资管理有限公司（委派代表：秦文远）

注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

注册资本：1,624万元人民币

成立时间：2023年7月27日

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：上海颐成投资管理有限公司，出资额1万元，占比0.06%；王建成，出资额329万元，占比20.26%；董问路，出资额1,294万元，占比79.68%。

财务状况：由于榄佘坤企管为新设投资主体，暂无最近一年经审计的财务数据。

关联关系：榄佘坤企管及其合伙人与公司不构成关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：上海盛剑半导体科技有限公司

统一社会信用代码：91310114MA7EWWBR5P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室

法定代表人：张伟明

注册资本：10,000.0000万元人民币

成立日期：2021年12月27日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

盛剑半导体目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要财务指标

截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为22,628.97万元，净资产合计8,266.40万元，资产负债率为63.47%；2022年（经审计）营业收入为17,511.28万元，净利润为2,266.43万元。截至2023年3月31日（经审计），总资产合计为24,686.95万元，净资产合计为12,154.57万元，资产负债率为50.77%；2023年1-3月（经审计）营业收入为979.16万元，净利润为-111.82万元。

本次交易事项由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对盛剑半导体进行了审计，对盛剑半导体出具了中汇会审[2023]8116号标准无保留意见的审计报告。

四、关联自然人介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。公司现任公司监事会主席涂科云先生、公司副总经理章学春先生、公司财务负责人郁洪伟先生拟作为盛剑半导体员工持股平台A的有限合伙人。涂科云先生、章学春先生及郁洪伟先生为公司关联自然人。设立盛剑半导体员工持股平台A事项，构成与关联自然人共同投资的关联交易。

涂科云，男，中国国籍，身份证号码：421***************，于2018年4月加入公司，现任公司监事会主席、盛剑半导体常务副总经理；

章学春，男，中国国籍，身份证号码：532***************，于2018年4月加入公司，现任公司副总经理兼电子材料事业部负责人；

郁洪伟，男，中国国籍，身份证号码：321***************，于2018年10月加入公司，现任公司财务负责人；

上述人员不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

五、本次交易定价政策和定价依据

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盛剑半导体的审计报告（中汇会审[2023]8116号），截至2023年3月31日，盛剑半导体净资产12,154.57万元，每注册资本净资产为1.22元。本次增资定价经与外部投资者遵循自愿、公平、公正的原则，按照盛剑半导体所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，经友好协商，确定盛剑半导体的本次增资价格为2.8元/注册资本。

盛剑半导体员工持股平台对盛剑半导体的增资价格，参考外部投资者本次对盛剑半导体的增资价格确定。

六、本次增资扩股完成前后股权结构情况

本次交易中，外部投资者、盛剑半导体员工持股平台拟以现金出资方式共计投资4,900万元，其中外部投资者对盛剑半导体拟投资金额为1,624万元，盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）对盛剑半导体拟投资金额为1,316万元, 盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）对盛剑半导体拟投资金额为1,960万元。本次增资扩股完成前后，盛剑半导体股权结构如下：

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注：1、表中合计数与各明细数额直接相加之和如有尾差，为四舍五入所致。

2、本次交易外部投资者及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为4,900万元（对应新增注册资本1,750万元，剩余3,150万元计入盛剑半导体资本公积）。

本次增资扩股完成后，盛剑半导体仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

七、拟签订的盛剑半导体员工持股平台合伙协议主要内容

1、本合伙企业设立的主要目的是通过对盛剑半导体进行股权投资，由此实施对盛剑半导体、公司及公司其他子公司（可统称为“集团公司”）中的对盛剑半导体经营业绩和未来发展有重大影响或贡献的关键人员（以上统称“特定员工”）的股权激励。本合伙企业系盛剑半导体向特定员工实施股权激励计划的持股平台，合伙企业通过持有盛剑半导体的股权，获取经济收益后分配给各个合伙人，凝聚核心人才为集团公司共同目标奋斗，让核心人才能享有股东权利和收益。

2、普通合伙人一人，其余合伙人均为有限合伙人。本合伙企业的有限合伙人，均应属于集团公司的员工，在集团公司中任职。各合伙人一致同意由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

3、合伙企业的可分配利润的具体分配方案应当由普通合伙人根据集团公司对各合伙人的相关考核等为标准决定各合伙人的利润分配金额及比例。全体合伙人同意，普通合伙人有权依据实际情况选择适宜的时间、方式和比例等向各合伙人分配可分得利益。合伙企业的未分配收益应留存在合伙企业中，用于合伙企业的正常开支。

4、作为股权激励对象的有限合伙人自取得相应的限制性合伙企业财产份额（简称“权利限制财产份额”）之日起4年内（简称“限权期”）限制行使该合伙企业财份额的权利，自取得权利限制财产份额之日起每满1年，且满足个人层面的考核标准的要求（主要以最近一个年度所在部门及个人绩效合约考评结果为参考），同时普通合伙人认为符合条件可以向其出具相应份额的解除权利限制的文件后，解除25%权利限制财产份额的权利限制。

5、如果有限合伙人系集团公司范围内的员工，且该等有限合伙人与集团公司的劳动关系在持有合伙企业权益期间内被解除或终止的，普通合伙人及其指定的第三方有权根据本协议约定的方式，视具体情形不同适用以下不同的价格分别行使回购权（但该等权利并非义务），且该等权利优先于其他有限合伙人：

（1）原始价格回购权：普通合伙人有权自行或指定第三方按照该有限合伙人实缴合伙企业出资时的原始成本（包括自普通合伙人处受让合伙企业份额所支付的全部对价）受让该有限合伙人持有的全部或部分合伙企业权益（以下简称“原始价格回购权”）；

（2）固定收益回购权：普通合伙人有权自行或指定第三方按照该有限合伙人实缴合伙企业出资时的原始成本（包括自普通合伙人处受让合伙企业份额所支付的全部对价）加上银行同期存款利率的单利利息之和受让该有限合伙人持有的全部或部分合伙企业权益（以下简称“固定收益回购权”）。

6、回购约定

（1）负面退出：

若有限合伙人在持有合伙企业财产份额期间与集团公司的劳动关系解除或终止的（包括主动辞职和被动解聘），则普通合伙人对该有限合伙人持有的未解除权利限制的财产份额享有原始价格回购权；

普通合伙人对该有限合伙人持有的已解除权利限制的财产份额享有固定收益回购权。

违约回购：无论限权期是否已届满，或权利限制财产份额是否已过限权期，如有限合伙人出现以下原因，致使有限合伙人与集团公司的劳动关系在持有合伙企业财产份额期间内被解除或终止的，则普通合伙人对该有限合伙人持有的全部合伙企业权益享有原始价格回购权。

(a) 有限合伙人严重失职，营私舞弊，给集团公司造成损失的；

(b) 集团公司有充分证据证明该有限合伙人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害集团公司利益、声誉的违法违纪行为的；

(d) 未经普通合伙人书面同意，擅自出售、转让、抵押、质押、赠予、代持或以其他任何方式处分其持有的任何合伙企业权益；

(e) 擅自以合伙企业名义对外进行活动，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；

(f) 因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失的；

(g) 以及普通合伙人认定的违反集团公司利益或本协议约定的其他情形。

（2）非负面退出：

若(a)非因本条第（1）款原因，致使有限合伙人与集团公司的劳动关系在持有合伙企业权益期间内被解除或终止的（包括但不限于有限合伙人在持有合伙企业权益期间内向集团公司主动提出辞职且不存在损害集团公司利益的），且其所持合伙企业财产份额已经解除权利限制的；(b)有限合伙人虽未解除或终止集团公司劳动关系但因个人原因确需转让合伙企业权益且经普通合伙人同意的；(c)有限合伙人因执行职务负伤而导致完全丧失劳动能力的；有限合伙人因达到国家或集团公司规定的退休年龄退休离职的；及有限合伙人死亡或宣告死亡的；以及(d)普通合伙人认定的其他情形。则普通合伙人（或其指定的第三方）对该有限合伙人持有的已解除权利限制的财产份额享有固定收益回购权。

普通合伙人（或其指定的第三方）对该有限合伙人持有的未解除权利限制的财产份额享有原始价格回购权。

（以上协议内容以实际签订为准）

八、拟签订的增资协议主要内容

1、各方同意，增资方以人民币4,900万元认购盛剑半导体新增1,750万元的注册资本。本次增资中，盛剑半导体员工持股平台以3,276万元认购盛剑半导体新增1,170万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积；榄佘坤企管以1,624万元认购盛剑半导体新增580万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积。盛剑半导体现有股东对本次增资放弃优先认购权。

2、在本协议签订之日起30个工作日内，盛剑环境作出股东决定，批准本次增资并对盛剑半导体章程进行修订；盛剑环境作出股东决定批准本协议后，本协议生效。

3、股东支付认购价款

（1）榄佘坤企管应在本协议签署后30日内或盛剑半导体另行通知的支付时间之前，将认购价款全部汇入盛剑半导体指定账户。（2）盛剑半导体员工持股平台根据其合伙协议的约定收到合伙人足额出资后及时将认购价款汇入盛剑半导体指定账户。

（以上协议内容以实际签订为准）

九、本次增资的目的以及对公司的影响

本次公司全资子公司盛剑半导体引入外部投资者符合公司战略发展规划，有利于盛剑半导体增强资本实力，优化股权结构；同时，引入盛剑半导体员工持股平台有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于盛剑半导体长期、持续、稳健的发展。

本次增资完成后，盛剑半导体仍为公司的控股子公司，不影响公司对盛剑半导体的控制权，对公司及盛剑半导体的日常经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、相关意见

1、独立董事事前认可意见

本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资子公司盛剑半导体增资扩股符合其战略布局和发展规划，有利于盛剑半导体增强资本实力，优化股权结构，健全激励机制。本次增资扩股交易定价公允合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同意将本次增资事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资子公司盛剑半导体增资扩股符合其战略布局和发展规划，有利于盛剑半导体增强资本实力，优化股权结构，健全激励机制。本次增资扩股交易定价公允合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。本次增资事项董事会审议程序合法、合规。综上，我们同意实施本次增资事项。

3、监事会意见

本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资子公司盛剑半导体增资事项已履行了必要的审议程序，在监事会审议过程中，关联监事已回避表决。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次增资事项。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资子公司增资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，关联监事对上述议案回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次公司全资子公司增资扩股暨关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。

十一、风险提示

十二、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、盛剑半导体《审计报告》（中汇会审[2023]8116号）；

4、拟签订的盛剑半导体员工持股平台合伙协议；

5、拟签订的盛剑半导体增资协议；

6、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

7、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

8、海通证券股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2023年8月5日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境公告编号：2023-052

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月30日 14点40分

召开地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月30日

至2023年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关信息。公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2023年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证（或身份证复印件等证明）进行登记。异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件；

3、以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。信函、电子邮件以2023年8月29日17点以前收到为准。

（二）现场登记时间

2023年8月29日13:00-15:00

（三）会议登记地点

上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦11楼。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：吴先生

联系电话：021-60712858

邮箱：sjhj@sheng-jian.com

地址：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦11楼

2、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

2023年8月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海盛剑环境系统科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月30日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境公告编号：2023-047

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于部分股票期权注销完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于5名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未行权的9.35万份股票期权由公司注销；78名激励对象因第二个行权期公司层面业绩考核未达标，股票期权不能行权，上述激励对象已获授但尚未行权的36.51万份股票期权由公司注销。综上，公司董事会对本次激励计划83名激励对象已获授但尚未行权的45.86万份股票期权进行注销。

本次股票期权注销事项的具体内容，详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-043）。

公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）提交了注销上述股票期权的申请，经中登公司上海分公司审核确认，上述45.86万份股票期权注销事宜已于2023年8月3日办理完毕。本次股票期权注销对公司股本不造成影响。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2023年8月5日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境公告编号：2023-048

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年8月3日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年7月28日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长张伟明先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-050）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》；

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于修订重大合同自愿性信息披露标准的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，结合公司实际，现对公司重大合同自愿性信息披露标准进行修订，修订后的重大合同自愿性信息披露标准如下：

公司或其控股子公司单次签署出售产品或商品、提供劳务或工程承包（公司或其控股子公司与他人共同承接建设工程项目，公司或其控股子公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额计算；作为非总承包人的，应当以公司或其控股子公司实际承担的合同金额计算）等合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入（合并口径）30%以上，且绝对金额超过人民币5亿元（含5亿元）的，以及未达到上述标准但公司认为该等合同对公司生产经营活动具有重大影响，公司将按照法律法规及规范性文件等要求，以临时性公告的形式对外披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2023年8月5日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境公告编号：2023-050