证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2023-042
上海新朋实业股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议，定于2023年7月26日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：
一、2023年第二次临时股东大会的基本情况：
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2、股东会议召集人：公司董事会
2023年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
3、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开时间：
1）现场会议时间：2023年7月26日下午14:30时。
2）网络投票时间：2023年7月26日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月26日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月26日9:15一15:00期间的任意时间；
5、现场会议召开地点：公司5楼会议室（上海市华隆路1698号）。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、股权登记日：2023年7月20日。
8、出席本次股东大会的对象：
1）截止2023年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
2）公司董事、监事及高级管理人员。
3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、本次股东大会提案编码表
■
2、上述提案已经在第六届董事会第二次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新朋股份第六届董事会第二次会议决议的公告》、《关于对外投资设立境外全资子公司的公告》。
三、会议登记方式：
1、登记时间：2023年7月21日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。
2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。
3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。
4、会议联系方式：
联系人：李文君、顾俊
电话：021-31166512 传真：021-31166513
邮箱：xinpengstock@xinpeng.com
邮政编码：201708
5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2023年7月11日
附件一：
参加网络投票的具体流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年7月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月26日上午9:15，结束时间为2023年7月26日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：
■
说明：（说明：对于累积投票议案，请填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票议案，请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人姓名或名称(签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2023-043
上海新朋实业股份有限公司
关于全资子公司参与投资的基金
其投资项目上市的
自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海新朋实业股份有限公司所属全资子公司上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）从南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京新兴”）获悉，其投资的山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“海科新源”）已于2023年7月7日在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称：海科新源，股票代码：301292。
截至2023年7月7日，瀚娱动持有南京新兴基金份额为14.75%。
根据海科新源《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》披露，南京新兴持有海科新源1,663,894股，占该公司发行后总股本的0.75%。南京新兴须遵守海科新源上市公告书中披露的关于股份锁定的相关承诺。
请注意投资风险。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2023-041
上海新朋实业股份有限公司
关于对外投资设立境外全资子公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据客户需求及自身发展规划，落实海外业务的战略规划布局，增强和保证产品国际销售竞争力，拟通过自有及自筹资金的方式在香港投资设立一家全资子公司，同时由香港子公司在泰国投资设立一家全资子公司，泰国子公司成立后将主要从事制造业务，业务范围涵盖汽车零部件、新能源储能产品部件、数据中心设备部件及相关产品的配套。此次对外投资总额约为15,000万美元；同时为确保本次对外投资事项能够顺利实施，董事会授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。境外子公司设立后公司将根据国际市场情况，在投资限额内分阶段审慎投入资金。
公司本次在境外投资设立子公司的事项，尚需获得境外投资主管机关、发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批，以及在境外办理登记注册等相关手续。
（二）本次对外投资的审议程序
公司于2023年7月7日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次在境外投资设立子公司事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）海外业务管理结构如下：
■
二、投资标的基本情况
（一）香港子公司
1、公司名称：香港新天元有限公司（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）
2、注册资本：15,000万美元（以最终实际投资金额为准）
3、经营范围：贸易、制造、研发及对外投资（具体以审批通过为准）
4、股权结构：公司持股100%股权
5、资金来源及出资方式：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自有及自筹资金，在总投资额不超过15,000万美元的限额内分阶段审慎投入资金。
（二）泰国孙公司
1、公司名称：Innopower Co., Ltd（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）
2、注册资本： 10,000万美元（以最终实际投资金额为准）
3、经营范围：汽车零部件、新能源类业务（具体以审批通过为准）；
4、股权结构：香港新天元有限公司持股100%股权
5、资金来源及出资方式：自有资金
上述信息以境外投资主管机关、发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批结果以及全资子公司注册地的相关部门最终核准结果为准。
三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
1、公司本次投资设立境外全资子公司，是为了满足公司开展国际业务的实际需要，符合公司长期战略规划布局，有利于推动公司国际业务的发展，提升公司的国际竞争力和服务能力。
2、本次设立香港子公司能够进一步完善公司境外经营组织架构，搭建公司海外经营管理平台；通过设立泰国子公司从而开发不同地域的优势资源，有利于后续项目的开展和推进，为公司更好地服务和开拓海外市场。
3、本次境外投资事项符合公司开展国际业务的规划部署，增强公司抗风险能力，提升公司综合实力和持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险及对公司的影响
1、公司本次在境外投资设立子公司的事项，尚需获得境外投资主管机关、发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批，以及在境外办理登记注册等相关手续。能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。
2、因海外当地的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在一定区别，本次对外投资存在一定的人才、管理和市场等方面的运营风险以及因跨国管理难度增加带来的管理风险。
3、公司将进一步了解和熟悉海外当地的法律体系、所属行业的政策规划和市场环境，加强市场开拓和业务发掘，通过人才引进、技术升级并提升管理水平，从而积极防范和控制风险，以确保战略规划布局的落地。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，对本次投资进展及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2023-040
上海新朋实业股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
第二次解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的激励对象人数：27人
2、本次解除限售股票数量：3,000,000股
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的第二次解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2020 年第三次（临时）股东大会授权，公司于2023年7月7日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二次解除限售期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计27人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,000,000股，占获授限制性股票数量的30%，占公司总股本的0.39%。具体情况如下：
一、本激励计划概述
1、2020年11月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年12月17日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划〉激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会、公司聘请的法律顾问均对首次授予事项发表了专业意见。
4、2020年12月29日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年12月31日。
5、2021年2月3日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划〉激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会、公司聘请的法律顾问均对预留限制性股份授予事项发表了专业意见，具体内容详见公司2021年2月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》 (公告编号:2021-008号)
6、2021年5月28日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作并披露了《上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的限制性股票上市日期为2021年6月1日。
二、激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）锁定期届满说明
根据公司激励计划相关规定，首次授予部分第二次解除限售期为自首次授予完成之日起30个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止，第二次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司首次授予部分限制性股票的上市日为2020年12月31日，公司本次激励计划首次授予部分第二次解除限售期于2023年6月30日届满。
预留限制性股票部分第二次解除限售期为自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司授予预留限制性股票的上市日为2021年6月1日，公司本次激励计划授予预留限制性股票第二次解除限售期于2023年6月1日届满。
（二）条件成就说明
■
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划规定的第二次解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对27名激励对象的第二次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次解除限售的激励对象人数：27人
2、本次解除限售股票数量：3,000,000股，占公司总股本的0.39%
3、授予部分解除限售股份及上市流通具体情况如下：
■
注：激励对象中沈晓青先生、徐继坤先生、李文君先生、赵刚先生分别为公司董事或高管，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。
五、独立董事意见
公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经成就，我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
公司 2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售条件合法、有效，同意公司对27名激励对象的第二次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得了必要的批准和授权，公司本次解除限售的条件已经全部成就，公司对27名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二次解除限售之法律意见书
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2023-039
上海新朋实业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年7月7日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年6月30日以邮件的方式发出，会议由监事会主席韦丽娜女士主持会议，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售条件合法、有效，同意公司对27名激励对象的第二次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。
《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的核查意见》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司监事会
2023年7月11日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2023-038
上海新朋实业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年7月7日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2023年6月30日以电子邮件形式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
董事徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司2020年限制性股票激励计划规定的第二次解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对27名激励对象的第二次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
《关于2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的公告》（2023-040号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。国浩律师（上海）事务所对该事项出具了专项法律意见书。
2、审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司战略规划，公司拟在中国香港地区投资设立全资子公司作为公司国外业务的管理与投资平台，总投资规模预计约1.5亿美元。并通过香港全资子公司在泰国投资设立全资子公司，在泰国当地购买土地、建设海外生产基地。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的《关于对外投资设立境外全资子公司的公告》（2023-041号）。
3、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经研究决定于2023年7月26日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（2023-042号）
三、备查文件
1.第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2023年7月11日
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