中联重科股份有限公司|分拆_新浪财经

(九)审议通过了《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》

本次分拆后，中联高机将成为中联重科控股上市公司路畅科技的子公司，路畅科技作为本次分拆后的上市主体具备相应的规范运作能力。具体如下：

路畅科技系于深交所主板上市公司，已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，并已按照《公司法》《深圳市路畅科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度的规定规范运作，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。本次分拆完成后，路畅科技将继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。

因此，路畅科技具备相应的规范运作能力。

监事会主席颜梦玉女士就本次分拆事项构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十)审议通过了《关于建议分拆项下有关股份分配保证权利豁免事项董事会函件的议案》

就本次分拆，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《香港联合交易所有限公司上市规则第15项应用指引》的相关规定，公司须向现有股东提供一项保证，使公司现有股东能获得新公司股份的权利，包括分派新公司的现有股份或是优先申请认购新公司的现有股份或新股份，以适当考虑现有股东的利益。

根据香港联交所上市决策HKEX-LD104-2017（“上市决策”）的相关规定，本次分拆建议公平合理，符合公司及其股东的整体利益，同时，由于本次分拆向公司现有股东提供中联高机股份分配保证权利存在法律限制，在满足上市决策中所述条件的前提下，本次分拆具备向香港联交所申请豁免相关股份分配保证权利的条件。

据此，公司监事会认为豁免相关股份分配保证权利事项公平合理且符合公司及其股东的整体利益，同意公司董事会向香港联合交易所提交董事会函件进行申请，并授权董事会秘书及相关工作层根据监管机构的意见对函件做出适当调整。

监事会主席颜梦玉女士就本次分拆事项构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

中联重科股份有限公司

监事会

二○二三年七月十一日

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2023－056号

证券代码：112805 证券简称：18 中联 01

证券代码：112927 证券简称：19 中联 01

中联重科股份有限公司

关于分拆子公司重组上市的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002813.SZ）进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”）。公司股权结构不会因本次分拆而发生变化，路畅科技将成为中联高机的控股股东，中联重科将成为中联高机的间接控股股东。

2023年2月5日，公司召开第六届董事会2023年度第一次临时会议、第六届监事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于〈中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上的相关公告。

2023年7月10日，公司召开第七届董事会2023年度第一次临时会议、第七届监事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于〈中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会及其他有权监管机构相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董事会

二○二三年七月十一日

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2023－057号

证券代码：112805 证券简称：18 中联 01

证券代码：112927 证券简称：19 中联 01

中联重科股份有限公司

关于公司分拆所属子公司重组上市

所涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”、“本次交易”）。

● 公司所属子公司中联高机100%股权评估作价942,387.00万元。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会及其他有权监管机构相应程序等。

一、本次交易概述

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002813.SZ）进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”、“本次交易”）。

路畅科技拟向本公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

2023年2月5日，公司召开第六届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》和其他与本次分拆相关的议案，关联董事均已回避表决，独立董事已相应发表事前认可意见及独立意见。2023年7月10日，公司召开第七届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》和其他与本次分拆相关的议案，关联董事均已回避表决，独立董事已相应发表事前认可意见及独立意见。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会及其他有权监管机构相应程序等。

二、关联方介绍

中联重科的控股子公司路畅科技发行股份购买长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）和湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国瓴启航”）所持中联高机的股权，新一盛和国瓴启航为本次交易的交易对方，其中中联重科董事长詹纯新先生亦为新一盛执行事务合伙人中联和盛投资控股有限公司的董事长，中联重科董事贺柳先生为湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）的董事兼总经理，中联重科前任监事王明华先生（直至2023年6月29日）及现任监事会主席颜梦玉女士于兴湘集团任职，国瓴启航亦受兴湘集团控制，基于实质重于形式原则，长沙新一盛及国瓴启航构成公司的关联方。

1、新一盛基本情况

名称：长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430100MA4TCNLH11

注册资本：20,000万元人民币

执行事务合伙人：中联和盛投资控股有限公司

住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼608-24室

主营业务：企业管理服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询;企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）;贸易咨询服务;经济与商务咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、国瓴启航基本情况

名称：湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430104MA7KCCP3XC

注册资本：15,000万元人民币

执行事务合伙人：湖南省国瓴私募基金管理有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-288房

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上关联方均非失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

1、中联高机基本情况

企业名称：湖南中联重科智能高空作业机械有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：湖南湘江新区许龙南路701号臂式装调厂房车间一、二

法定代表人：任会礼

注册资本：81,399.1808万元人民币

成立日期：2012年3月29日

营业期限：2012年3月29日至无固定期限

社会统一信用代码：914300005932581292

经营范围：一般项目:特种设备销售;机械设备销售;机械设备研发;建筑工程用机械制造【分支机构经营】;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;装卸搬运;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;智能机器人的研发;智能机器人销售;智能基础制造装备制造【分支机构经营】;智能车载设备制造【分支机构经营】;智能车载设备销售;特殊作业机器人制造【分支机构经营】;人工智能基础软件开发;工业机器人制造【分支机构经营】;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;润滑油销售;信息系统集成服务;工业互联网数据服务;物联网技术研发;物联网应用服务;5G通信技术服务;仪器仪表制造【分支机构经营】;供应用仪器仪表销售;金属结构制造【分支机构经营】;机动车修理和维护;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:特种设备制造【分支机构经营】;特种设备设计;道路机动车辆生产【分支机构经营】;特种设备安装改造修理;第二类增值电信业务;道路危险货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

中联高机的控股股东为中联重科，无实际控制人。中联高机的股权结构如下图所示：

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注：其他股东为达恒基石、招银新动能、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、湖南财信共23名股东。

3、股权结构

中联高机股权结构如下：

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4、主营业务发展情况

中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。中联高机坚持高端化、绿色化、智能化的发展方向，致力于通过提供卓越的产品来更好地保护普通劳动者的生命安全。

高空作业机械是为了满足施工单位和作业人员高处作业的需求而设计和生产的新型工程机械专用设备，其拥有多种形态，但共同目标是安全地完成人员的空间位移。高空作业机械可通过作业机械将作业人员安全举升到指定位置进行各类施工、安装、维修、维护、清洁等作业。高空作业机械的应用已迅速扩展至厂房建设、民建装修、幕墙清洗、市政维护、影视拍摄等众多领域。相较于传统工程机械品类在我国长期的发展历程，高空作业机械是在我国经济进入高质量发展阶段，普通劳动者生命安全受到极大关注后迅速兴起的新兴品类。

中联高机产品系列齐全、品种规格丰富，产品高度范围覆盖6米至72米不等，2022年电动化产品占比超65%。中联高机凭借优质的产品性能、广泛的营销渠道、深厚的技术实力在高空作业机械行业内迅速发展，并不断实现产品与技术的突破。作为行业先行者之一，中联高机推出锂电系列产品，推动了行业新能源产品的发展和技术升级。中联高机多款产品获得行业奖项，由中联高机于2021年度自主研制的68米直臂式高空作业机械突破了国内高空作业机械超高米段发展的技术难题，打破了海外领先企业在国内超高米段高空作业机械市场的长期垄断。这一创新成果展示了中国工程机械企业的实力和创新能力。凭借独特的科技创新和精湛的工艺品质，该产品荣获中国工程机械年度产品TOP50金口碑奖。2023年，中联高机再度刷新全球高空作业机械作业高度记录，成功研发72米直臂式高空作业机械。

报告期内，中联高机营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和183,719.79万元，业务保持高速增长，产品远销海内外多个国家和地区。中联高机被认定为“高新技术企业”“湖南省级企业技术中心”，先后荣获“中国高空作业平台用户品牌关注度十强”“2022年全球高空作业机械制造商10强”等奖项。根据ACCESS INTERNATIONAL发布的数据排名，2022年中联高机为全球第七大高空作业机械制造商，且近三年排名持续提高，行业地位不断凸显。

5、主要财务数据

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联高机的历史财务数据进行审计并出具《审计报告》（天职业字[2023]32496号），中联高机的主要财务数据如下：

单位：万元

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6、资产评估情况

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7、优先购买权放弃情况

本次交易系路畅科技向中联高机全体股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，中联高机股东会审议通本次交易且全体交易对方均已完成相关决策程序，中联高机全体股东均同意此次交易并向路畅科技出售其持有的中联高机股权，无主张或行使优先购买权的情况。

四、交易标的评估、定价情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为942,387.00万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

2023年2月3日，路畅科技与中联重科及中联高机其他28名股东（共29名交易对方）和中联高机共同签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；2023年7月10日，路畅科技与中联重科及中联高机其他28名股东（共29名交易对方）和中联高机共同签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

2023年7月10日，路畅科技与中联重科、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高达”，与中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新合称“业绩承诺人”）及中联高机签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

上述协议主要内容和履约安排具体如下：

1、路畅科技发行股份购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，路畅科技本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日的股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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经交易各方协商，路畅科技确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（3）发行对象和认购方式

路畅科技本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。

（4）交易金额、对价支付方式及股份发行数量

根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日（即2023年4月30日），中联高机100%股权（以下简称“标的资产”）的评估情况如下：

单位：万元

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基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。

本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向中联高机全体股东支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的中联高机股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对路畅科技的捐赠，直接计入路畅科技资本公积。

路畅科技向中联高机全体股东的对价支付情况及股份发行数量如下：

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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

在路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（5）股份锁定期安排

1）中联重科

根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“1.本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2.如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3.在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

5.在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6.如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

2）中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达

根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2.如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3.在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

5.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6.如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

3）达恒基石、招银新动能、新一盛

根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

3.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

4.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5.如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

4）中联高机的其他股东

根据《发行股份购买资产协议》和中联高机其他股东出具的承诺，本次交易中，中联高机的其他股东就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“1.如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

4.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（6）过渡期间损益安排

《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：

标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损由中联高机全体股东按照其持有标的资产的股权比例承担。

（7）滚存未分配利润安排

路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

2、路畅科技发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

路畅科技本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

路畅科技本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由路畅科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（3）发行对象

路畅科技本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（4）发行规模及发行数量

本次交易中，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

（5）锁定期安排

路畅科技本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于路畅科技送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（6）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

单位：万元

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上述资金用途根据实际募集到位情况可由路畅科技董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，路畅科技将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，路畅科技可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

3、业绩承诺和补偿安排

（1）补偿义务人

根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新（以下合称“业绩承诺人”）为本次交易的补偿义务人。

（2）业绩承诺期间

如果路畅科技本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果路畅科技本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如路畅科技本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。

（3）承诺净利润数

中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：

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（4）利润补偿的确定和实施

1）实现净利润的确定

实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。

2）业绩承诺差异的确定和补偿

①业绩差异的确定

路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由路畅科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

②业绩承诺期内的补偿

业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格。

业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给路畅科技。

路畅科技以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。

业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。

③业绩补偿原则

就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，其各自应补偿股份按其各自通过路畅科技本次发行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

3）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

减值补偿的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金

业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）

业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

4）补偿数额的调整

若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。

如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

5）补偿程序

若业绩承诺期内，业绩承诺人需向路畅科技进行补偿的，路畅科技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事宜。

如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。

如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。

6）业绩承诺人其他承诺事项

业绩承诺人在本次交易中取得的中联高机相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

六、关联交易对公司的影响

1、本次分拆对公司主营业务的影响

公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。高空作业机械业务与公司其他业务板块的业务领域及运营方式保持较高的独立性。本次公司分拆中联高机于深交所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

2、本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆上市完成后，中联高机将成为路畅科技的子公司，路畅科技为公司控股子公司，中联高机的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能，但通过本次分拆，公司高空作业机械板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

3、本次分拆对公司股权结构的影响

本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告披露日，公司与母公司团队持股平台及其投资的企业间累计已发生关联交易金额约为77,148.32万元；公司与兴湘集团及其下属企业累计已发生关联交易金额约为74,622.51万元。

八、关联交易的审议程序

1、2023年2月5日，公司召开第六届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》和其他与本次分拆相关的议案，关联董事詹纯新先生、贺柳先生均已回避表决。

2、2023年7月10日，公司召开第七届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》和其他与本次分拆相关的议案，关联董事詹纯新先生、贺柳先生均已回避表决。

3、公司独立董事已进行了事前任何并发表如下事前认可意见：本次分拆有利于发挥上市平台优势，提升中联高机融资效率，加大对高空作业机械产品的进一步投入与研发，同时提升高空作业机械板块公司治理水平，促进资本市场对公司不同业务进行合理估值，实现全体股东利益的最大化，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。同意将《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于〈中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》等与本次分拆相关的议案提交至公司第七届董事会2023年度第一次临时会议审议，关联董事应回避表决。

4、公司独立董事已发表如下独立意见：

（1）本次提交董事会审议的关于本次分拆的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并得到事前认可。董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定。

（2）公司编制的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《分拆规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，本次分拆具备可行性和可操作性。本次分拆有利于发挥上市平台优势，提升中联高机融资效率，加大对高空作业机械产品的进一步投入与研发，同时提升高空作业机械板块公司治理水平，促进资本市场对公司不同业务进行合理估值，实现全体股东利益的最大化，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

（3）本次分拆涉及的公司股东大会批准，深圳证券交易所、中国证监会及其他有权监管机构相应程序事项已在《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

（4）公司和中联高机均符合有关法律、法规、规范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性。

（5）本次分拆履行的法定程序完整，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司本次分拆提交的法律文件真实、有效。

（6）公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的中联高机的股份外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方合计享有不超过中联高机10%股权对应的权益，不超过其在本次分拆前总股本的10%，符合《公司法》《分拆规则》等法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议通过。

（7）本次分拆后，深圳市路畅科技股份有限公司作为本次分拆后的上市主体仍然具备规范运作的能力，公司亦能够继续保持独立性及持续经营能力。

（8）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，且将对公司股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于各方的合法权益。

（9）本次分拆上市的相关议案经公司第七届董事会2023年度第一次临时会议审议，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会2023年度第一次临时会议审议的与本次分拆上市相关的议案及事项，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

九、备查文件

1、中联重科股份有限公司第七届董事会2023年度第一次临时会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会2023年度第一次临时会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会2023年度第一次临时会议相关事项的独立意见；

4、中联高机审计报告；

5、中联高机评估报告。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董事会

二○二三年七月十一日