湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2023-056

湖南丽臣实业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年7月10日在公司办公大楼五楼中心会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年7月7日下午以电子邮件的方式送达各位董事。

会议由公司董事长刘茂林先生召集和主持，本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人，董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会人员认真审议，形成如下决议：

二、董事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，以及公司于2023年7月7日召开的2023年度第二次临时股东大会授权，公司董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，同意以2023年7月10日作为授予日，向符合授予条件的74名激励对象授予限制性股票566.63万股，授予价格为11.04元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年7月11日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

刘茂林先生、袁志武先生、付卓权先生、周庄女士、杨国府先生系本次激励计划的激励对象，在审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》时进行了回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票，表决通过。

三、备查文件

1、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》。

2、《湖南丽臣实业股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2023年7月10日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2023-057

湖南丽臣实业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年7月10日在公司办公大楼五楼中心会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年7月7日下午以电子邮件的方式送达各位监事。

会议由公司监事会主席刘国彪先生召集和主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了本次会议。会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经全体监事认真审议，形成如下决议：

二、监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

1、本次激励计划授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中确定的激励对象一致，

2、公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权计划情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

4、公司确定的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》

及其摘要中关于授予日的相关规定。公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年7月10日作为授予日，向符合条件的74名激励对象授予566.63万股限制性股票，授予价格为11.04元/股。

具体内容详见公司于2023年7月11日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证劵日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023一058）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、备查文件

《湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司监事会

2023年7月10日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2023-058

湖南丽臣实业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股权激励方式：限制性股票

2、限制性股票授予日：2023年7月10日

3、限制性股票授予数量：566.63万股

4、授予人数：74人

5、限制性股票授予价格：11.04元/股

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划的限制性股票授予条件已经成就，确定以2023年7月10日为本激励计划限制性股票的授予日，以11.04元/股的价格向74名激励对象授予566.63万股限制性股票。现就有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、激励工具：限制性股票。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为74人，占公司2022年末员工总数的10.85%，为公司公告《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司或子公司存在劳动关系。

4、授予价格：本激励计划的限制性股票授予价格为每股11.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.04元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

5、限制性股票在激励对象间的分配情况：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为5,666,300股，约占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额125,993,700股的4.4973%。本激励计划不设置预留份额。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据对未来行业、经济形势的判断，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，不可递延至下一年度，不可解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表如下：

■

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度，不可解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2023年6月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有关事项发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于〈湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉的法律意见书》。

2、公司于2023年6月13日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。

3、公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于〈湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的法律意见书》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。

4、公司于2023年6月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023一049），独立董事丁利力女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5、2023年6月14日至2023年6月25日，公司以在公司内部张贴及公司网站披露的方式对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本激励计划激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023一051）。

6、公司于2023年6月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023一053）。

7、公司于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

8、公司于2023年7月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也 不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确认授予日为2023年7月10日，向符合授予条件的74名激励对象授予566.63万股限制性股票，授予价格为11.04元/股。

三、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）授予日：2023年7月10日。

（二）授予数量：566.63万股。

（三）授予限制性股票的授予价格：11.04元/股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（五）授予对象：本激励计划授予的激励对象总人数为74人，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过本股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（七）本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露的《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。

四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》是否存在差异的说明

本激励计划授予实施情况与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司向激励对象授予限制性股票566.63万股，按照限制性股票授予日（2023年7月10日）公司股票的收盘价格23.15元/股进行测算，预计授予566.63万股限制性股票的激励成本总额约为6,861.89万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司于2023年7月授予限制性股票，则2023年至2026年股份支付费用摊销情况如下：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票 未来未解锁的情况。

2、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和解除限售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、实施股权激励所募集资金的用途

本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、独立董事意见

公司独立董事基于独立、客观判断的原则，对公司向激励对象授予限制性股票相关事项进行了认真审核，发表如下独立意见：

（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年7月10日，该授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司确定授予的激励对象，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司法》及《湖南丽臣实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的资格合法、有效。

（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

（七）公司实施股权激励计划有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工作责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定授予日为2023年7月10日，同意公司向符合条件的74名激励对象授予566.63万股限制性股票，授予价格11.04元/股。

十、监事会的核查意见

经核查，监事会认为：

（一）本次激励计划授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象一致，

（二）公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（四）公司确定的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年7月10日作为授予日，向符合条件的74名激励对象授予566.63万股限制性股票，授予价格为11.04元/股。

十一、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所经审查后认为，公司本次授权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年修订）》（以下称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次授予的激励对象及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

十二、备查文件

（一）湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

（二）湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

（三）湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

（四）湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

（五）湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

（六）湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

（七）湖南丽臣实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

（八）湖南丽臣实业股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

（九）北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

二○二三年七月十日

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