山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司开展融资租赁暨关联交易的公告|租赁_新浪财经

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-053

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于公司开展融资租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司（以下简称“江铜租赁”）合作开展融资租赁业务，融资租赁方式为售后回租或直接租赁，融资总额不超过3亿元人民币，融资期限为24个月。

江铜租赁系江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）的子公司，江铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已于2023年7月7日经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张帆先生、曲胜利先生、张齐斌先生、陈祖志先生、周敏辉先生已回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1.交易对方名称：深圳江铜融资租赁有限公司

2.注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦7层707-1-2、701-2单元

3.登记机关：深圳市市场监督管理局

4.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

5.法定代表人：朱艳

6.注册资本：123400万元人民币

7.统一社会信用代码：91440300329550673J

8.经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9.控股股东：江西铜业集团产融控股有限公司（以下简称“江铜产融”）出资比例为75%；江铜集团100%控股江铜产融。江铜集团间接控股江铜租赁。

实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会

10.历史沿革及主要业务最近三年发展状况

江铜租赁于2015年4月8日在深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦7层701-1-2、701-2单元注册成立。主要业务最近三年发展良好。

11.主要财务指标

截至2022年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的总资产975,832.18万元、净资产163,689.17万元，2022年实现营业收入41,702.11万元，净利润12,666.45万元。

12.关联关系说明

江铜租赁系江铜集团的子公司，江铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

13.关联方是否为失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

本次融资租赁交易标的物为公司合法拥有的部分机器及生产设备。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方是参照融资租赁市场行情，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。江铜租赁承诺为公司提供融资租赁服务的融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租赁服务的融资成本。

五、本次交易的主要内容

1.承租人：山东恒邦冶炼股份有限公司

2.出租人：深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司

3.租赁方式：售后回租或直接租赁

4.租赁物：公司自有机器、设备等资产

5.融资金额：不超过人民币3亿元

6.租赁期限：共24个月，自起租日起算。

合同的具体内容及实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务，利用现有生产设备进行融资，主要是为了满足公司不断发展的经营需要，同时优化公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持，并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

七、公司与该关联人累计已发生关联交易情况

2023年1月1日至2023年7月7日，公司与江铜租赁及其子公司累计发生总金额（包括本次交易）为人民币3亿元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

作为独立董事，我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此事项提交董事会审议。

2.独立董事独立意见

本次公司与关联方开展融资租赁业务有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司开展融资租赁暨关联交易的事项。

九、保荐人专项核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上，本保荐人对公司拟开展融资租赁暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-050

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

山东恒邦冶炼股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，最高额度不超过人民币142,000.00万元，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年6月16日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：

■

注：本次募集资金到位前，含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目已使用公司自有资金投入10,301.47万元，预先投入金额将通过募集资金进行置换。

截至2023年7月7日，公司使用可转债闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为0万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）监事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（三）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和公司全体股东的利益。本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关规定。

因此，我们同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

五、保荐人专项核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对上述山东恒邦冶炼股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-051

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供借款

实施募投项目的公告

山东恒邦冶炼股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦”）提供借款以实施募投项目，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目情况

按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

■

三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

鉴于“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”由公司全资子公司威海恒邦实施，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，拟按照公司银行借款之平均利率水平，使用募集资金不超过122,000.00万元向威海恒邦提供借款以实施“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，在借款额度内一次或分期向威海恒邦提供借款，借款期限自实际借款发生之日起1年。威海恒邦可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

四、本次借款对象基本情况

■

五、使用募集资金向全资子公司提供借款的目的和对公司的影响

公司以部分募集资金向募投项目实施主体全资子公司威海恒邦提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

（二）监事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。

因此，我们一致同意使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。

七、保荐人专项核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对上述山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项无异议。

八、备查文件

1、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-049

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

山东恒邦冶炼股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（以下简称“该议案”），同意公司使用募集资金10,301.47万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金87.55万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金10,389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

二、募集资金投资项目情况

按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

■

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年6月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,301.47万元，拟使用募集资金人民币10,301.47万元置换预先投入募集资金投资项目，具体情况如下：

■

（二）已支付发行费用的情况

截至2023年7月7日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）总额87.55万元，拟使用募集资金人民币87.55万元置换预先支付的发行费用。

综上，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计使用募集资金人民币10,389.02万元，本次拟以募集资金进行全部置换。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换”。

公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金管理办法》的规定要求。

（二）监事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。

本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

（三）独立董事意见

公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关规定。

因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证结论

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2023)第000441号）。

经核查，会计师认为：恒邦股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了恒邦股份公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

（二）保荐人专项核查意见

经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对上述山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

七、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

5.和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2023)第000441号）。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-052

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日以现场与通讯相结合方式召开第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目的议案》，同意公司投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目，项目预计总投资为427,003万元。上述事项还需提交公司股东大会审议批准，本次投资不构成关联交易。

一、投资概述

目前黄金企业采用的提金工艺普遍为预氧化一氰化浸出提金工艺。该工艺在生产过程中会产生大量的含氰废水、氰化尾渣，由此带来的环境问题日趋严重，已经不能适应环境保护和现代工业的发展要求；由于工艺本身的局限性，处理含脉石较高、金粒度较细的复杂物料，其金银等有价金属的回收率低，伴生元素未能得到有效回收。随着原料市场竞争加剧，复杂原料增多，伴生元素数量和品种增多，现有黄金冶炼加工技术已不能适应原料市场的变化，黄金企业迫切需要技术升级改造，实现资源的有效利用和综合回收。因此，选择新的先进冶炼技术对现有工艺进行改造势在必行。

近年来，公司黄金冶炼业务得到了快速发展，原有的复杂金精矿综合回收处理系统已不能满足要求，根据该公司发展统筹规划，拟再新建一套年处理135万吨复杂金精矿，搭配处理10万吨黄金湿法冶炼废渣，2.5万吨含铜废物HW22和2.5万吨有色冶炼废物HW48的造锍捕金系统，同时采用最新研发的CR炉渣处理工艺，回收贵金属的同时，实现铜、铅、锌等多元素的综合回收。

二、投资项目基本情况

1.项目名称：复杂金精矿多元素综合回收项目。

2.项目选址：烟台市牟平区水道镇牟平恒邦化工产业园、公司现有厂区内，项目用地总面积约39公顷。

3.项目建设主体：山东恒邦冶炼股份有限公司。

4.项目建设内容：①新建1套“富氧底吹炉+多枪顶吹+阳极炉+CR炉”熔炼系统，并配套建设余热发电系统、烟气制酸系统、渣选矿系统和白烟尘处理系统；②新建1套20万吨/年永久不锈钢电解系统；③配套建设环保及公辅工程等。

5.项目总投资规模及资金来源：项目总投资约人民币427,003万元（最终项目投资总额以实际投资为准），资金来源为公司自有或自筹资金。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的及对公司的影响

本次投资旨在依托公司现有产业基础，助力公司充分发挥黄金冶炼规模优势，进一步提升黄金主业产能，以及持续打造链条化的多金属综合回收的产业格局。同时，扩大公司主营业务收入，增强公司综合竞争力，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对公司的产业布局及未来发展具有积极作用。

本投资项目建设将增加公司资本开支和现金支出，项目建设实施存在一定的周期，预计短期内对公司经营业绩不会产生重大影响，从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

（二）存在的风险

1.项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理安全生产许可、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

2.项目规划是公司基于对自身条件和市场前景的判断，如后续黄金冶炼行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，本次投资可能存在未能按期建设完成、未能达到预期收益的市场风险。

四、其他

本次对外投资公告披露后，公司将根据相关法律法规及时披露本次对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。

五、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-054

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第二十五次会议审议事项，定于2023年7月24日召开2023年第四次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4.现场会议召开时间：2023年7月24日下午14:30

网络投票时间：2023年7月24日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月24日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年7月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2023年7月14日

7.本次会议的出席对象：

（1）截至2023年7月14日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

表一本次股东大会提案编码示例表

■

（二）提案披露情况

本次会议审议的提案由公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2023年第四次临时股东大会的提案内容详见刊登在2023年7月8日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-047）。

（三）有关说明

议案1以普通决议方式审议通过。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2.登记时间：2023年7月17日至2023年7月18日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。

4.在登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2.联系人：夏晓波

3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

4.邮政编码：264109

六、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2023年7月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362237。

2.投票简称：“恒邦投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.证券交易所系统投票时间：2023年7月24日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年7月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份股，占恒邦股份股本总额（114,801.44万股）的 %。兹全权委托先生/女士代理本人出席恒邦股份2023年第四次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：委托人持股数量：

受托人（签字）：受托人身份证号码：

签署日期：年月日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-047

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十五次会议的通知》，会议于2023年7月7日下午以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长张帆先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过如下议案：

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金10,301.47万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金87.55万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金10,389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-049）详见2023年7月8日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。

国泰君安证券股份有限公司对该项议案出具了《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2023)第000441号）。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，最高额度不超过人民币142,000.00万元。在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-050）详见2023年7月8日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

国泰君安证券股份有限公司对该项议案出具了《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

同意公司使用募集资金向全资子公司威海恒邦化工有限公司提供借款以实施募投项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2023-051）详见2023年7月8日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

国泰君安证券股份有限公司对该项议案出具了《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。

（四）审议通过《关于投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目的议案》

同意公司投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目，项目预计总投资为427,003万元（最终项目投资总额以实际投资为准）。上述事项还需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目的公告》（公告编号：2023-052）详见2023年7月8日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》

同意公司与深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司合作开展融资租赁业务，融资租赁方式为售后回租或直接租赁，融资总额不超过3亿元人民币，融资期限为24个月。

关联董事张帆先生、曲胜利先生、张齐斌先生、陈祖志先生、周敏辉先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司开展融资租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）详见2023年7月8日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。

国泰君安证券股份有限公司对该项议案出具了《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司开展融资租赁暨关联交易的专项核查意见》。

（六）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

基于公司第九届董事会第二十五次会议审议事项，定于2023年7月24日召开2023年第四次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）详见2023年7月8日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第九届董事会第二十五次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2023-048

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十九次会议的通知》，会议于2023年7月7日下午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过如下议案：

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

同意公司使用募集资金向全资子公司威海恒邦化工有限公司提供借款以实施募投项目。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》

关联监事姜伟民先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。