浙江昂利康制药股份有限公司关于第三届董事会第二十八次会议决议的公告

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-041

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届董事会第二十八次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2023年6月27日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年6月30日以通讯表决方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长方南平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第二十八次会议通知期限的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于签署〈技术开发合同〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见2023年7月1日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署〈技术开发合同〉的公告》（公告编号：2023-042）。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2023年7月1日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-042

浙江昂利康制药股份有限公司

关于签署《技术开发合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于签署〈技术开发合同〉的议案》，同意公司与北京阳光诺和药物研究股份有限公司（证券代码：688621，以下简称“阳光诺和”）就 NHKC-1（治疗原发性高血压，本品用于单药治疗不能充分控制血压的患者）项目技术开发事宜达成合作意向并签署相应的《技术开发合同》。具体情况公告如下：

一、协议签署情况

基于公司发展战略和未来研发布局，公司与阳光诺和签署了《技术开发合同》，共同投资开发NHKC-1项目（以下简称“项目”或“本项目”），发挥双方的优势，完成NHKC-1项目技术开发工作及后续的产业化生产、销售工作。

阳光诺和已取得NHKC-1项目的药物临床试验批准通知书，截止本公告披露日，该项目正在开展相关生物等效性、有效性和安全性等临床试验工作。双方约定，该项目整体估值为1.5亿元人民币，公司拟以自有资金与阳光诺和共同投资开发该项目，双方各占项目权益的50%，按照项目整体估值为1.5亿元人民币，公司需向阳光诺和支付研发合作费用总金额为7,500万元人民币，付款方式为按照研究进度里程碑付款，如本品获得批准生产前，有其他企业同一品种申报生产，则该项目估值调整为1.0亿元人民币，里程碑支付总金额亦作相应调整；该项目获准上市后的生产制造、全国市场销售均由昂利康负责，项目的MAH上市许可持有人由阳光诺和或其关联公司持有并完成后续注册申报工作。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

1、阳光诺和的基本情况

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2、截至2023年3月31日，阳光诺和前十大股东情况

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注：以上股东持股情况来自阳光诺和2023年第一季度报告，为阳光诺和2022年度权益分派实施前的股份数量，其已于2023年5月12日实施了2022年度权益分派，持股数量亦需相应调整。

3、阳光诺和最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上主要财务数据情况来自阳光诺和2022年年度报告和2023年第一季度报告。

4、阳光诺和与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

甲方：浙江昂利康制药股份有限公司

乙方：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，在平等自愿、公平诚信的基础上，针对NHKC-1项目技术开发的相关事宜，经双方平等协商一致，达成如下协议，并由双方共同恪守。

（一）项目简介

按照现行《药品注册管理办法》和国家药品监督管理局关于发布化学药品注册分类及申报资料要求的通告（2020年第44号），本项目属于化学药品注册分类的第 2.3 类。本项目为乙方立项研发的项目，乙方已完成本项目相关研究工作，并取得药物临床试验批准通知书。截止至2023年6月，本项目正在开展相关生物等效性、有效性和安全性等临床试验工作。

甲乙双方以精诚合作、双赢战略合作为原则，双方确定以共同投资的方式开发本项目，共同认定本项目整体估值为1.5亿元人民币，如本品获得批准生产前，有其他企业同一品种申报生产，则估值为1.0亿元人民币，里程碑支付总金额亦作相应调整；甲乙双方各占项目权益的50%。双方共同约定，本项目获准上市后的生产制造、全国市场销售均由甲方独家负责，本项目的MAH上市许可持有人由乙方或其关联公司持有并完成后续注册申报工作。

本项目上市后双方按照合作占比享有本项目市场收益，本产品生产所需相关费用、上市后销售费用核算方式双方一致同意另行约定。

如果由于国家政策法规发生变化，导致本项目临床试验出现不可预期及费用大幅度增加的情况下，甲方有权选择退出合作或继续合作。如果甲方确认退出合作，则乙方于收到甲方书面退出合作通知之日起10个工作日内退还甲方全部已付款，合同自动终止且本项目全部权益归乙方所有；如甲方选择继续合作，则双方根据本项目后续研发费用按各自权益占比共同追加投入。

（二）标的技术的内容、范围和要求

乙方按照《药品注册管理办法》、国家药品监督管理局关于发布化学药品注册分类及申报资料要求的通告（2020年第44号）等相关法规的技术要求，完成标的产品的处方研究及工艺研究、质量研究、质量标准的制定、系统稳定性研究、临床试验及全套药品注册申报资料（以国家药品监督管理局要求的所需申报资料为准）并取得本项目生产批件。

（三）双方责任

双方责任：按照本合同约定如期履行、达成各自的标的事项。

1、甲方的权利义务

（1）享有本项目全部权益的50%。

（2）按本合同约定按时足额支付本项目的研发费用。

（3）负责本项目获准上市后的生产制造，涉及增加生产场地工作的协助与支持。

（4）负责本项目的涉及在甲方工厂发生的相关生产现场等核查工作。

（5）负责本项目上市的全国销售工作。

（6）产品获批上市后增加甲方为本项目的生产单位，办理该项目生产所需的生产许可证（C证），提供新增生产场地需要的物料及生产条件。

2、乙方的权利义务

（1）享有本项目全部权益的50%。

（2）乙方负责本项目临床试验的开展与实施，包括遴选基地，受试者入组等全部的临床试验工作。

（2）负责完成本项目申报生产时所需药学相关工作。

（3）负责作为本项目MAH持有人完成注册申报，缴纳注册审评费用并取得生产批件。

（4）在本项目申报注册过程中，按本合同及现行《药品注册管理办法》要求，在规定时间内补充应由乙方完成的相关资料。

（5）负责本项目的研制现场，生产现场及临床现场核查工作。

（6）积极配合甲方了解标的产品的申报进度情况，定期进行项目进度汇报。

（7）产品获批上市后，乙方负责完成“新增甲方为生产场地”的相关变更研发工作。协助甲方办理本项目的生产许可证（C证），协助完成生产工艺验证等技术交接工作。

（四）研发费用及其支付方式

1、本项目双方认可的整体估值为1.5亿元人民币，双方按照各占50%权益比例合作，故本项目研发合作费用甲方应向乙方支付总金额为：7,500万元人民币。

2、双方确定本品研发费用分四期支付，具体研发费用支付里程碑时间如下：

第一期（即首期款）：本合同签订之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付研发合作费用，人民币2,000万元整；

第二期：本项目完成临床研究并取得申报生产受理号之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付研发合作费用，人民币2,000万元整；

第三期：本项目获得生产批件后10个工作日内，甲方应向乙方支付研发合作费用，人民币2,000 万元整；

第四期：本项目完成国家医保谈判后10个工作日内，甲方应向乙方支付研发合作费用，人民币1,500万元整。

（五）利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产归属

乙方利用研发经费所购置的设备、器材、资料等财产，均归乙方所有。

（六）技术成果的归属和分享

双方确定，在甲方按本合同约定按时足额支付研发费用及其他应付费用后，因履行本合同所产生的本项目标的产品的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列方式处理：

1、专利申请权：归甲方所有；

2、技术秘密的使用权、转让权：归甲方所有。

即使本合同及本条款另有约定，双方在履行本合同过程中使用的已有专利、技术、资料文件等的所有权仍归其所有权人，未经所有权人书面许可，任何一方不得擅自使用上述专利、技术及资料文件。

（七）后续改进的提供与分享

双方均有权利用本项目的研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由改进的一方享有。并且，乙方同意在同等条件下将其取得的后续改进成果优先转让给甲方。

（八）验收的标准和方式

验收标准：符合现行药品注册法律法规的相关规定。

验收方式：取得生产批件。

（九）风险责任的承担

1、在合同履行过程中，如果由于国家政策法规发生变化，导致本项目临床试验出现不可预期及费用大幅度增加的情况下，甲方有权选择退出合作或继续合作。如果甲方确认退出合作，则乙方于收到甲方书面退出合作通知之日起10个工作日内退还甲方全部已付款，合同自动终止且本项目全部权益归乙方所有；如甲方选择继续合作，则双方根据本项目后续研发费用按各自权益占比共同追加投入。

2、在本合同履行中，出现以下情形之一的，任何一方可解除本合同，由甲乙双方各自承担其所受损失，甲方仅应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的研发费用，乙方无需退还已收取的费用：

（1）因出现现有技术水平和条件下无法克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败的。

（2）出现不可抗力因素（包括但不限于自然灾害、战争），导致本合同不能继续履行的。

（十）违约金或者损失赔偿额的计算

1、因乙方技术原因导致合同无法继续履行时，乙方承担违约责任，乙方退还甲方已支付的研究阶段研发费用的100%或者用与该金额相同价值的技术服务冲抵。

2、非因乙方原因导致申报失败或合同无法继续履行时，乙方无需退还已收取的费用，同时，甲方应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的研发费用。

3、甲方延期支付应付款项，延期在三个月以内的，每延期1个月，向乙方支付违约金拾万元整；延期超过三个月以后，每延期1个月，向乙方支付违约金贰拾万整，且乙方有权解除本合同并自行研发本项目，研发成果由乙方独立享有。

4、除本合同另有约定外，任何一方提前解除本合同的，违约方为收款方的，应当退还其已收取但未实际发生的全部研发费用；违约方为付款方的，应向守约方支付本合同约定的全部研发费用。

5、任何一方违约的，违约方应承担守约方为维护其权益而支出的包括与诉讼有关的差旅费、诉讼/仲裁费、取证费、保全费、律师费、其他维权支出等费用。

四、对公司的影响

本项目的实施，是公司以改良型新药为研发目标进行的产品布局和储备，有助于公司实现从传统仿制药、高端仿制药到创新药逐步过渡的研发路径，符合公司既定的发展战略，本项目如能研发成功并顺利获批，将会成为公司未来抗高血压药物管线上新的梯队产品，提升公司未来盈利能力。

本次投资的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司独立性造成影响，不会影响现有主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于项目里程碑付款的安排，短期内，本次投资事项不会对财务及经营状况产生重大影响，但从长远来看，若NHKC-1药物能获得上市许可，将对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

五、风险提示

鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，尽管合同条款中已就合作开发内容、对价支付等相关内容作出了明确的约定，但在合同履行过程中，可能受政策、市场、现有技术水平或条件无法克服的技术困难等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性，本项目存在研究开发失败或部分失败的风险。

即使未来双方合作开发得到NHKC-1药物在国内取得成功并获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。

公司将根据相关规定，及时披露项目重大进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

六、备查文件

1、《技术开发合同》

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2023年7月1日

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