金华春光橡塑科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告|苏州市_新浪财经

证券代码：603657 证券简称:春光科技公告编号：2023-046

金华春光橡塑科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示：

●截至目前苏州尚腾尚有涉案金额较大的未决诉讼，公司在本公告中对苏州尚腾涉案诉讼的分析和预计不构成对这些诉讼最终判决结果的承诺和保证。由于这些诉讼尚未结案，因此最终诉讼结果尚存在一定不确定性。若苏州尚腾最终被判决需要承担赔偿责任，则预计会对苏州尚腾最终被判决承担赔偿损失的当期业绩产生一定不利影响。

●本次交易未涉及未来业绩承诺补偿措施。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或客户需求变化、主要客户自身经营出现下滑或经营策略模式调整等情形，则存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及本次交易价格与标的公司实际价值不符的风险。

●本公告中披露的对苏州尚腾未来经营预计及评估预测数据等不构成公司对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

●苏州尚腾当前客户集中度较高，若未来客户所处行业出现新的替代产品或苏州尚腾所处代工行业竞争加剧，则可能导致苏州尚腾主要客户订单量减少甚至丢失主要客户等情况，从而可能会面临未来经营业绩出现波动的风险。

2023年6月8日，金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“春光科技”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金华春光橡塑科技股份有限公司资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】0679号，以下简称“问询函”），要求公司就股权收购暨关联交易事项进行核实并补充披露相关信息，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《春光科技关于收到上海证券交易所问询函的公告》(公告编号：2023-038)。

公司收到问询函后高度重视，并积极组织相关人员就问询函涉及的问题进行认真核查落实，现将回复内容公告如下：

一、根据前期公告，2020年末苏州尚腾设立时，其前身海力电器净资产为4004万元，采用资产基础法估值3813万元，减值率4.75%。截至2022年末，苏州尚腾净资产为6400万元，采用收益法估值3.81亿元，评估增值率达495%。公司2020年取得苏州尚腾控制权后，向其提供营运资金，并进行经营管理，而根据协议约定，少数股东有权在苏州尚腾盈利规模提升后，以扣非后净利润10倍的定价原则获得剩余股权对价。原定的业绩考核期为2021-2023年。请公司：（1）补充披露相关协议安排的原因和主要考虑，交易定价的依据及其是否合理、公允，说明上述安排是否损害上市公司及中小股东的利益；（2）结合苏州尚腾收购以来的行业地位、核心技术及核心人员、资产结构和经营模式等方面的变化，说明估值在短期内大幅增长的原因，评估结论是否合理、审慎；（3）核查历次股权交易双方谈判过程，说明公司控股股东及其一致行动人与苏州尚腾少数股东间是否存在如股权代持、保底承诺等未披露的协议约定或资金、利益往来；（4）说明业绩考核期尚未结束即进行高溢价收购，若未来苏州尚腾经营不及预期或出现重大不利变化，原少数股东是否进行补偿，公司能否采取切实措施保障自身合法权益。

公司回复：

1、补充披露相关协议安排的原因和主要考虑，交易定价的依据及其是否合理、公允，说明上述安排是否损害上市公司及中小股东的利益

（1）协议安排的原因和考虑

公司对苏州尚腾的前后两次收购定价方式都已在2020年12月16日签订的《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“首次收购协议”）做了明确约定。

在收购苏州尚腾55%股权之前，公司主要从事清洁电器软管、配件产品的研发、生产和销售，尚未涉足清洁电器整机业务。虽然公司非常看好整机代工业务的市场前景，并认为苏州尚腾拥有的渠道优势、技术优势以及区位优势可以帮助公司开拓业务，切入整机领域，但是对该领域的经营管理方式、行业运营经验等尚缺乏足够的了解，收购后能否顺利整合尚存顾虑。因此，公司以资产基础法下的估值取得苏州尚腾55%的股权暨控制权，有利于规避前期溢价收购后，标的资产业绩不达预期的风险；对业绩考核期内当苏州尚腾扣非后净利润达到2,000万元时，再进行后续收购的协议安排，则可以保证公司在后续收购苏州尚腾45%股权时，其已经具备较强的盈利能力。

公司首次收购苏州尚腾55%股权为第一次交易，本次拟收购苏州尚腾45%股权为第二次交易，根据会计师沟通确认，认为两次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：

对于剩余的45%股权，首次收购协议中约定，各方同意目标公司剩余45%股权原则上由甲方于业绩考核期每一期期满后按照本协议的约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一期的付款先决条件未能达成的，甲方当期不支付收购价款，当期收购目标公司股权事宜自动转化为后一期付款安排。同时，若任一业绩考核期的考核利润超过2,000万元的，甲方有权（但无义务）收购目标公司剩余全部股权。

根据《企业会计准则及应用指南》，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

第二次交易以业绩达标为前提，具有不确定性，属于正常的商业对赌。公司有权利而非必须在满足条件时收购少数剩余全部股权，因此第二次交易无需考虑彼此影响，且无需取决于其他至少一项交易的发生。

第一次、第二次交易决策均系基于独立商业判断，两次交易相互独立，均需要经过独立审批。故第一次、第二次交易各自是一项完整的商业成果。

第一次交易、第二次交易定价均具有公允性与合理性，单独考虑时均具有经济性。定价依据及合理、公允性详见一、1、（2）之所述。

故两次交易不形成一揽子交易，均系独立的股权收购行为。公司按照独立的股权收购行为进行会计处理，符合企业会计准则要求。

（2）定价依据及合理、公允性

由于首次收购时，原苏州海力电器有限公司（以下简称“海力电器”）的家电整机研发、生产和销售业务相关的所有设备设施等资产（以下简称“标的资产”）刚置入苏州尚腾，经营数据尚不稳定，所以公司采用的定价依据为资产基础法，交易对方为保障其自身的合理利益提出以苏州尚腾扣非后净利润的倍数作为剩余45%股权分期收购定价原则，经过双方多次磋商最终协商确定以苏州尚腾扣非后净利润的10倍作为出售剩余45%股权的定价依据。

在公司首次收购苏州尚腾之前，交易标的已经从事整机代工业务十几年，积累了较为丰富的技术储备，也积累了小狗电器（天津）有限公司（以下简称“小狗”）、追觅科技（苏州）有限公司（以下简称“追觅”）、湖南安克电子科技有限公司（以下简称“安克”）等知名客户群体，在行业内已具有一定知名度。从我国智能家电产业链企业区域分布来看，智能家电制造企业主要分布于华东以及华南地区，标的资产的区位优势使其能够建立风险抵抗能力较强的供应链体系，人才引入体系，使得苏州尚腾拥有较强的发展潜力。通过同花顺iFinD数据库查询A股上市公司购买家电领域标的公司股权案例PE情况如下：

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根据公司上述方案，后续收购苏州尚腾剩余股权PE低于同期同行业的PE水平。公司认为该定价方式具备商业合理性，所以公司同意上述方案。

鉴于后续收购可能会存在一定溢价，为保证交易的公允性，公司从谨慎角度出发，将交易对方认定为关联方，从而使公司各级对相关交易的审查具备更高的要求，充分保护上市公司的合法权益。

公司认为通过上述定价方式，若苏州尚腾在后续业绩表现优异，则可以使得整体收购估值保持在较低水平；若苏州尚腾后续表现不佳，公司仍然可以以极低的成本获得介入下游行业的机会，前期沉没成本较小，可以及时止损。

综上公司认为本次交易方案有利于公司和全体股东利益。因此，本次交易定价的依据合理、公允，上述协议安排不存在损害上市公司及中小股东的利益。

2、结合苏州尚腾收购以来的行业地位、核心技术及核心人员、资产结构和经营模式等方面的变化，说明估值在短期内大幅增长的原因，评估结论是否合理、审慎

苏州尚腾系由海力电器于2020年12月出资设立，其承接了海力电器的清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素。苏州尚腾估值变化的主要分析如下：

在行业地位变化方面，苏州尚腾设立之前，海力电器已有小狗、追觅、安克等知名客户群体，但由于资金实力限制，其经营规模一直难以提升。

自公司首次收购后主要受国内清洁电器消费升级影响，苏州尚腾抓住市场机遇并借助公司资金支持，通过原有基础积累优化了产品结构，并引入了新的优质客户，快速完成了从干式吸尘器代工业务为主到洗地机代工业务为主的转变，目前主要客户包括追觅、北京顺造科技有限公司（以下简称“顺造”）、苏州简单有为科技有限公司（以下简称“简单有为”）、安克、江苏美的清洁电器股份有限公司等。通过上述举措，苏州尚腾近几年经营规模得到大幅提升。根据公开信息，选取有吸尘器整机业务的上市公司相关营业收入进行规模比较。截至2022年度苏州尚腾整机代工业务收入规模虽与宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“富佳股份”）整机业务相比尚有差距，但与宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“德昌股份”）整机业务相比已较为接近。随着苏州尚腾业务规模的大幅提升，其在行业内知名度也得到了显著提高。以下为苏州尚腾与富佳股份、德昌股份整机业务的营业收入对比：

单位：万元

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备注：富佳股份选取了相应定期报告及招股书中的无线锂电吸尘器、有线吸尘器、多功能无线拖把、扫地机器人合计营业收入；德昌股份选取了其相应定期报告及招股书中的水机和干机合计营业收入进行比较。

在核心技术及核心人员变化方面，公司首次收购时苏州尚腾拥有专利75项，其中发明专利3项。截至2022年末，苏州尚腾拥有专利109项，其中发明专利11项。公司正式在职员工由首次收购时222人，增至2022年末621人，其中工程部及开发部人员由首次收购时44人增至2022年末66人，主管及以上管理人员由首次收购时29人，增至2022年末57人。公司自收购苏州尚腾以后积极引入技术人才，在海力电器的基础上已建立了一支经验丰富、掌握行业技术和生产工艺的技术研发团队从而使得苏州尚腾在客户新产品开发时便深度参与客户整机产品的协同开发，可快速响应并组织相关技术部门和人员进行设计开发，以满足客户及时交货的需求。苏州尚腾已具备应对不同时期的市场需求，尤其是在“双十一”等高峰销售期，可快速响应客户需求。

在资产结构变化方面，首次收购时苏州尚腾的资产主要为海力电器作为出资资产投入的机器设备、模具、长期待摊费用和无形资产，资产总额3,813.36万元。2021年末、2022年末苏州尚腾主要资产变化情况如下：

单位：万元

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从上表可知，截至2022年末苏州尚腾资产规模较公司首次收购时已大幅增加。同时为扩大生产，苏州尚腾对外租赁了新的经营场地，用于增加生产线和库存存放，厂房面积从首次收购时33,900平方米增加至目前57,621平方米。目前已可满足大规模的吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的生产经营需求。

经营模式方面，苏州尚腾主要采用 ODM/OEM 生产模式，主要以OEM 生产模式为主。苏州尚腾以近两年国内洗地机市场快速增长为契机，紧抓整机代工业务发展机遇，通过深化客户合作关系，不断提升协同开发能力，有效扩大了吸尘器整机代工业务规模。

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）对苏州尚腾股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了资产评估。评估机构分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经分析后以收益法的评估结果38,050.00万元作为苏州尚腾股东全部权益的评估价值。

根据坤元资产出具的《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕1-25 号）（以下简称“1-25号评估说明”）预测，苏州尚腾在2023-2027年预计将继续保持较好的盈利能力。

上述评估说明中对苏州尚腾预测如下：

单位：万元

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公司认为根据上述行业地位、核心技术及核心人员、资产结构变化和经营模式情况，坤元资产所做的评估预测符合苏州尚腾发展实际，预测相关数据具有合理性。

综上所述并结合苏州尚腾当前业绩表现，公司认为坤元资产给予苏州尚腾38,050.00万元的评估值具备合理性，评估结论合理、审慎。

3、核查历次股权交易双方谈判过程，说明公司控股股东及其一致行动人与苏州尚腾少数股东间是否存在如股权代持、保底承诺等未披露的协议约定或资金、利益往来

公司通过核对历次会议的谈判过程，确认谈判过程不涉及股权代持、保底承诺等未披露的协议约定或其他资金、利益往来的约定。根据苏州尚腾的工商信息，公司分别向公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及苏州尚腾的其他股东发函询问上述事项，上述相关方均书面回函，确认公司控股股东及其一致行动人与苏州尚腾少数股东间不存在如股权代持、保底承诺等未披露的协议约定或资金、利益往来。公司通过检索工商公开信息并核对谈判过程，并结合前述问询函回函结果，做出的核查结论为：

公司控股股东浙江春光控股有限公司、实际控制人及其一致行动人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋、金华市毅宁投资管理合伙企业（有限合伙）、金华市凯弘投资合伙企业（有限合伙）与苏州尚腾少数股东之间不存在股权代持、保底承诺等未披露的协议约定或资金、利益往来。

4、说明业绩考核期尚未结束即进行高溢价收购，若未来苏州尚腾经营不及预期或出现重大不利变化，原少数股东是否进行补偿，公司能否采取切实措施保障自身合法权益

若公司本次完成对苏州尚腾剩余45%股权的收购，苏州尚腾将成为公司的全资子公司。首次收购协议原定业绩考核期内，若未来苏州尚腾经营业绩不及预期或出现重大不利变化，原少数股东不会提供业绩补偿。公司也没有措施要求原少数股东对苏州尚腾未来业绩做出其他保障承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

二、根据审计报告，2022年度，苏州尚腾实现收入11.49亿元，较2021年收入3.33亿元同比增加245%；实现盈利3090万元，2021年为亏损785万元。2022年末，苏州尚腾应收账款余额为3.20亿元。请公司：（1）结合苏州尚腾两年一期财务数据、主要产品产销量情况等，说明短期内业绩大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露近两年苏州尚腾前五名客户和供应商的具体情况，包括但不限于对方名称与主营业务、采购或销售金额、合作模式及合作期限、产品交付、结算周期与回款情况等，并结合上述情况说明苏州尚腾业务开展的稳定性和可持续性；（3）说明苏州尚腾是否与公司或公司关联方存在购销交易，相关定价是否公允，以及苏州尚腾主要客户和供应商及是否与公司的客户、供应商存在重合，是否存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况；（4）列示苏州尚腾应收账款前五名收款对象、对应交易内容、账龄、坏账计提及期后回款情况等，并与同行业比较，说明是否存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况，是否存在突击交易或跨期确认收入的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

1、结合苏州尚腾两年一期财务数据、主要产品产销量情况等，说明短期内业绩大幅增长的原因及合理性

苏州尚腾两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2023年1-5月数据未经审计。

由上表可看出，苏州尚腾2022年、2023年1-5月营业收入、净利润水平较上年同期比较，均呈现迅速上涨趋势。苏州尚腾业绩的迅猛增长主要得益于其营收规模的持续增加，营业收入的大幅增加带来了毛利总额的大幅上涨，同时营业规模的增加也带来了一定的规模效应，降低了公司整体成本及费用率水平，进而带来了净利润的大幅增长。

苏州尚腾主要业务收入来源为洗地机及吸尘器等清洁电器整机代工业务，其中尤以洗地机整机代工业务为主，2021年、2022年及2023年1-5月苏州尚腾主要产品产销量情况：

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（续上表）

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由上表可以看出，苏州尚腾自2021年以来敏锐的察觉到清洁电器行业的市场发展变动，紧跟市场发展，将其产业结构重心逐步由吸尘器业务转向洗地机业务。2022年以来，苏州尚腾洗地机业务迎来了爆发式增长，2022年产销量增长达500%以上，2023年1-5月仍维持较高的增长率。

苏州尚腾洗地机整机业务的快速增长符合市场行情和终端客户的销量变动情况，具体来看：

（1）洗地机市场行情的变动

根据奥维云网数据，2023年1-2月洗地机行业整体相较2022年继续维持高增速，销量和销售额同比分别增长47.9%、29.8%，2022年销量和销售额同比分别增长57.8%、48.7%，行业维持较高景气度。

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数据来源：奥维云网、国泰君安证券研究

由上图可以看出，洗地机行业整体保持快速发展形势，公司的洗地机行业增长势头符合行业整体情况的发展。

（2）苏州尚腾下游客户的发展情况

苏州尚腾的主要下游客户之一为洗地机头部品牌追觅，追觅作为苏州尚腾2021年、2022年、2023年1-5月最大的客户，销售额分别为9,023.71万元、51,076.61万元、22,737.92万元，增速迅猛，主要得益于追觅品牌自身在洗地机行业的快速发展，市场占有率迅速提高。

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数据来源：奥维云网、国泰君安证券研究

由上表可以看出，追觅品牌作为洗地机的后起之秀，自2022年开始迅速发展，目前其市场占有率已达到行业第二的位置。根据中怡康《清洁电器市场年度总结报告》显示，2022年追觅科技在洗地机行业增速位列TOP1，洗地机行业线上销售增速第一，电商成交总额同比增长超1659%。2022年追觅品牌线上年累计销售额市占率为12.5%，与2021年相比市占率上升11.7%，达到市场第二的位置，实现较快增长。

可以看出，追觅洗地机品牌正在一路高歌猛进，市占率提升迅速，而苏州尚腾作为追觅的主要供应商，其业绩也迅速增长。

综合上述，苏州尚腾营业收入的大幅增长，主要与洗地机整个行业的快速发展以及其对应的主要客户品牌市场占有率的迅速提升相关；营业收入的增长带来了毛利总额的增加，同时规模效应导致成本及费用率的进一步下降，因此，苏州尚腾业绩的大幅增长具有合理性。

2、补充披露近两年苏州尚腾前五名客户和供应商的具体情况，包括但不限于对方名称与主营业务、采购或销售金额、合作模式及合作期限、产品交付、结算周期与回款情况等，并结合上述情况说明苏州尚腾业务开展的稳定性和可持续性

（1）前五名客户情况

1）2022年前五名客户情况

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2）2021年前五名客户情况

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由上表可以看出，公司前五大客户中，销售额排名第一和排名第二的客户两年排名情况未发生变动，且销售额均大幅增长，主要系与洗地机业务行情高速发展相关。2021年排名第三、第四的客户湖南安克电子科技有限公司、小狗电器（天津）有限公司，在2022年销售额分别为1,805.26万元、896.17万元，销售额较2021年均有所下滑。苏州尚腾对于上述两家客户的销售产品主要为吸尘器产品，而近两年吸尘器的整体行情处于下滑趋势，相应的，苏州尚腾对其销售额下滑。

苏州尚腾目前的客户结构相对集中，存在一定的客户依赖风险，但同时也在不断积极开拓新的客户和市场，并密切关注市场行情变动及时做出调整。公司目前在整机代工业务领域具备较强的资金规模、技术实力及经验优势，凭借其优势，未来可以吸引更多品牌及相关领域的业务。此外，公司的下游客户均为行业内知名品牌，市占率较高，订单充足，截止本问询函回复日，苏州尚腾6-8月在手订单已达15,331.09万元。

综合苏州尚腾的自身优势及下游客户的高市场占有率，苏州尚腾目前的销售端业务稳定，具有可持续性，但公司仍需关注客户集中带来的风险。

（2）前五名供应商情况

1） 2022年前五名供应商情况

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2）2021年前五名供应商情况

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3）近两年，苏州尚腾前五名供应商主营业务如下（仅列示与苏州尚腾业务相关部分）：

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从上述表格可以看出，苏州尚腾供应商集中程度不高，供应商较为分散。近两年，前五大供应商出现一些更替，因为在供应端，市场上可选用的供应商较多，可根据不同产品项目选择不同的供应商。因此，苏州尚腾在选择供应商时，会结合生产需求、采购价格综合考量，不存在依赖供应商的情况。

在采购端，前五大主要供应商均签订了采购框架合同，框架协议精神均为长期合作。整体来看，苏州尚腾在采购端不依赖特定供应商，采购端业务稳定，具有可持续性。

3、说明苏州尚腾是否与公司或公司关联方存在购销交易，相关定价是否公允，以及苏州尚腾主要客户和供应商及是否与公司的客户、供应商存在重合，是否存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况

（1）苏州尚腾与公司或公司关联方的购销交易情况说明

2022年，苏州尚腾与公司或公司关联方存在购销交易情况如下：

单位：万元

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苏州尚腾与本公司及本公司全资子公司间的购销，主要分为零星物料及清洁电器配件、吸尘器配件。其中，零星物料总体交易金额较小，交易原因一般为销售方有适当的业务资源，可以购入需求方急需的材料或小批量物料采购，则由对方代为采购。对于购销金额较大的交易，具体情况分析如下：

1）苏州尚腾向苏州凯弘采购情况

① 购销合理性说明

苏州凯弘主营业务为清洁电器软管及配件的生产和销售，苏州凯弘与苏州尚腾形成上下游关系，苏州凯弘为苏州尚腾提供地刷、滚刷等清洁电器配件，上述交易符合苏州凯弘的主营业务特征，且同时也符合了公司收购苏州尚腾整合上下游业务，整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力的初衷。

② 购销定价公允性说明

根据双方签订的《物资采购协议书》之产品价格部分说明：(1)零部件的价格由甲乙双方（甲方为苏州尚腾，乙方为苏州凯弘）本着公平、公正原则协商确定，在同等质量的前提下采用比价定价、核价定价或竞价定价。如属通用产品或与其他产品具有价格可比性的，乙方保证以其对外供货的最低价格与甲方核算；(2)对一些原材料价格波动较大的零部件，按甲方比价采购规定进行零部件价格的核算和调整，因此，双方的交易价格系根据公平、公正原则协商确定。

2022年，苏州凯弘向苏州尚腾的销售毛利率为8.26%，与苏州凯弘前五大客户平均毛利率8.67%基本一致，略低于苏州凯弘整体毛利率9.82%，主要原因系大客户议价能力稍强所致。具体情况如下：

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在清洁电器代工行业，物料客制化程度较高，通用性材料较少，故难以寻找相同物料比较单价。对于关联采购，苏州尚腾采用与其他供应商相同的核价方法，采用市场化定价原则，即材料价格+加工费+其他合理费用，该采购定价模式与其他供应商具有一贯性，不存在定价不公允的情况。

苏州凯弘向苏州尚腾销售定价合理，不存在牺牲苏州凯弘利益向苏州尚腾输送利益的情况，相反的，苏州尚腾为苏州凯弘提供了大量订单，发挥了协同效应，分摊降低苏州凯弘固定成本支出（清洁电器行业产品结构发生变化，旧产品配件的销量大幅下降），使得苏州凯弘2022年业绩较2021年不降反升，销售收入较上年增加9.32%，毛利润增加7.36%（其中苏州尚腾贡献了30.27%销售额，24.97%毛利润），具体情况如下：

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2）苏州尚腾向春光科技销售情况

① 购销合理性说明

2022年，苏州尚腾向春光科技销售吸尘器配件，其实质系销售给公司全资子公司越南SUNTONE。依托于苏州尚腾在国内丰富的供应商资源和采购渠道，越南SUNTONE吸尘器整机组装所需的物料，通过苏州尚腾采购可以提高采购便捷程度，并且具备一定的价格优势。

由于越南SUNTONE资金实力不足，为不影响苏州尚腾正常独立开展业务，因此由春光科技先向苏州尚腾采购并按时付款，后再由春光科技出口给越南SUNTONE公司。越南SUNTONE终端产品主要销售给SHARK集团，与苏州尚腾客户群体、具体产品不同。

② 定价公允性说明

苏州尚腾向春光科技销售的销售毛利率为4.57%，苏州尚腾主要起到提供采购渠道作用，并不需要对货物进行二次加工。此类交易涉及的货物定制化程度较高，难以寻找苏州尚腾同类产品比价。苏州尚腾与本公司约定，按照采购价款的5%作为销售毛利额，该毛利额作为苏州尚腾提供渠道支持、协调采购的利润。实际执行中，由于物料实际采购价格略有波动，使得实际毛利略低于约定值。2022年，该约定一贯执行，且该类转卖业务毛利率显著低于苏州尚腾整体毛利率9.18%，毛利水平较为合理。考虑到苏州尚腾2022年的费用率为4.59%，与苏州尚腾向春光科技的销售毛利率4.57%接近，因此，不存在向苏州尚腾输送利益的情况，相反的，越南SUNTONE依托于春光科技的资金和苏州尚腾的采购资源，发挥协同效应，提升了越南SUNTONE的经营实力，独立开发客户SHARK集团。综上，该销售定价模式具有合理性，不存在定价不公允的情况。

综合上述分析，苏州尚腾与公司或公司关联方存在的购销交易均具备合理的交易原因，相关定价公允，不存在通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况。

（2）苏州尚腾主要客户和供应商与公司的客户、供应商重合情况说明

2022年，苏州尚腾前五大供应商与公司供应商未见重复，前五大客户与公司客户存在重合的情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，苏州尚腾主要客户与本公司客户虽有重合，但是销售产品的类型并不相同，各方销售均系基于各自业务类型独立承接的订单，且本公司与苏州尚腾的重合客户交易金额较小，不存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况。

4、列示苏州尚腾应收账款前五名收款对象、对应交易内容、账龄、坏账计提及期后回款情况等，并与同行业比较，说明是否存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况，是否存在突击交易或跨期确认收入的情形

（1）苏州尚腾应收账款前五名客户情况

2022年，苏州尚腾应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

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目前与苏州尚腾业务完全相似的暂无可比上市公司，选取清洁电器行业内下游客户亦为整机厂的主要生产型上市公司比较如下：

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由上表可以看出，苏州尚腾信用期与德昌股份相比，账期更短，与富佳股份披露的相同客户信用期基本一致，且苏州尚腾2022年应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平。同时，苏州尚腾主要客户两年信用期未发生明显变化，应收账款周转率未发生下降，不存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况。

（2）是否存在突击交易或跨期确认收入的情形

1）收入确认政策及执行情况

苏州尚腾在已根据合同约定将产品运送至合同约定交货地点并由客户验收接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。苏州尚腾绝大部分客户采用自提方式，即在经过客户驻场人员或质量检查人员验收合格后，客户自行将产品运往其仓库。对于已被自提尚未开票的货物，苏州尚腾根据实际提货时间，确认为未开票收入。我们已对临近资产负债表日前后的收入执行了截止测试，未发现跨期情况。苏州尚腾收入确认方法符合企业会计准则规定，收入确认单据均在正确会计区间被记录，不存在跨期确认收入的情形。

2）苏州尚腾分月实现收入情况

2021年至2023年5月，苏州尚腾分月实现销售情况如下：

单位：万元

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苏州尚腾销售的主要产品以洗地机、吸尘器等家用电器为主，该类产品以线上消费为主，客户对电子商务依赖度较高。电子商务传统促销节日为618、双十一、双十二，故5月、6月、10月、11月为重要备货期，销量会显著增大。如上所示，2021年11、12月销售较多，主要系新开发的第一大、第二大客户追觅科技、北京顺造科技有限公司产品顺利投产，在四季度集中交付所致。2022年，苏州尚腾分月实现收入的趋势与行业销售逻辑一致。2023年，苏州尚腾分月实现收入金额未见异常波动。

综合上述，苏州尚腾不存在突击交易或跨期销售的情形。

5、会计师核查程序及结论

（1）核查程序

1）对公司管理层进行访谈,了解苏州尚腾2022年业绩大幅增长的原因，获取苏州尚腾收入成本表，分析销售数量、单价的变化是否与业绩趋势一致；通过查阅行业资料、新闻报道等，了解公司业绩变化与行业发展趋势是否相符；

2）对公司管理层、苏州尚腾销售负责人、苏州尚腾采购负责人进行访谈，了解前五大客户、前五大供应商基本情况；获取并查阅前五大客户、前五大供应商的相关合同，通过公开平台查询前五大客户、前五大供应商经营范围等信息；

3）获取公司关联交易台账，检查公司客户、供应商与苏州尚腾重要客户、供应商重合情况；访谈苏州尚腾销售、采购负责人，了解关联购销的必要性及关联交易定价策略，评价其合理性与公允性；分析关联销售的毛利率水平与总体毛利率水平之间，分析关联销售毛利率是否合理；

4）对公司管理层、苏州尚腾销售负责人进行访谈，了解应收账款前五名客户的信用政策，并与合同条款进行比对，判断信用政策是否与合同约定一致；查阅同行业公司信用政策，评价公司信用政策是否与行业公司一致；检查期后回款情况，检查前五名收款对象是否在信用期内回款；获取苏州尚腾分月收入变动表，评价分月收入变动是否符合行业逻辑；访谈管理层、苏州尚腾财务部门负责人，了解收入确认时点，结合合同约定的对货物控制权的转移条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则规定；对临近资产负债表前后日的收入执行了截止测试，并通过函证确认了主要客户的本年销售额。

（2）核查结论

1）苏州尚腾营业收入的大幅增长，主要与洗地机整个行业的快速发展以及其对应的主要客户品牌市场占有率的迅速提升相关；营业收入的增长带来了毛利总额的增加，同时规模效应导致成本及费用率的进一步下降，因此，苏州尚腾业绩的大幅增长具有合理性；

2）综合苏州尚腾的自身优势及下游客户的高市场占有率，苏州尚腾目前的销售端业务稳定，具有可持续性，但公司仍需关注客户集中带来的风险；苏州尚腾在采购端不依赖特定供应商，采购端业务稳定，具有可持续性；

3）苏州尚腾与公司或公司关联方存在的购销交易均具备合理的交易原因，相关定价公允；苏州尚腾主要客户与本公司客户虽有重合，但是销售产品的类型并不相同且交易额较小，不存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况；

4）公司信用期与同行业公司相比不存在重大差异，应收账款周转率未发生异常变动，不存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况；公司分月销售额变动趋势符合行业逻辑；苏州尚腾收入确认方法符合企业会计准则规定，收入确认单据均在正确会计区间被记录，不存在跨期确认收入的情形，不存在突击交易或跨期确认收入的情形。

三、根据评估和审计报告，2022年8月，添可智能科技有限公司以专利侵权为由向南京市中级人民法院提起诉讼，要求苏州尚腾等被告承担连带赔偿金额5300万元，此外，苏州尚腾还存在其他未决诉讼。对此，苏州尚腾未计提预计负债。请公司补充披露：（1）诉讼事项的背景，以及对苏州尚腾经营的影响，并充分提示风险；（2）未计提预计负债的原因，结合诉讼事项最新进展，说明是否涉及期后调整或对未来财务报表产生影响；（3）若诉讼结果导致业绩波动，是否会对交易推进或交易定价产生影响，交易对方是否应就差价进行补偿。请会计师就问题（2）发表意见。

公司回复：

1、诉讼事项的背景，以及对苏州尚腾经营的影响，并充分提示风险

截至本公告回复日，苏州尚腾已收到起诉状且正在发生的涉及专利侵权民事诉讼情况如下：

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备注：上述涉案金额已含原告请求诉讼费用赔偿金额。

自2019年以来国内洗地机市场持续保持了较快的增长态势，其中添可智能科技有限公司（以下简称“添可”）和追觅公司均为国内洗地机主要头部品牌商，产品同质化竞争较为激烈，两者之间属于重要商业竞争对手，随着国内洗地机市场持续增长，越来越多的家电和电商品牌开始关注并主要通过外寻代工厂以贴牌方式快速进入洗地机市场，因此洗地机终端市场竞争也开始变的更加激烈。苏州尚腾是追觅洗地机主要的OEM厂家，因此在添可起诉追觅的专利侵权诉讼纠纷中，公司也被添可连带起诉。

上述苏州尚腾涉案的5,300万元的专利侵权诉讼和其他未决专利侵权诉讼案件截至目前尚未对苏州尚腾经营造成重大影响。

公司收到上述应诉通知书后委托专业律师积极应诉，经统计截至目前已收到起诉状且尚在发生的苏州尚腾涉案的专利侵权诉讼案件共计5项，涉案诉讼金额合计7,872.02万元（含诉讼费用），其中外观专利涉案诉讼金额合计6,426.35万元。根据代理律师的说明，针对外观设计专利侵权，添可诉讼要求赔偿金额明显过高，法院即便支持在金额上也会做巨大幅度的调整。同时根据相关司法判例，苏州尚腾作为涉案产品之代工企业，一般情况下不需要承担连带赔偿责任。若苏州尚腾因前述诉讼需要承担连带赔偿责任，苏州尚腾将采取包括但不限于向追觅公司进行追偿的措施保护自身合法权益，综上公司预计本次涉案诉讼实际对苏州尚腾影响较小。

但鉴于上述诉讼尚未结案，若法院最终判决苏州尚腾需承担赔偿损失责任，则预计仍将会对苏州尚腾最终判决当期业绩产生一定不利影响。对此公司向投资者做出如下风险提示：

若上述诉讼中苏州尚腾等被告败诉，苏州尚腾等被告将无法继续生产或销售涉诉产品。若其他被告因诉讼要求，取消涉诉产品订单，苏州尚腾为制造相关产品而在前期购置的非通用零件将会被迫执行退货程序，苏州尚腾前期为相关产品执行的工艺流程、质检工序将被迫调整，苏州尚腾的生产进度以及产量可能不达预期，导致短期盈利能力可能下滑。截至本公告报出日，苏州尚腾以及追觅公司已经完成了产品升级换代，并预先完成了新工艺流程的预设，即使苏州尚腾遭遇不利判决，其产能不会因上述诉讼出现重大负面状况。

由于苏州尚腾客户群体所处行业市场竞争日益激烈，部分产品出现了同质化情形，若相关客户旗下产品后续遭到更多的专利诉讼，苏州尚腾的业务规模可能受到负面影响。对此苏州尚腾积极开拓新客户，降低对特定客户的集中程度。截至目前，苏州尚腾已经拥有北京顺造科技有限公司、苏州简单有为科技有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司、小狗电器（天津）有限公司、湖南安克电子科技有限公司等多家知名客户。

公司对上述苏州尚腾涉案诉讼的分析和预计不构成对这些诉讼最终判决结果的承诺和保证，敬请广大投资者注意投资风险。

2、未计提预计负债的原因，结合诉讼事项最新进展，说明是否涉及期后调整或对未来财务报表产生影响

（1）诉讼事项最新进展

2022年8月12日，添可智能科技有限公司向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，以侵害其专利号为ZL202130117095.6,名称为显示屏幕面板的清洁控制图形用户界面的外观设计专利权为由，将追觅科技（苏州）有限公司、追觅贸易（天津）有限公司、南京趣泡科技有限公司及苏州尚腾作为共同被告，要求苏州尚腾承担连带赔偿金额5,300万元。该案案号为(2022)苏01民初3003号。

2022年6月13日，添可智能科技有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，以侵害其专利号为ZL201930570139.3,名称为清洗机的外观设计专利为由，将宁波甬格信息科技有限公司、苏州尚腾科技制造有限公司、追觅贸易（天津）有限公司作为共同被告，要求苏州尚腾承担连带赔偿金额50万元。该案案号为(2022)浙02民初886号。

截止本问询函回复日，(2022)苏01民初3003号案件已经开庭审理完毕，法院尚未做出判决。(2022)浙02民初886号案件移交天津市第三中级人民法院审理，案号变为（2023）津03知民初4号，该案已开庭审理，尚未判决。

（2）未计提预计负债的原因

根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》准则的规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。

根据代理律师的说明，对于追觅科技（苏州）有限公司是否存在专利权侵权行为存在较大诉讼风险，结果无法进行评估，但针对于外观设计专利侵权，添可智能科技有限公司诉讼金额明显过高，法院即便支持在金额上也会做巨大幅度的调整，同时，根据相关司法判例，苏州尚腾公司作为涉案产品之代工企业，一般情况下不需要承担连带赔偿责任。由于两个案件均未判决，无法确定上述两起诉讼是否会导致苏州尚腾承担现时义务，无法确定经济利益是否很可能流出苏州尚腾，亦无法对该义务的金额可靠计量，因此未计提预计负债。

（3）说明是否涉及期后调整或对未来财务报表产生影响

自资产负债表日至财务报告批准报出日之间，未出现对资产负债表日已经存在的情况提供新的或进一步证据的事项，故不涉及资产负债表日后调整事项，不涉及期后调整。由于上述两起案件均未判决，对未来财务报表产生的影响无法判断。

（4）会计师核查程序及结论

1）核查程序

①访谈公司管理层、访谈案件经办律师，了解案件最新进展，听取其对于案件的分析。评价未对其计提与预计负债是否符合企业会计准则规定；

②查阅案件相关资料，评价自资产负债表日至财务报告批准报出日之间，是否出现对资产负债表日已经存在的情况提供新的或进一步证据的事项。

2）核查结论

①对(2022)苏01民初3003号、(2022)浙02民初886号两案件未计提预计负债，符合企业会计准则规定。

②自资产负债表日至财务报告批准报出日之间，未出现对资产负债表日已经存在的情况提供新的或进一步证据的事项，故不涉及资产负债表日后调整事项，不涉及期后调整，对未来财务报表产生的影响无法判断。

3、若诉讼结果导致业绩波动，是否会对交易推进或交易定价产生影响，交易对方是否应就差价进行补偿

根据公司首次收购协议以及本次补充协议的约定内容，公司本次收购苏州尚腾剩余45%股权是以苏州尚腾2022年度经审计扣非后净利润的10倍作为定价原则。而上述诉讼未来的结果不会对苏州尚腾2022年度经审计扣非后净利润产生影响，所以上述诉讼结果不会对本次交易的推进或交易定价产生影响。交易对方不会就上述诉讼结果导致未来业绩波动而向苏州尚腾或公司进行差价补偿。

由于交易对方不会对诉讼结果导致未来业绩波动进行差价补偿，且上述诉讼尚未结案，若苏州尚腾最终被判决需要承担赔偿责任，则会对苏州尚腾最终被判决承担赔偿损失的当期业绩产生一定不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

公司独立董事对上述问题回复逐项核查并发表了意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《春光科技关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见》。

特此公告。

金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

2023年7月1日