证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2023-035
湖南百利工程科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的情况：公司拟与金彩矿业、宝圣佳优共同投资设立合资公司，开展高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体项目的研发、生产和销售。合资公司注册资金1亿元人民币，公司将以现金出资持有合资公司51%的股权并进行控股。（合资公司名称以实际工商注册为准）
● 特别风险提示:
1、截至公告发布日，合资公司尚未成立，合资各方尚未正式出资；
2、金彩矿业所研发的高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体已通过有关单位认证，其所使用的矿脉为金彩矿业关联方所有，目前还在认证中。如相关矿脉不能通过认证，项目后续能否顺利实施存在不确定性；
3、合资公司成立后，可能存在投资项目产能不达预期或因政策变化、技术变化等因素导致订单不达预期的风险；亦可能存在因原材料供应受限等不确定性因素导致项目投资未达预期的风险；
4、金彩矿业所研发的高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体已经通过中试，尚未进入量产阶段，目前没有营业收入、净利润为负，产品尚未商业化生产；
5、本次投资项目所需的技术专利、核心技术人员需在合资公司成立后从金彩矿业转入，未来能否顺利转入存在不确定性；
6、本次签署合作协议事项不会对公司经营及公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）拟与内蒙古金彩矿业有限公司（以下简称“金彩矿业”）、海南宝圣佳优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝圣佳优”）共同投资设立合资公司，开展高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体项目的研发、生产和销售。合资公司注册资金1亿元人民币，公司将以现金出资持有合资公司51%的股权并进行控股。三方于2023年6月29日签署了《共同设立合资公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。
（二）董事会审议情况
公司于 2023年6月29日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与金彩矿业、宝圣佳优共同投资设立合资公司并授权公司法定代表人全权办理相关手续及签署协议等法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次事项无需经过股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）内蒙古金彩矿业有限公司
统一社会信用代码：911501000851741807
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张瑞
成立日期：2013年12月16日
注册资本：壹亿元人民币
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区科尔沁南路69号留学人员创业园创新创业大厦主楼802室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿业品（不含需经审批的项目）、矿山设备、化工产品（不含有毒、爆炸、危险化学品及原料）的销售；对矿业的投资；（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。
金彩矿业深耕石墨领域，并在核级石墨粉加工领域拥有多项专利。金彩矿业及其关联企业在内蒙拥有两座石墨矿，总计矿石储量4亿多吨。目前金彩矿业及其关联企业使用自采石墨矿所生产的石墨精粉制备的核级石墨粉已经通过相关单位理化检测中心的检测，符合相关单位的制备要求，同时，金彩矿业针对核级石墨制备技术取得一项发明专利和两项实用新型专利授权，有一项发明专利处于实审期。
财务指标：
截至2022年12月31日，金彩矿业资产总额122,156,215.59元，负债总额 103,748,140.50元，净资产18,408,075.09元。2022年全年实现营业收入0元，净利润-2,330,102.44元。
截至2023年3月31日，金彩矿业资产总额121,119,118.09元，负债总额 103,435,140.50元，净资产17,683,977.59元。2023年1-3月实现营业收入0元，净利润-724,097.50元。
股权结构：
金彩矿业股东为三个自然人，其中实控人为张瑞。股东持股情况如下：
■
（二）海南宝圣佳优投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469033MAA98LR570
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘飞
出资额：1000万人民币
成立日期：2021年12月31日
经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-201号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
财务指标：宝圣佳优成立时间较短，尚未开展实际业务。
股权结构：
宝圣佳优合伙人为2位自然人，出资情况如下：
■
三、合作协议主要内容
（一）合作方式
1、三方共同以现金出资方式，组建合资公司，主营业务为高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体的研发、生产和销售，技术咨询、技术服务（最终名称、经营范围以工商登记为准）。
2、股权结构：百利科技持有合资公司51%的股权并进行控股，对合资公司财务数据进行并表；金彩矿业持有合资公司25%的股权，宝圣佳优持有合资公司24%的股权。
3、注册资本：1亿元人民币，各方按持股比例实缴。首期各方同步实缴各自认缴出资额的60%，首期出资的具体实缴时间由各股东协商一致确定。剩余部分根据项目进度协商确定。
4、注册地：包头。由三方团队共同与政府商谈优惠政策。
（二）各方的权力与义务
1、高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体项目相关知识产权目前由金彩矿业持有，未来相关知识产权须按照如下约定转入合资公司：
（1）在知识产权所有权归属于合资公司前，金彩矿业须无偿给予合资公司独占及排他性的技术许可，即：自合资公司成立之日起30日内，金彩矿业应与合资公司签订独占及排他性的技术许可使用协议，许可费用为无偿，并办理相应备案手续。
（2）自合资公司成立之日起6个月内，由合资公司采取股权或现金（或两者结合）方式对金彩矿业持有的相关知识产权按照评估价值进行收购，且不应改变百利科技的控股股东地位。
（3）自合资公司成立之日起30日内，金彩矿业应保证其目前在职的与高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体项目有关的核心技术人员与合资公司重新签订劳动合同，服务期限不少于5年。
2、自合资公司成立且生产出质量合格的核石墨粉产品之日起15日内，金彩矿业应保证并主导相关石墨矿对合资公司实现核级特种石墨矿的排他优先保供，并确保该矿区在存续期内为合资公司常年保供。
金彩矿业同时承诺并保证，其自身及其关联方取得矿区采矿权后，若合资公司有需求，则金彩矿业应优先保证向合资公司供货。
3、合资公司成立后，未经本协议各方全体同意，任何一方不得对外出售所持合资公司股份，对于引进战投的举措（若有），由百利科技主导。
4、各方保证按照合资公司章程及其他协议的约定按时、足额对合资公司缴付各期出资。同时，各方承诺并保证，自合资公司成立之日起，除投资合资公司之外，任何一方不直接或间接从事或参与任何与合资公司存在竞争的业务和活动。
5、就各方权利、义务未尽事宜，各方同意在合资公司设立时签署书面协议予以进一步约定。
（三）合资公司治理与决策机制
1、合资公司组建董事会，由五人组成，百利科技委派三名董事，金彩矿业委派一名董事，宝圣佳优委派一名董事。三分之二以上董事同意方可形成董事会决议。
2、董事长、财务负责人由百利科技进行指定，总经理由金彩矿业进行指定。
有关合资公司治理及决策机制的具体安排将以合资公司章程的具体约定为准。
（四）适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、对上市公司的影响
本次投资项目为公司对新领域的探索，与公司现有业务具有一定关联性。如果能顺利运行，将有助于丰富公司产业布局，提升公司盈利水平。
五、风险提示
1、截至公告发布日，合资公司尚未成立，合资各方尚未正式出资；
2、金彩矿业所研发的高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体已通过有关单位认证，其所使用的矿脉为金彩矿业关联方所有，目前还在认证中。如相关矿脉不能通过认证，项目后续能否顺利实施存在不确定性；
3、合资公司成立后，可能存在投资项目产能不达预期或因政策变化、技术变化等因素导致订单不达预期的风险；亦可能存在因原材料供应受限等不确定性因素导致项目投资未达预期的风险；
4、金彩矿业所研发的高温气冷堆燃料元件用天然石墨粉体已经通过中试，尚未进入量产阶段，目前没有营业收入、净利润为负，产品尚未商业化生产；
5、本次投资项目所需的技术专利、核心技术人员需在合资公司成立后从金彩矿业转入，未来能否顺利转入存在不确定性；
6、本次签署合作协议事项不会对公司经营及公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，根据合作的具体进展情况，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。特此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
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