江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023一040

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年6月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

本议案关联董事范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、审议通过《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案关联董事范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

（1）授权董事会股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

（8）授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止；

（9）授权董事会对公司2023年股票期权激励计划进行管理，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）为公司2023年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

（12）授权董事会实施2023年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

董事会成员范旭明、曾细华作为激励对象，回避了本议案的表决，由其余非关联董事进行表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过《2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过《关于制定〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》详见2023年7月1日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：

（1）授权董事会负责修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和归属的全部事宜；

（6）授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见2023年7月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇二三年七月一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023一041

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议通知于2023年6月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

监事会认为：董事会审议2023年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有关法律、法规、规范性文件及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；公司实施2023年股票期权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规和规范性文件的要求予以实施。

具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

监事会认为：公司2023年员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。经核实员工持股计划名单，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施2023年员工持股计划。

具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于制定〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：公司制定的《2023年员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划管理办法》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

二〇二三年七月一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023一042

江西煌上煌集团食品股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”、“公司”或“本公司”）独立董事熊涛先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2023年7月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划（以下简 称“激励计划”）相关议案向全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人熊涛作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会

违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司

股票简称：煌上煌

股票代码：002695

法定代表人：褚浚

董事会秘书：曾细华

联系地址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号

邮政编码：330052

电话：0791一85985546

传真：0791一85985546

公司网址：www.hsh.com.cn

电子邮箱：hshspb@163.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2023年第三次临时股东大会审议的《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见与本报告书同日在《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

登载的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事熊涛先生，其基本情

况如下：

熊涛：男，汉族，生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权。发酵工程学士、营养与食品卫生学博士学历，南昌大学二级教授，博士生导师。现为南昌大学食品科学与技术国家重点实验室常务副主任，食品学科特区食品发酵工程方向负责人。入选国家百千万人才工程、“赣鄱英才555工程”领军人才工程、江西省主要学科学术和技术带头人、江西省新世纪百千万人才工程、江西省高等学校中青年学科带头人、江西省青年科学家（井冈之星），授予“有突出贡献中青年专家”荣誉称号、享受国务院特殊津贴专家、荣获“庆祝中华人民共和国成立70周年纪念章”。兼任中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长，中国饮料工业协会常务理事，中国饮料工业协会第四届技术工作委员会委员，中国农学会食物与营养专业委员会常务委员、中国食品学院联盟专家委员会委员、中国微生物学会科技开发与咨询工作委员会委员，中国食品科学技术学会益生菌分会理事，中国食品科学技术学会传统酿造食品分会理事，江西食品科学技术学会常务理事，中文核心期刊《饮料工业》《中国酿造》杂志编委，江西旷达生物科技有限公司董事长、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司2023年6月29日召开的第五届董事会第二十一次会议，并对并且对《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年7月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2023年7月12日至2023年7月14日每个工作日(上午9:00-11:30，下午13:30-15:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权

征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项

填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代

表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托

书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表

人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号

收件人：江西煌上煌集团食品股份有限公司证券部

公司邮政编码：330052

电话：0791一85985546

传真：0791一85985546

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进

行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后

收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含

现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代

理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托

无效。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

征集人：熊涛

二〇二三年七月一日

江西煌上煌集团食品股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

为本次征集投票权制作并公告的江西煌上煌集团食品股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集委

托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对

本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事熊涛作为本人/本公司的代理人，出席江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。关联股东需回避表决。

委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023一043

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于召开2023年三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第五届董事会第二十一次会议，会议决定于2023年7月17日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第二十一次会议决议召开）

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议2023年7月17日（星期一）14:30

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年7月11日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2023年7月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的议案：

■

（二）审议披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2023年7月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》及其他相关公告。

（三）特别说明事项：上述议案均为特别决议事项，相关关联股东需回避表决。

（四）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由其法定代表人出席的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年7月14日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

2、登记时间：2023年7月14日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：曾细华、万明琪

联系电话：0791一85985546 传 真：0791一85985546

邮编：330052 邮 箱：hshspb@163.com

2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇二三年七月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

2、 填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表一:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年7月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2023年7月17日（星期一）在江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持有股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或营业执照号码）

委 托 日 期： 年 月 日

（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

证券代码：002695 证券简称：煌上煌

江西煌上煌集团食品股份有限公司

2023年员工持股计划（草案）摘要

二〇二三年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及下属公司的中层管理人员，公司及下属公司的核心业务、技术骨干员工和公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过41人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币2,424.46万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过2,424.46万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

6、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的3,724,200股，占公司当前总股本512,304,224股的0.73%，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.51元/股，为此次员工持股计划草案公布（2023年7月1日）前20日成交均价的60%。

9、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2023年、2024年和2025年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例为40%、30%和30%。

11、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

本员工持股计划持有人中，褚浚为董事长兼总经理、徐桂芬为董事、褚建庚为董事、褚剑先生为副董事长兼副总经理，公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人，范旭明担任公司董事兼副总经理，曾细华担任公司董事兼副总经理。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

12、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

3、深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。

4、基于当前公司业务发展的关键时期，公司董事长兼总经理褚浚、董事徐桂芬、董事褚建庚、副董事长兼副总经理褚剑，公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人，公司董事兼副总经理范旭明，公司董事兼副总经理曾细华，参与本次员工持股计划。

本次员工持股计划将进一步完善公司治理结构，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳健发展，同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司或下属公司任职，并与公司或下属公司签订劳动合同（或劳务合同）且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）公司及下属公司的中层管理人员；

（3）公司及下属公司的核心业务、技术骨干人员；

（4）公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司及下属公司的中层管理人员，公司及下属公司的核心业务、技术骨干员工和公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过41人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为2,424.46万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,424.46万份。

本员工持股计划的参与对象不超过41人：其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，分别为褚浚、徐桂芬、褚建庚、褚剑、范旭明、曾细华，认购份额合计不超过722.73万份，认购比例合计不超过本次员工持股计划总份额的29.81%；中层管理人员及核心业务、技术骨干员工或关键岗位人员（不超过35人）认购份额合计不超过1,701.73万份，认购比例合计不超过本次员工持股计划总份额的70.19%。

■

注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

2、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次会议，决议通过《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月6日披露了《关于回购公司股份比例达2%暨回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量为10,888,200股，占公司总股本的2.1233%，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。上述股份在完成2021年员工持股计划非交易过户后，公司库存股仍剩余3,724,200股。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的3,724,200股，占公司当前总股本512,304,224股的0.73%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.51元/股，为此次员工持股计划草案公布（2023年7月1日）前20日（2023年6月1日至2023年6月30日）成交均价的60%。

以上受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）员工持股计划草案公布前1个交易日（2023年6月30日）的公司股票交易均价的50%；

（2）员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本员工持股计划锁定期为12个月，存续期为60个月。业绩考核年度为2023年、2024年和2025年，分年度进行考核。考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例为40%，30%和30%。本考核方案通过分期业绩考核和分期权益归属，实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队。

本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。

五、本期持股计划的会计及税务处理

公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。本持股计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。

第四章 本员工持股计划的存续期与锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

4、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引第1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。

二、本员工持股计划的锁定期及合理性、合规性

1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人原持有股份买卖的有关规定发生了变化，则这部分激励对象买卖其所持有的公司股票应当在买卖行为发生时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第五章 本员工持股计划的归属与考核

一、本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2023年、2024年和2025年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例为40%，30%和30%。

二、本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中：

1、公司业绩考核指标

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

■

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体归属比例安排如下：

■

注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。

②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。

2、个人绩效考核指标

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

个人绩效考核根据对应考核结果确定个人绩效考核的归属比例，具体如下：

■

三、考核结果运用

1、公司业绩考核指标未达成的情况下：

员工持股计划各归属批次对应的股票出售后，公司按照各批次归属比例及持有人所持份额，并按照出资金额与员工持股计划净值孰低值的原则返还出资，若存在多余收益则交由管理委员会进行分配。

2、公司业绩考核指标达成的情况下：

员工持股计划各归属批次对应的股票出售后，公司结合各批次归属比例、持有人所持份额占比、持有人个人绩效归属比例，分配收益给到持有人。如员工持股计划盈利，则各批次持有人实际可归属权益=持有人原始出资额×各批次归属比例+各批次可归属收益×持有人所持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计划亏损，则由持有人按照所持份额比例进行分摊。

如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本计划第七章约定实行权益分配。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由上市公司自行管理。

2、股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

5、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

6、为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项。

二、持有人会议

1、本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产；

（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议案；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：

（1）发出通知征集候选人

① 持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

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