上海徕木电子股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2023-027

上海徕木电子股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票

期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权授权日：2023年6月30日。

● 股票期权授予数量：262.66万份，占授予时公司股本总额的0.80%。

根据2023年6月30日召开的上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公 司”）2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月30日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激励对象首次授予股票期权262.66万份。

一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

2、2023年5月29日至2023年6月9日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年6月10日，公司披露了《上海徕木电子股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

3、2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《上海徕木电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2022年年度股东大会批准，董事会被授权确定授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

公司本次首次授予的激励对象名单及授予数量与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2023年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激励对象首次授予股票期权262.66万份。

四、本次股票期权的授予情况说明

1、首次授权日：2023年6月30日。

2、首次授予数量：262.66万份。

3、首次授予人数：118人。

4、首次授予股票期权的行权价格为每份11.69元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

（2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。

（3）本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、股权期权行权业绩考核条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。

本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

（2）个人层面绩效考核要求

在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的系数，激励对象个人当期实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面系数。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面系数：

■

若激励对象个人绩效考评结果为A、B、C,则激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象个人绩效考评结果为D，则激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，对首次授予的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下:

1、本激励计划首次授予的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，与公司（含子公司）均具有聘用、雇佣或劳务关系，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

综上所述，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意公司以2023年6月30日为授权日，并同意以11.69元/份的行权价格向符合条件的118名激励对象授予262.66万份股票期权。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以Black-Scholes Model（B-S模型）作为定价模型，经测算，公司于2023年6月30日首次授予的262.66万份股票期权合计需摊销的总费用为601.73万元，具体摊销情况见下表:

■

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、独立董事意见：

经核查，我们认为：

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权激励计划首次授权日为2023年6月30日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

2、本激励计划首次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划首次授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司以2023年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激励对象授予股票期权262.66万份。

八、法律意见书结论性意见

北京盈科（上海）律师事务所律师认为，徕木股份本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

上海徕木电子股份有限公司

董 事 会

2023年7月1日

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2023-026

上海徕木电子股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海徕木电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2023年6月25日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2023年6月30日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事及内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

关联监事朱尚辉、方培育已回避表决。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权,2票回避表决。

监事会对首次授权日及激励对象名单进行了核查，认为：

1、公司董事会确定公司2023年股票期权激励计划的首次授权日为2023年6月30日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）中关于授权日的相关规定。

2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

3、本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意以2023年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激励对象首次授予股票期权262.66万份。

上海徕木电子股份有限公司

监 事 会

2023年7月1日

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2023-025

上海徕木电子股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海徕木电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2023年6月25日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2023年6月30日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长朱新爱女士主持。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激励对象首次授予股票期权262.66万份。

关联董事方培喜、刘静、朱小海已回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

上海徕木电子股份有限公司

董 事 会

2023年7月1日

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2023-024

上海徕木电子股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

根据《管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内(以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下:

一、核查的范围与程序

1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和首次授予激励对象 (以下简称“核查对象”)。

2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，有2名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

公司对上述核查对象的交易行为进行了审核，上述2名核查对象在自查期间买卖公司股票时并未参与本激励计划方案的制定，且未获知本激励计划方案的具体内容，其是基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本激励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。

三、结论

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

经核查，在本激励计划自查期间，未发现本激励计划内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

上海徕木电子股份有限公司

董 事 会

2023年7月1日

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2023-023

上海徕木电子股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年6月30日

(二)股东大会召开的地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董事长朱新爱女士主持本次会议。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员及鉴证律师列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事4人，出席4人；

3、董事会秘书朱小海先生出席会议；

4、高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2022年年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司2022年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司及所属子公司2023年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司监事2023年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于制定《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：公司2023-2027年发展规划

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、中小股东（持股5%以下）表决情况中，未包括公司现任董事、监事、高级管理人员的持股表决情况。

2、议案1至议案10为普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权的半数以上通过。

3、议案11、议案12、议案13、议案14为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4、公司独立董事已于本次股东大会作年度述职报告。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

律师：季方苏律师、王梦莹律师

2、律师见证结论意见：

上海徕木电子股份有限公司2022年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

特此公告。

上海徕木电子股份有限公司

董 事 会

2023年7月1日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件

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