上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600530 证券简称：交大昂立(5.080, -0.10, -1.93%) 公告编号：2023-055

上海交大昂立股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

● 本次股东大会关于罢免董事、监事的议案均未获通过，公司董事会、监事会维持现状，继续正常履职。

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年6月30日

(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司监事会召集、监事长徐军先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开以及表决方式符合《公司法》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人，其中董事赵思渊女士、曹毅先生、何俊先生、唐道清先生现场出席会议；董事长嵇霖先生、董事嵇敏先生、张文渊先生、独立董事王涛先生、宋振华先生、李柏龄先生、刘峰先生以视频方式出席。

2、公司在任监事4人，出席4人，其中监事长徐军先生、监事蒋贇先生、职工监事夏玲燕女士现场出席会议；职工监事乐晓华先生以视频方式出席；

3、公司董事会秘书暂未到任，由董事长嵇霖先生暂代董秘职责并出席会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于免除何俊公司第八届董事会董事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次大会共审议9项议案，议案均为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

2、本次大会审议的议案均需对中小投资者单独计票。

3、本次大会审议的议案均为非累积投票方式。

4、根据公司股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）于2023年6月21日披露的《上海交大昂立股份有限公司股东上海韵简实业发展有限公司公开征集投票权的公告》（公告编号：临2023-047），公司股东上海韵简作为征集人，就本次公司2023年第三次临时股东大会审议的所有议案向全体股东征集投票权。本次征集投票权授权上海韵简行使投票权的股东共2名，代表交大昂立有效表决权的股份数共2,161,600股。

5、根据公司股东大众交通(6.630, -0.13, -1.92%)（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）分别于2023年6月20日、2023年6月22日披露的《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权的公告》（公告编号：临2023-045）、《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权的补充公告》（公告编号：临2023-048）。公司股东大众交通作为征集人，就本次公司2023年第三次临时股东大会审议的所有议案向全体股东征集投票权。本次征集投票权授权大众交通行使投票权的股东共2名，代表交大昂立有效表决权的股份数共23,500股。

6、本次股东大会在进行现场表决时，出现了部分已参加网络投票的股东也同时参加现场投票的情况，其表决根据《上市公司股东大会规则》的规定以其率先参加的网络投票的表决为准。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

律师：陈洋、吴跃栋

2、律师见证结论意见：

上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司监事会

2023年7月1日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2023-056

上海交大昂立股份有限公司

关于因未披露年报被实施退市风险警示的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）因无法在法定期限内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票自2023年5月4日起停牌，因公司不能在停牌2个月内（即2023年7月3日停牌届满日）披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，依据规定，公司预计将于2023年7月5日复牌，并被实施退市风险警示。如公司在股票被实施退市风险警示后2个月内，仍未能披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票可能被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

因公司未能在法定期限内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票已于2023年5月4日起停牌。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2023-023）。公司已于2023年5月23日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示性公告》（公告编号：2023-033）。于2023年6月1日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示性公告》（公告编号：2023-037）。于2023年6月17日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次风险提示性公告》（公告编号：2023-044）。

一、公司股票可能被实施退市风险警示的原因

公司预计不能在停牌2个月内（即2023年7月3日停牌届满日）披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，同时公司还未最终确定2022年年报审计机构。根据《股票上市规则》第9.4.1条的有关规定，公司出现“未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告”的情形，公司股票自前述期限届满的次一交易日（2023年5月4日）起停牌。根据《股票上市规则》第9.4.3条的有关规定，公司在股票停牌2个月届满的次一交易日（2023年7月4日）披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日（2023年7月5日）复牌。自复牌之日起，公司股票实施退市风险警示。

二、公司股票停牌情况及退市风险警示实施安排

因公司未能在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票已于2023年5月4日起停牌。停牌期间，公司已发布了3次风险提示公告。因公司不能在停牌2个月内（即2023年7月3日停牌届满日）披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，依据规定，公司预计将于2023年7月5日复牌，并被实施退市风险警示。如公司在股票被实施退市风险警示后2个月内，仍未能披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票可能被终止上市。

截至本公告披露日，公司还未最终确认2022年度年报审计机构，同时公司正尽最大努力与各会计师事务所沟通洽谈，尽快履行变更会计师事务所审议流程，尽早安排会计师事务所开展审计工作，全力推进2022年年度报告和2023年第一季度报告编制工作，抓紧完成定期报告的编制与审议，争取尽快披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。

三、公司股票可能被终止上市的风险警示

根据《股票上市规则》相关规定，如公司在股票被实施退市风险警示后2个月内，仍未能披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票可能被终止上市。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二三年七月一日

北京观韬中茂（上海）律师事务所

关于上海交大昂立股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：上海交大昂立股份有限公司

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年第三次临时股东大会定于2023年6月30日下午14∶00在公司会议室召开，北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、吴跃栋律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2023年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2023年5月26日，公司董事会收到股东大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，提请召开公司临时股东大会。

2023年6月1日，公司董事会召开了第八届董事会第二十二次会议，会议审议了《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，议案未获通过，未同意股东提请公司董事会召开临时股东大会。

2023年6月5日，公司监事会收到大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》，经监事会审议，同意由监事会召集本次股东大会。

2023年6月10日，公司监事会通过指定媒体以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。

2023年6月19日，公司监事会收到股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）以书面形式提交的《关于向上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会提出临时提案的函》，上海韵简向监事会提交若干项临时提案，监事会就相关股东临时提案进行了公告。

2023年6月28日，因本次股东大会中关于选举董事、监事的提案不符合《公司章程》规定的董事、监事提名程序以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已自行提出辞任公司审计机构，故监事会取消与此相关的提案并进行了公告。

经本所律师核查后确认，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东（包括通过公开征集股东权利让渡投票权的股东）及委托代理人共代表股份500,484,143股，占公司总股本的64.5852%。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、为公开征集股东权利出具法律意见的律师以及本所律师。

出席本次股东大会人员资格均合法有效。

3、召集人的资格

经验证，本次股东大会系经股东提请后由监事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司按《公司章程》规定的程序进行监票，股东大众交通和上海韵简就本次股东大会的审议事项均公开征集投票权，两名股东的委托律师均就其公开征集投票权的相关事宜出具了法律意见确认征集及行权的合法性。

本次股东大会在进行现场表决时，出现了部分已参加网络投票的股东也同时参加现场投票的情况，其表决根据《上市公司股东大会规则》的规定以其率先参加的网络投票的表决为准。

本次股东大会具体表决结果如下：

议案一：《关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案》

本议案229,136,843股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的45.7830%，未审议通过。

议案二：《关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案》

本议案229,162,143股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的45.7880%，未审议通过。

议案三：《关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案》

本议案228,782,243股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的45.7121%，未审议通过。

议案四：《关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案》

本议案228,771,643股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的45.7100%，未审议通过。

议案五：《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

本议案155,869,748股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的31.1437%，未审议通过。

议案六：《关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》

本议案243,430,108股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的48.6389%，未审议通过。

议案七：《关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》

本议案243,401,308股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的48.6331%，未审议通过。

议案八：《关于免除何俊公司第八届董事会董事职务的议案》

本议案243,598,908股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的48.6726%，未审议通过。

议案九：《关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案》

本议案243,138,908股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的48.5807%，未审议通过。

经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

北京观韬中茂（上海）律师事务所

负责人： 经办律师：

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韩丽梅 陈 洋

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吴跃栋

2023 年 月 日

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