鲁泰纺织股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-043

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2023年6月16日以电子邮件方式发出，会议于2023年6月19日上午9：30在总公司一楼会议室召开，本次会议召开方式为现场与通讯表决。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事12人，实际出席董事12人：其中现场出席5人，通讯表决7人，董事许植楠、许健绿、郑会胜、独立董事周志济、曲冬梅、彭燕丽、权玉华以通讯方式表决。公司监事列席了本次会议。公司会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、逐项审议了《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》。具体如下：

1.01审议通过了《回购股份的目的》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.02审议通过了《回购股份符合相关条件》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.03审议通过了《拟回购股份的种类、数量》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.04审议通过了《回购方式和用途》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.05审议通过了《回购股份的价格区间》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.06审议通过了《回购股份的资金来源及资金总额》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.07审议通过了《回购股份的实施期限》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.08审议通过了《预计回购完成后公司股权结构的变动情况》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.09审议通过了《管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.10审议通过了《上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否买卖公司股票情况的说明》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.11审议通过了《回购股份后依法注销的相关安排》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.12审议通过了《防范侵害债权人利益的相关安排》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.13审议通过了《本次回购股份的授权》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

1.14审议通过了《决议有效期》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）《关于回购公司境内上市外资股（B股）的公告》（公告编号：2023-044）。

2、审议通过了《关于根据股东大会授权修改〈公司章程〉有关条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

上述议案中第1项议案将提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1. 经与会董事签字的董事会决议。

2. 关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2023年6月20日

股票代码：000726、200726 股票简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-044

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

关于回购公司境内上市外资股（B股）的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示：

1、回购股份的种类为公司已发行的境内上市外资股（B股）；

2、拟回购数量：不低于2,700万股，不超过5,400万股，占公司目前总股本约3.13%-6.25%，占公司B股的比例约9.92%-19.83%；

3、回购金额及价格：本次回购资金规模不超过人民币2.00亿元（按照2023年6月16日汇率0.9117折算港币约合2.19亿元，具体金额以实际购汇为准），回购价格不高于港币4.80元/股；

4、回购期限：自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。

5、回购股份用途：用于减少公司注册资本。

6、本次回购股份使用资金为港币，在实施回购前，尚需在外汇管理部门办理本次回购涉及购付汇的相关手续。

风险提示：

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

2、本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

4、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》，公司拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销减资，具体如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。

二、回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

三、拟回购股份的种类、数量

回购股份的种类为公司已发行的境内上市外资股（B股）。拟回购股份数量为不低于2,700万股，不超过5,400万股，占公司目前总股本约3.13%-6.25%，占公司B股的比例约9.92%-19.83%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

四、回购方式和用途

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司境内上市外资股（B股）并予以注销。

五、回购股份的价格区间

参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购B股股份价格为不高于港币4.80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

六、回购股份的资金来源及资金总额

公司以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过人民币2.00亿元（按照2023年6月16日汇率0.9117折算港币约合2.19亿元，具体金额以实际购汇为准）。

七、回购股份的实施期限

公司本次回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司管理层将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况具体实施。

八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次回购资金总额不超过人民币2.00亿元、回购B股股份价格不高于港币4.80元/股的条件下，按本次回购下限2,700万股股票，截至2023年6月8日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

■

本次回购资金总额不超过人民币2.00亿元、回购B股股份价格不高于港币4.80元/股的条件下，按本次回购上限5,400万股股票，截至2023年6月8日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

■

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2022年12月31日，公司总资产为人民币133.51亿元，货币资金为人民币20.68亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币90.14亿元，公司资产负债率29.53%，2022年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为人民币9.64亿元。假设此次回购金额按照上限人民币2.00亿元，根据2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.50%、约占公司归属于上市公司股东净资产的比例为2.22%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2.00亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

十一、回购股份后依法注销的相关安排

本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司届时将根据具体情况及时履行信息披露义务。

十二、防范侵害债权人利益的相关安排

公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

十三、本次回购股份的授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止实施本回购方案；

2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项，公司亦将按照相关要求履行审议程序。

十四、决议有效期

本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。

本事项尚需提交公司股东大会逐项表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十五、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议；

2、第十届董事会第十次会议相关独立董事意见。

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-045

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月19日召开了第十届董事会第十次会议，会议决定于2023年7月6日（星期四）召开公司2023年第一次临时股东大会。现将2023年第一次临时股东大会具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、股东大会的届次：2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年7月6日（星期四）下午14：00时。

（2）网络投票时间：交易系统投票时间：2023年7月6日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月6日上午9:15，结束时间为2023年7月6日下午15:00。

5、会议召开的方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：

A 股股权登记日/B 股最后交易日：2023年6月28日（星期三）。B 股股东应在2023年6月28日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；截止2023年6月28日（B股最后交易日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：

现场会议的地点：鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄会议室。

二、会议审议事项

■

1、上述提案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，提案内容详见公司于2023年6月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购公司境内上市外资股（B股）的公告》。

2、上述提案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、上述提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记事项：

1、登记方式：参加本次股东大会现场会议的股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或电子邮件登记，传真、电子邮件以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2023年7月4日、5日（上午8:00-11:30,下午14:00-17:00）。

3、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

4、登记地点：公司证券部

5、会议联系方式：

联系电话：（0533）5285166；

传真：（0533）5418805；

邮箱：likun@lttc.com.cn；

联系人：张克明、郑卫印、李琨

6、其他事项：参会股东食宿费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

五、备查文件及置备地点