浙江汇隆新材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告|股票_新浪财经

股票代码：301057 股票简称：汇隆新材公告编号：2023-056

浙江汇隆新材料股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年6月19日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年6月13日以通讯方式发出。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次会议由董事长沈顺华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中，首次授予的1名激励对象已离职不具备激励对象资格条件，及公司2022年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的66.80万股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

表决情况：有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事沈顺华、朱国英、张井东回避表决。

因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

2、审议《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

本次回购注销完成后，总股本将减少66.80万股，公司注册资本将随之发生变动。公司股本由原来的118,118,438股减少至117,450,438股，公司注册资本将由人民币118,118,438元变更为人民币117,450,438元。

根据上述事项的变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司工商登记变更等相关事宜，并由董事会指派专人负责此项工作。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》（2023年6月）、《公司章程》（2023年6月）。

表决情况：有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事沈顺华、朱国英、张井东回避表决。

因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司按照法律法规及《公司章程》的相关规定于2023年7月6日召开2023年第二次临时股东大会，并将上述涉及的需要股东大会审议的议案提交股东大会审议，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

3、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

浙江汇隆新材料股份有限公司

董事会

二〇二三年六月二十日

股票代码：301057 股票简称：汇隆新材公告编号：2023-057

浙江汇隆新材料股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年6月19日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年6月13日以通讯方式发出。会议应到监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席吴燕女士主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司回购注销因首次授予1名激励对象离职及首次授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计66.80万股，本次回购注销事项已经履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙江汇隆新材料股份有限公司

监事会

二〇二三年六月二十日

证券代码：301057 证券简称：汇隆新材公告编号：2023-058

浙江汇隆新材料股份有限公司

关于调整回购价格

及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案表决情况为：有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事沈顺华、朱国英、张井东回避表决。因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司独立董事发表发表了明确同意的独立意见；召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月5日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。

3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

4、2022年6月14日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月14日为首次授予日，以7.80元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予第一类限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年3月30日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销相关情况

1、回购注销原因

（1）激励对象离职

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

鉴于首次授予的1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股，首次授予激励对象由16人减少至15人。

（2）业绩考核未达标

根据公司《激励计划》规定：“若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。”

鉴于公司2022年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销本次激励计划首次授予部分15名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票56.80万股。

综上，公司本次回购注销首次授予部分16名激励对象限制性股票合计66.80万股。

2、回购价格的调整

鉴于公司于2022年5月13日召开了2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本109,200,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。公司于2022年5月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-040），股权登记日为2022年5月26日，除权除息日为2022年5月27日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司发生派息时回购价格调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。

本次调整后的回购价格P=8.00-0.20=7.80元/股。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年年度股东大会审议通过的内容相符。

3、限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定，对于因离职及第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象，首次授予限制性股票的回购价格为7.80元/股。因此公司本次回购资金总额为5,210,400.00元，回购资金来源为公司自有资金。

三、回购注销后股本结构变动表

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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续安排

公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉及的减资事宜。

六、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

七、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司回购注销因离职及第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的限制性股票66.80万股，本次回购注销事项已经履行了相应的决策程序，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《激励计划》中的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司将回购价格调整为7.80元/股符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司以7.80元/股的价格回购注销首次授予部分16名激励对象的66.80万股限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整和本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

浙江汇隆新材料股份有限公司

董事会

二〇二三年六月二十日