南京威尔药业集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告|可转债_新浪财经

证券代码：603351 证券简称：威尔药业公告编号：2023-022

南京威尔药业集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第三届董事会第二次会议于 2023 年 6 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 6 月 14 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币30,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权的人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

④在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债的转股数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑥保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

⑧公司提出债务重组方案；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所审核通过、并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施；

（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项；

（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

上述各项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议批准通过本次授权议案之日起计算。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《南京威尔药业集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023 年6 月 20 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业公告编号：2023-023

南京威尔药业集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于 2023 年 6 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 6 月 14 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币30,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权的人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

④在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

（2）修正程序

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债的转股数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集：

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑥保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

⑧公司提出债务重组方案；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20、募集资金存管

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所审核通过、并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《南京威尔药业集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司监事会

2023 年 6 月 20 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业公告编号：2023-024

南京威尔药业集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换

公司债券预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2023年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，尚待上海证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业公告编号：2023-026

南京威尔药业集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京威尔药业集团股份有限公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向上海证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业公告编号：2023-027

南京威尔药业集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月6日 14 点 30分

召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月6日

至2023年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告及文件已于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。

2、特别决议议案：1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法