陕西黑猫焦化股份有限公司关于子公司新疆黑猫与控股股东签署《股权转让协议之补充协议》的公告|焦化_新浪财经

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陕西黑猫焦化股份有限公司

关于子公司新疆黑猫与控股股东签署

《股权转让协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况说明

陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫”）以评估值5.53亿元作价，收购控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“控股股东”）持有的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司（简称“金宝利丰”）100%股权，金宝利丰无其它实际经营业务，唯一矿业投资为参股30%开滦库车高科能源有限公司（简称“开滦库车”），开滦库车持有北山中部煤矿探矿权。2023年6月15日，新疆黑猫与黄河矿业签订了《股权转让协议之补充协议》（简称“补充协议”），就本次交易涉及的盈利预测及业绩承诺安排作了约定。现将补充协议主要内容进行披露。

二、《股权转让协议之补充协议》主要内容

甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

乙方：新疆黑猫煤化工有限公司

（一）业绩承诺期、盈利预测和补偿承诺

本次交易的业绩承诺期为北山中部煤矿投产后五年内。黄河矿业保证在业绩承诺期金宝利丰的累计净利润不低于50,250.22万元。在承诺期末，金宝利丰累计实现净利润达到或超出累计承诺净利润，即承诺达成，黄河矿业无需进行业绩补偿；若在承诺期末金宝利丰累计实现净利润未达到累计承诺净利润，黄河矿业将依据约定条款进行业绩补偿。

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金宝利丰主要营业利润来自于权益法核算的投资收益，投资收益数据为在开滦库车预测净利润的基础上进行适当调整得出。

（二）关于补偿安排

1、业绩补偿的方式及计算公式

①黄河矿业以现金方式对上市公司进行补偿。

②应补偿金额的计算方式如下：

当累计实现净利润＜累计承诺净利润时，应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润。

③补偿义务的实施

如按照本协议约定甲方须对乙方进行补偿，则乙方应在金宝利丰业绩承诺期最后一年度的审计报告出具后10个工作日内，计算出甲方应补偿的现金金额，并书面通知甲方。甲方在收到乙方通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给乙方。

如甲方未按照前款规定支付业绩补偿款，则应当根据相关法律规定承担违约责任，并且公司有权将后续应当支付给甲方的分红款优先用于向乙方支付甲方尚未支付完毕的补偿款。

（三）其他条款

本协议自双方加盖公章法定代表人或授权代表签字后成立，自双方履行完毕内部审批程序后生效。

本协议为《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。

三、审议程序

该补充协议签订后，需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

四、对公司的影响

本次签订的《股权转让协议之补充协议》，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于更好地保护投资者权益。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2023年6月17日

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陕西黑猫焦化股份有限公司

关于陕西证监局监管问询函的回复公告

公司于2023年5月26日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的《监管问询函》（陕证监函﹝2023﹞189号），具体详见公司于2023年5月27日披露的《关于收到陕西证监局监管问询函的公告》。公司对此高度重视，经过认真复查、分析，现就监管问询函相关问题回复如下：

问题一、金宝利丰的股东全部权益评估值较账面净资产增值50,380.47万元，增值率为1022.21%，增值主要资产为长期股权投资-开滦库车以及开滦库车的探矿权资产。请补充说明对长期股权投资-开滦库车的股东全部权益采用的具体评估方法，在不同评估方法得出的评估结论基础上，最终确定其股权价值的评估方法及确定理由。

回复：

（一）评估方法的选择

根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则一企业价值》等有关资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

本次评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，对被评估单位资产现状、经营计划及发展规划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，认为可根据《开滦库车高科能源有限公司阿艾矿区北山中部矿井可行性研究报告》预测被评估单位未来年度收益，因此本次可采用收益法进行评估；由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，本次可采用资产基础法进行评估；同时，由于同一行业公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，故本次未采用市场法进行评估。

因此，本次评估对于长期股权投资-开滦库车的股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估。

（二）本次最终确定其股权价值的评估方法及确定理由

1、不同评估方法得出的评估结论：收益法评估后的股东全部权益价值为183,623.50万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为190,569.81万元。

本次评估最终确定股东全部权益价值的评估方法为资产基础法。

2、确定理由如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

矿权评估准则要求，目前阶段评估依据采用的是设计指标计算的。收益法也只能按此计算。但是设计指标与未来实际生产经营数据肯定存在一定差异，保守起见采用资产基础法，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健，更能反映出企业股东全部权益的市场价值。因此本次评估以资产基础法为最终确定股东全部权益价值的评估方法。

问题二、对于开滦库车探矿权转采矿权涉及的尚未缴纳的采矿权出让收益，请详细说明评估处理过程、相关文件依据、相关参数及其确定过程，未来缴纳矿业权出让收益对本次评估结论可能造成的不利影响，以及你公司的风险应对措施。

回复：

（一）评估处理过程、相关文件依据、相关参数及其确定过程

本次评估报告出具日是2023年4月7日。依据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）、《财政部国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综〔2017〕35号）及《新疆维吾尔自治区自然资源厅关于印发〈新疆维吾尔自治区探矿权采矿权出让收益市场基准价〉的通知》（新自然资规〔2019〕1号）等文件的相关规定，评估对象办理探转采时需缴纳矿业权出让收益。

新疆自治区《探矿权采矿权出让制度改革试点工作实施方案》（新党厅字[2018]57号）规定：采矿权出让收益不得低于采矿权市场基准价水平，新疆自治区《探矿权采矿权出让收益市场基准价》（新自然资规(2019)1号）规定：采矿权出让收益市场基准价（按资源储量计）：地下开采：动力用煤3.00元/吨，炼焦用煤6.50元/吨。本次评估按照“地下开采炼焦用煤6.5元/吨”标准进行计算。

依据《矿业权价款评估应用指南》（中国矿业权评估师协会2008 年）及《矿业权评估参数确定指导意见》（国土资源部及中国矿业权评估师协会2008年），“确定评估计算的服务年限的基本原则是：国土资源主管部门已确定采矿权出让有效期的，评估计算的服务年限为已确定的有效期，没有确定有效期的，矿山服务年限短于30年的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于30年的，评估计算的服务年限按30年计算。国土资源行政主管部门另有规定的，从其规定。”本次评估假设，采矿权按照每服务30年出让一次；根据评估测算，矿井服务年限为143.78 年，需进行5次出让；根据“勘探报告”及评审意见书，截止2011年8月31日，矿山保有资源储量共50,017.00万吨。其中：(331)为21,860.00万吨，(332)为5,974.00万吨，(333)为22,183.00万吨。矿山无动用，上述资源储量即为评估基准日保有资源储量。计算可得，前4次出让保有资源储量均为10,436.06万吨，出让收益均为67,834.40万元，第5次出让保有资源储量为8,272.75万吨，出让收益为53,772.89万元。

依据新疆自治区《探矿权采矿权出让制度改革试点工作实施方案》(新党厅字[2018]57号)，“探矿权、采矿权出让收益低于500万元(含)的，须在领取堪查许可证、采矿权许可证前一次性缴纳；500万元-1000万元(含)的，首次缴纳不低于50%；1000万元-2000万元(含)的，首次缴纳不低于40%；2000万元-5000万元(含)的，首次缴纳不低于30%；5000万元以上的，首次缴纳不低于20%。剩余部分按照出让合同约定分期缴纳。其中：储量规模为小型矿山须在5年内缴纳完成；中型矿山须在10年内缴纳完成；大型矿山须在15年内缴纳完成。”本次评估假设，每次出让收益，第1期缴纳出让收益20%、剩余部分14年缴清。按照该种缴纳方式，对出让收益进行折现，根据探矿权人提供的探矿权出让合同书、探矿权价款缴纳凭证，新疆库拜煤田库车县北山中部井田勘探项目探矿权价款已缴纳，在计算采矿权出让收益时进行了扣除，如上所述，计算得到矿业权出让收益现值。

（二）未来缴纳矿业权出让收益对本次评估结论可能造成的不利影响

如果未来实际缴纳矿业权出让收益时，矿业权出让收益折现值高于本次评估按照上述方式测算的矿业权出让收益折现值，将会导致开滦库车评估值减少相应超出金额，进而导致参股开滦库车30%股权的金宝利丰股东全部权益价值减少，减少金额=（未来实际缴纳出让收益折现值-本次评估测算出让收益折现值）×30%。

（三）公司的风险应对措施

为了保障公司的利益，公司经与出让方（控股股东）协商，取得了控股股东承诺，对于金宝利丰股东全部权益价值因未来缴纳矿业权出让收益而减少部分给予受让方（公司）全额现金补偿，减少金额=（未来实际缴纳出让收益折现值-本次评估测算出让收益折现值）×30%。

问题三、本次评估选取的有关指标参数是根据“可行性研究报告”得出的，其与未来实际指标可能存在较大变化，并对评估结论产生重大影响，请补充说明你公司的风险应对措施。

回复：

（一）本次评估有关指标参数的选取依据

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS12100-2008）和《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS 30700-2010），固定资产投资“可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定”、“对拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用”、“可行性研究报告是指具有资质的设计或工程咨询单位，对新建或改、扩建项目在技术上的可行性、经济上的合理性进行论证并预测投资经济效益而编制的报告文件”。

本次评估依据的《开滦库车高科能源有限公司阿艾矿区北山中部矿井可行性研究报告》(以下简称《可行性研究报告》)由新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2022年12月编制，编制单位具备煤炭工程咨询单位甲级资信证书，《可行性研究报告》论证的“新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目”于2022年12月获得国家能源局核准批复。

该《可行性研究报告》可以作为矿业权评估的依据，本次评估有关指标参数根据《可行性研究报告》选取。

（二）评估选取的有关指标参数与未来实际指标可能存在较大变化，并对评估结论产生重大影响

本次评估选取的有关指标参数：矿山生产规模、建设期、采选指标、生产负荷、固定资产投资、采选成本费用皆根据《可行性研究报告》选取。评估选取的有关指标参数与未来实际指标可能存在较大变化，并对评估结论产生重大影响。

（三）公司的风险应对措施

1、发挥自身优势，加强与开滦库车大股东的沟通、协调、合作，建立决策、执行、反馈的良好机制，扩大有利变化，把不利影响控制在最小范围最小幅度。开滦库车大股东为大型国有能源企业开滦集团的全资子公司新疆开滦能源投资有限公司，公司也控股、参股了三家煤炭企业，双方在煤矿审批手续办理、矿井建设、煤矿运营管理方面都有丰富经验。公司将配合开滦库车优化开采设计，在工艺技术选择、装备设备选型、安全环保管理、数字化矿山建设方面加强合作。

2、利用上市公司和大型能源利用转化基地建设主体的影响力，争取进一步扩大产能；通过股东监督，加强施工进度、质量管理，缩短工期，提高产能利用率。

3、公司将以股东和战略合作者的身份，向开滦库车派出懂技术、懂管理、经验丰富的董监高及技术、管理、财务骨干。在董事会、股东会、监事会中行使好权力，履行好义务。督促建设艰苦创业、廉洁从业的干部队伍，加强职工培训和团队建设。

4、发挥上市公司内控、成本核算、合规建设的经验优势，在固定资产投资管理、采矿成本费用控制、分配制度优化等方面强化检查约束。

问题四、公告显示，开滦库车下属煤矿计划于2023年8月取得采矿许可证，2029年建成投产，建设周期较长。请补充说明取得采矿许可证尚需履行的手续，是否存在实质性障碍；子公司新疆黑猫建设煤化工项目是否进行可行性论证，一期建设进度如何，本次收购是否能有效保证新疆黑猫生产所需原材料供应。

回复：

（一）开滦库车北山中部煤矿取得采矿许可证尚需履行的手续有：根据采矿许可证审批法规和政策要求，办理探转采尚需完成空白区招拍挂、编制并评审通过储量核实报告、矿产资源开发利用与生态保护修复方案、采矿权评估报告（采矿权出让收益评估），取得勘查许可证（含空白区）后，自然资源厅颁发采矿许可证。

空白区是指：北山中部原井田勘探许可证批准的勘察面积为18.29平方公里，2012年《国家发展改革委关于新疆阿艾矿区总体规划的批复》（发改能源[2012]2802号）中确定的北山中部井田范围为19.10平方公里，形成了0.81平方公里的空白区。

（二）取得采矿许可证不存在实质性障碍

根据2022年5月19日新疆维吾尔自治区人民政府《关于印发〈加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案〉的通知》（新政发〔2022〕57号），要求“科学谋划‘十四五’规划建设煤矿项目”，将阿艾矿区北山中部煤矿列为“十四五”规划建设煤矿项目，设计生产规模150万吨/年。

在双方股东的通力合作推动下，库车市人民政府呈报了《关于确认开滦库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的请示》(库政发〔2022〕51号)。2022年9月8日，阿克苏地区行政公署下发了《关于同意开滦库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批复》（阿行署批〔2022〕112号），确认开滦库车为北山中部井田开发主体。

在北山中部煤矿被纳入新疆煤炭工业“十四五”规划后，按照煤矿项目核准流程，逐级上报了项目核准申请，并附有项目用地预审、选址意见书、社会稳定性评估意见。2022年12月13日，自治区发改委收到了《国家能源局关于新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目核准的批复》（国能发煤炭〔2022〕106号），核准批复了开滦库车建设新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目。

依据上述文件，取得采矿许可证不存在实质性障碍。

（三）取得采矿许可证的进展

遵照自然资源部发布的《矿业权出让交易规则》，空白区的矿业权出让必须经招拍挂程序出让。本次评估时确认空白区招拍挂有关申请文件已于2022年12月已经呈报自治区自然资源厅，开滦库车《库车北山中部煤矿项目进度计划表》列出了2023年8月取得采矿权。公司近日从开滦库车处获悉，因政策变化及周边矿井同类型空白区需集中完成招拍挂，空白区招拍挂工作尚未启动。如果7月、8月两个月能完成招拍挂程序（0.81平方公里的空白区已经包括在矿区总体规划确定的北山中部矿井范围内，不可能由开滦库车以外的主体竞得），立即委托地质勘查单位编制《储量核实报告》并报自然资源厅评审；完善《矿产资源开发利用与生态保护修复方案》，报自然资源厅评审；配合自然资源厅编制《北山中部煤矿采矿权评估报告》，取得勘查许可证（含空白区）后，预计2024年3月可取得采矿权许可证。

（四）可行性论证

子公司新疆黑猫的焦化及焦炉煤气联产化工产品循环产业项目已进行了可行性论证。北京众联盛化工工程有限公司编制了可研报告。项目将分四期建设，建设周期计划为10年。其中一期项目涉及到的环评、能评、安评、稳评等前置行政审批程序正在办理中，办理完成后即可开工建设，建设周期36个月。库车市煤炭资源丰富，目前有1500万吨煤炭产能，煤种较为齐全，适合新疆黑猫项目的煤种、产能能够满足一期项目将能保障新疆黑猫一期煤化工项目生产所需原材料供应。

北山中部煤矿以1/3焦煤为主，矿山保有资源储量50,017万吨，可采储量30,194.06万吨，核准的建设规模为150万吨/年，正在办理探转采手续。建成投产后，能够更加有效保障新疆黑猫项目生产所需原材料供应。

问题五、你公司控股股东于2022年5月支付2.75亿元取得金宝利丰100%股权（以下简称前次收购），时隔一年左右时间即以5.53亿元转让给你公司。请补充说明本次收购较前次收购大幅溢价的原因及合理性，前次收购未由你公司优先取得的原因，控股股东是否违反IPO及再融资过程中作出的承诺，是否存在不当控制情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

回复：

（一）本次收购较前次收购大幅溢价的原因及合理性

1、前次收购的交易价格2.75亿元是协商确定的，没有进行审计、评估。

北山中部煤矿探矿权证最初于2004年取得，近20年探转采没有进展。金宝利丰持有30%开滦库车的出资时间也比较长，投资人希望尽早尽快与收购方达成交易，双方协商确定交易价格为2.75亿元。本次收购是在探转采实质性障碍排除、风险可控的情况下进行的，以评估结论5.53亿元确定为交易价格。不同的价格确定方式，是大幅溢价的主要原因。

2、以评估价格确定为交易价格，是同行业上市公司收购同类型资产的普遍做法。选择定价方式的普遍性也可以说明定价的合理性。

同行业收购案例情况如下：

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3、风险与收益是对等的。煤矿建设的审批政策是严格的，程序是规范的。报建煤矿，首先要进入自治区煤炭工业“十四五”规划，其次由地厅级人民政府（行政公署）批准煤矿矿井开发主体，再由省级人民政府自然资源主管部门报请国家能源局核准批复。不然，不可能进入探转采程序。前次收购时，北山中部煤矿尚未被列入自治区煤炭工业“十四五”规划，开滦库车也没被阿克苏地区人民政府核准为北山中部煤矿开发主体，更没有取得国家能源局的核准批复，探转采存在实质性障碍。

前次收购完成后，控股股东发挥三十几年专业从事煤矿矿权申请、矿井建设的经验优势，与开滦库车大股东通力合作，争取北山中部煤矿列入自治区煤炭工业“十四五”规划，争取促成库车市人民政府呈报了《关于确认开滦库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的请示》(库政发〔2022〕51 号)，争取阿克苏地区行政公署2022年9月下发了《关于同意开滦库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批复》（阿行署批〔2022〕112号）。

北山中部煤矿“入规”后，经过逐级申报项目核准申请， 2022年12月13日，自治区发改委收到了《国家能源局关于新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目核准的批复》（国能发煤炭〔2022〕106号），至此，探转采的实质性障碍消除。

本次收购时，探转采的实质性障碍消除，风险可控，获得采矿权许可证的时间有了确定新的预期，交易条件稳定。

前次收购时，控股股东承担了相应的风险，在本次收购中，获取了一定的风险收益。

综上，本次收购较前次收购大幅溢价的原因是清楚的，合理性是充分的。

（二）前次收购未由公司优先取得的原因

1、前次收购时，探矿权转采矿权存在实质性障碍

前次收购时，北山中部煤矿未列入自治区煤炭工业十四五规划，开滦库车也没被核准为煤矿开发主体，更没有国家能源局的项目核准批复，这些都构成了探转采的实质性障碍，排除这些障碍也没有明确的预期，探转采存在实质性障碍。

2、上市公司当时收购存在很大风险

金宝利丰持有30%开滦库车的出资时间较长，相关主体的历史沿革需要梳理、包括或有负债在内的或有风险需要认真甄别。法律、财务方面的诸多问题需要收购主体确定后，再与对方确定合作意向前提下，才有可能获取对称信息和真实准确全面的材料，用以制定解决方案，而上市公司在风险不可控的情况下，作为收购主体是不合适的。

3、从时间和效率的角度看，如果由上市公司收购，必须进行前期尽调、审计、评估、三会审议等相关工作，约束条件多，决策流程繁复，时间长，而出让方不愿意在不确定的情况下等待太长时间。

（三）控股股东没有违反IPO及再融资过程中作出的承诺

公司2021年9月在新疆成立了新疆黑猫公司，控股股东接触金宝利丰及北山中部煤矿项目后，提请公司研判，公司认为该矿的储量、产能规模、煤种适合作为新疆黑猫焦化及煤化工循环经济产业项目的配套煤矿项目。因为当时探转采存在实质性障碍，收购金宝利丰风险太大，只能由控股股东先期介入，实施收购。控股股东研究认为，北山中部矿井没有进入建设阶段，收购金宝利丰不构成与公司的同业竞争。探转采实质性障碍消除后，北山中部煤矿进入采矿权申请程序，矿井建设即将开始，金宝利丰应向开滦库车派驻董监高，如果控股股东继续持有金宝利丰，将会出现同业竞争情形。在探转采实质性障碍消除、风险可控条件下，控股股东秉持IPO及再融资过程中作出的承诺，按照前次收购时达成的共识，将商业机会转让给公司。因此，控股股东没有违反IPO及再融资过程中作出的承诺。

（四）不存在控股股东不当控制情形

本次收购是相关支持政策推动的结果。为了贯彻落实第三次中央新疆工作座谈会的精神和中央关于加快建设新疆能源保障基地要求，自治区人民政府下发了《关于印发＜加快新疆大型煤炭供应保障基地建设，服务国家能源安全的方案＞的通知》（新政发〔2022〕57号，2022年5月19日），大力支持煤炭清洁高效利用，为公司建设新疆煤炭转化利用基地和配套煤矿项目创造了良好的政策环境。

本次收购也是落实政府要求的具体行动。今年4月，自治区在深圳举办招商引资洽谈会，库车市人民政府与新疆黑猫签订了《投资框架协议》，明确了新疆黑猫建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目的名称、建设内容、投资规模等要素条件，要求加快落实配套煤矿项目。

本次收购也是公司实施新疆发展规划的需要。在原材料有效供应保障条件确定的情况下，煤化工循环经济产业及配套煤矿开发项目的规划、报建、投资、安环、评估、人力资源配置等重要工作必须提上议事日程，新疆黑猫必须作为项目建设主体及配套煤矿项目合作方积极展开工作。

本次收购，公司进行了严格规范的审计评估，并经三会审议通过，控股股东依规回避表决。

综上，本次收购不存在控股股东不当控制情形。

（五）本次收购有利于保护公司及中小投资者利益

合理延伸产业链，实现煤焦化一体化，提高资源配置能力水平是公司正在实施的战略举措。公司2020年收购控股股东持有的煤炭资产建新煤化49%股权，2020-2022年共获得投资收益11.82亿元、获得现金分红10.98亿元；2021年收购控股股东持有的宏能煤业100%股权，2021年-2022年宏能煤业为公司贡献利润5.4亿元。本次收购，控股股东承诺在北山中部煤矿建成投产后前五年内金宝利丰累计实现净利润不低于5.025亿元，差额部分现金补偿。

本次收购不仅有利于更加有效保障新疆黑猫项目后期原材料供应，新疆黑猫也能获得比较好的回报，因此，本次收购有利于保护上市公司及中小股东利益。

问题六、截至2023年3月31日，你公司货币资金余额21.58亿元、短期借款余额19.38亿元、一年内到期的非流动负债余额10.92亿元、长期借款余额9.58亿元，短期偿债压力较大。请补充说明本次收购是否进一步加剧你公司流动性风险，以及相应的风险应对措施。

回复：

（一）短期借款虽增加，但整体偿债压力不大

1、公司截止2023年3月31日货币资金余额21.58亿元，但公司可动用的资金还包括应收票据和应收款项融资，可随时变现或支付，类同于货币资金使用。截止2023年3月31日公司现金及等价物22.87亿元。

公司近三年现金及等价物、长期借款变动浮动不大，短期借款近两年有所增加，增加的原因主要是公司经营规模持续增长，产品产量、销售价格和原材料价格增长，对流动资金需求增加所致，符合商业逻辑。

2、2022年底的同行业上市公司资产负债率如下：

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从2022年底的同行业上市公司资产负债率来看（平均值为47.94%），公司的资产负债率（48.49%）属于同行业正常水平，资产负债率维持在合理水平，整体偿债风险较小；虽然短期负债增加，但长期负债变动不大，且借款利率下降，降低了财务费用。

2022年12月31日，公司的负债结构、偿债能力、现金流情况如下：

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公司存货周转较快，主要产品焦炭的销售周期基本在1个月，原料煤采购周期也基本在1个月内；公司2022年存货周转率12.49，2021年度存货周转率13.29，存货周转较快且基本稳定。

公司货款回收较好，其中主要产品焦炭的货款回收大概在45天左右，化工产品和煤炭产品都是先款后货，给公司提供了充足的流动资金。

综上，公司短期偿债压力不大。

（二）本次收购不会加剧公司流动性风险

本次收购价款5.53亿元，其中公司自筹2.33亿元，剩余3.2亿元已经与资产管理公司达成意向，通过并购贷款获得三年长期借款资金，偿还方式采用分期还款本息，对公司流动性影响较小。

收购价款采用分期付款的方式有效地缓冲短期资金占用。本次收购价款分两次支付，第一笔支付总价款的30%，第二笔则在第一笔支付完成后60个工作日内支付，不影响短期资金的流动性。

公司的各项指标合理，有持续的盈利能力、充足的银行授信，完全可以应对短期债务的偿付；本次收购采用分期付款，并配套了长期并购贷款资金，自筹资金部分相对较小，不会影响公司的日常经营。本次收购不会加剧公司流动性风险。

（三）公司的风险应对措施

1、2022年公司营业收入增长22.78%，销售商品及提供劳务收到的现金12.10亿元（同比增长10.21%），经营活动现金流净额 3.49亿元（同比增长2534.33%）；2023年一季度销售商品及提供劳务收到的现金37.60亿元（同比增长20.69%），经营活动现金流净额2.85亿元（同比增长343.75%）；2021年至今共计取得参股公司建新煤化现金分红10.98亿元；公司近三年持续盈利，实现归母净利润合计20.03亿元。

2、公司资信良好，无逾期记录，与金融机构保持良好的长期合作关系，截至2023年3月底尚未使用的银行授信额度15.98亿元，银行授信额度充足，不存在无法获得继续融资的风险。

综上，公司资产负债率水平合理，流动资产变现能力强，营业收入及经营活动现金流持续增长，有稳定的投资收益、持续的盈利能力，有充足的银行授信额度，完全可以应对短期借款的偿还，偿债压力较小。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2023年6月17日