上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告|公司债券_新浪财经

证券代码：603466 股票简称：风语筑

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

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二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券发行方案经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”或“发行人”）于2021年6月18日召开的第二届董事会第二十三次会议、2021年7月5日召开的2021年第二次临时股东大会、2021年10月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4026号）文核准，风语筑获准公开发行不超过5亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“风语转债”）。

风语筑于2022年3月25日公开发行5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用合计835.66万元，实际募集资金净额为49,164.34万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“天职业字[2022]20481号”《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕105号文同意，公司本次发行的50,000万元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：上海风语筑文化科技股份有限公司

（二）债券简称：风语转债

（三）发行规模：本期发行可转债总额为人民币5亿元。

（四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限：本期发行的可转换公司债券期限自发行之日起六年，即2022年3月25日至2028年3月24日。

（六）票面利率：本期发行可转换公司债券票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。

（七）还本付息的期限和方式

本期发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月31日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月10日至2028年3月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为22.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额投资于以下项目：

单位：万元

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在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

三、债券评级情况

根据联合资信评估股份有限公司于2021年8月11日出具的《信用评级报告》（联合〔2021〕7914号），公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月28日出具的《债券跟踪评级报告》（联合〔2022〕4703号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月7日出具的《债券跟踪评级报告》（联合〔2023〕3460号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。

第二节债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

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二、发行人2022年度经营情况及财务状况

公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。2022年，受大环境影响，公司客户需求转弱，公司市场开拓、业务推进及项目交付受到较大影响，导致公司整体业绩同比下滑。2022年，公司实现营业收入16.82亿元，同比下滑42.79%；实现归属于上市公司股东的净利润0.66亿元，同比下滑84.95%。2022年，公司全方位加强应收账款管理，持续加大项目审计结算和应收款项回收力度，取得了良好的成效，公司经营活动产生的现金流量净额为2.42亿元。

2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

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2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

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针对2022年业绩下滑严重的情况，受托管理人同时作为保荐机构，已于2023年2月2日-2023年2月3日和2023年4月25日-2023年4月28日对公司进行了专项现场检查，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润预计同比下降50%以上之专项现场检查报告》和《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报告》，具体内容详见相关公告。

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4026号）文核准，风语筑获准公开发行不超过5亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元后，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。上述募集资金已于2022年3月31日全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2022]20481号”《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金27,941.77万元，与2022年公司对募集资金投资项目投入金额的差异为当年使用闲置募集资金进行现金管理4,500万元，募集资金专户余额为人民币21,847.12万元，与实际募集资金净额人民币49,164.34元的差异金额为人民币624.55万元，系公司支付发行可转换公司债券的发行费用135.66万元，其余488.89万元为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

2022年，公司本次发行可转换公司债券募集资金实际使用的具体情况如下：

单位：万元

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三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况

2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存放情况如下：

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第五节发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、发行人偿债意愿分析

截至本报告出具日，发行人按时付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、发行人偿债能力分析

2021、2022年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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从短期指标来看，2021、2022年末，公司流动比率分别为1.88和1.87，速动比率分别为1.61和1.57，2022年末流动比率和速动比率与2021年末保持稳定，公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等项目为主，可回收变现能力较强，公司短期偿债能力较强。从长期指标来看，2021、2022年末，公司资产负债率分别为47.90%和57.04%，2022年末资产负债率较2021年末略有上涨，2021、2022年，公司利息保障倍数分别为1,094.22倍、5.54倍，主要系2022年受宏观经济影响，项目施工及验收存在迟滞，导致公司利润总额有所下滑，该等因素具有暂时性和偶发性。

2022年度，发行人营业收入、净利润分别为168,190.45万元和6,604.42万元，经营活动产生的现金流净额为24,169.02万元。发行人经营情况良好，能够对到期债务偿付形成较好保障。

第六节本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

“风语转债”于2022年3月25日发行，截至2021年6月30日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产高于15亿元，故本期“风语转债”未提供担保，请投资者特别关注。

第七节债券持有人会议召开情况

2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节本次债券付息情况

发行人于2023年3月27日支付自2022年3月25日至2023年3月24日期间的利息。本次付息为“风语转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

第九节本次债券的跟踪评级情况

根据联合资信评估股份有限公司于2021年8月11日出具的信用评级报告（联合〔2021〕7914号），公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月28日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2022〕4703号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月7日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2023〕3460号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。

第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2022年度，公司因现金分红事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“三、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第九节本次债券的跟踪评级情况”。2022年8月6日，公司公告了《关于不向下修正“风语转债”转股价格的公告》，转股价格已触发向下修正条款，公司决定不向下修正转股价格。2022年4月28日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议，2022年5月20日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票37,700股。2022年4月29日，公司公告了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，2022年12月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,128,800股。

公司分别于2023年4月11日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议和2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》，公司拟注销回购专用证券账户库存股1,576,167股，截至目前，公司尚未办理完毕工商变更手续。

上述情形发生时，公司均已履行了相应的信息披露程序，公司各项业务经营情况正常，有息负债均按时还本付息。预计本次减少注册资本事项不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

二、转股情况

“风语转债”转股期自2022年10月10日至2022年12月31日，风语转债累计已有29,000元转换为公司股份，累计转股数为1,894股，占“风语转债”转股前公司已发行股份总额的0.00032%。截至2022年12月31日，尚未转股的“风语转债”金额为499,971,000元，占风语转债发行总额的99.99420%。

三、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为22.15元/股，截至本报告出具之日，最新转股价格为15.26元/股。

公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.48元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股。公司根据转股价格调整公示计算出的“风语转债”调整后的转股价格为15.26元/股。调整后的转股价格于2022年7月14日（除权除息日）生效。

公司于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案的议案》，公司以截至2022年3月31日的总股本为596,350,356股扣除回购账户的股份1,576,167股后的余额为基数，每股取整派发现金股利0.035元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司根据转股价格调整公示计算出的“风语转债”调整后的转股价格为15.23元/股，本次利润分配除权除息日为2023年6月20日，因此风语转债调整后的转股价格将于2023年6月20日生效。

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证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号：2023-046

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

大股东集中竞价减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况：截至本公告披露日，辛浩鹰女士持有上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份129,123,500股，约占公司总股本的21.71%。

● 集中竞价减持计划的实施结果情况：2023年1月7日，公司披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司大股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-002）。截至2023年6月15日，辛浩鹰女士通过集中竞价方式减持了11,895,400股，合计占公司总股本的2%，上述减持计划已实施完毕。

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

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注：公司2017年度利润分配方案以资本公积金转增股本，每10股转增10股；公司2020年度利润分配方案以资本公积金转增股本，每10股转增4.5股；公司2021年度利润分配方案以资本公积金转增股本，每10股转增4.2股。因终止实施2021年限制性股票股权激励计划，公司于2023年2月9日完成注销股份2,128,800股。公司于2023年5月30日完成注销回购专用证券账户剩余股份1,576,167股。

上述减持主体存在一致行动人：

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注：根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将上海励构投资合伙企业（有限合伙）视为公司实际控制人李晖、辛浩鹰的一致行动人，并与公司实际控制人共用减持额度。

二、集中竞价减持计划的实施结果

(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

减持计划实施完毕

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(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 □是 √否

特此公告。