证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2023-050
新乡天力锂能股份有限公司关于对外投资收购股权并完成工商登记注册的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）与成都瑞航高雅新材料科技有限公司（以下简称“成都瑞航”）签署了《股权转让协议》，天力锂能以人民币1元/注册资本受让成都瑞航持有的雅安天蓝新材料科技有限公司（以下简称“雅安天蓝”或“标的公司”）4,950万元注册资本（其中以现金购买实缴资本19,476,480元，以公司自有资金承担补缴出资义务30,023,520元）。
近日，公司完成了上述股权变更登记手续，公司目前持有雅安天蓝55%股权，雅安天蓝将纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《新乡天力锂能股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
公司名称：成都瑞航高雅新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91510104MA675MPL2E
法定代表人:李垂祯
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
企业地址:四川省成都市锦江区走马街39号一层
主营业务:一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况(工商变更前)
企业名称：雅安天蓝新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91511824MA68DRQM5B
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人:李垂祯
注册资本：90,000,000元
成立日期：2021年1月28日
注册地址:四川省雅安市石棉县滨河路五段918号
经营范围：一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;新材料技术研发;电池制造;电池销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;汽车零部件及配件制造;光伏设备及元器件销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）基本情况（工商变更后）
企业名称：雅安天蓝新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91511824MA68DRQM5B
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人:李明
注册资本：90,000,000元
成立日期：2021年1月28日
注册地址:四川省雅安市石棉县滨河路五段918号
经营范围：一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;新材料技术研发;电池制造;电池销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;汽车零部件及配件制造;光伏设备及元器件销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系情况：本次交易前，雅安天蓝及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
（三）本次交易后，雅安天蓝的股权结构变化如下：
本次交易前股权结构
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本次交易后股权结构
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（四） 截止2023年3月31日经审计的主要财务状况
单位：元
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所已对上述数据进行审计，并出具了审计报告（天健鄂审[2023]138号）。
（五）标的公司评估备案情况
北京天健兴业资产评估有限公司出具《新乡天力锂能股份有限公司拟收购雅安天蓝新材料科技有限公司股权所涉及的雅安天蓝新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字 [2023]0960号），本次评估方法采取资产基础法，评估结果采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2023年3月31日，雅安天蓝净资产账面价值4,846.94万元，评估价值4,898.61万元，评估增值51.67万元，增值率1.07%。
四、项目基本情况
雅安天蓝公司已备案年产5万吨磷酸铁项目，该项目总投资额约为3.5亿元，采用分期建设模式，正在建设的项目一期拟建产能为年产2万吨磷酸铁。
五、股权转让协议的主要内容
《股权转让协议》核心条款如下：
甲方（股权转让方）：成都瑞航高雅新材料科技有限公司
乙方（股权受让方）：新乡天力锂能股份有限公司
鉴于：
1、甲方为雅安天蓝新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”“公司”）的股东，合计持有标的公司55.00%股权。
2、乙方拟受让甲方合计持有的标的公司55.00%股权（以下简称“本次投资”）。
第一条定义
1.1除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
标的资产：指甲方合计持有的标的公司55.00%的股权。
基准日：指为实施本次收购由双方协商一致后选定的确定标的公司财务状况的基准日，即2023年3月31日。
生效日：指本协议第十条规定的生效条件全部得到满足的日期。
交割日：指标的资产过户至乙方名下之日，即在工商行政管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。
本次收购完成日：指甲方所持有的标的公司55.00%的股权登记在乙方名下,且甲方收到乙方支付的全部对价之日，支付方式为现金及银行承兑汇票。
过渡期：指从审计基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
第二条本次收购
2.1各方确认，标的资产为甲方合计持有的标的公司55.00%的股权，其中对应认缴出资额4,950万元，实缴出资额1,947.648万元，标的资产作价为1,947.648万元，本次收购的具体方案为：
2.2.1乙方通过支付现金的方式购买甲方合法持有的标的公司合计55.00%的股权。
2.2.2甲方应在本协议生效后5个工作日内启动股权过户手续，并应在本协议生效后不晚于30个工作日内完成交割（即在工商行政管理部门完成标的资产转让的变更），但因乙方原因延期完成的除外。
2.2.3乙方向各个交易对方支付现金情况具体如下：
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2.2本次收购完成后，乙方将直接持有标的公司55.00%的股权。
本次投资后雅安天蓝新材料科技有限公司股权结构如下：
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2.3标的资产交割后，乙方有权将提名改组标的公司董事会和监事会，总经理由董事会聘任。
第四条标的资产交割
4.1甲方同意在本协议生效之日起30日内将标的资产过户至乙方名下，乙方督促甲方办理相应的股权变更登记等手续。
4.2各方同意，自交割日起，乙方即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4.3乙方应最晚于标的资产交割后30个工作日内以自筹资金形式向甲方一次性支付现对价。
4.4各方同意，为履行本次投资标的资产的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
4.5标的资产交割后，各方应促使标的公司按照有关法律法规的规定及中国证监会、交易所的要求建立健全其相关运营管理制度。
第五条 期间损益
5.1各方同意，标的公司在过渡期运营所产生的损益由本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有。
第六条债权债务及人员安排
6.1本次收购乙方购买的标的资产为标的公司55.00%的股权，标的公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
如因法律法规要求或因标的公司已签署的任何合同、协议约定要求，使其负有向第三方通知本次收购事项义务的，则标的公司应在乙方公告本次收购事项后向第三方履行通知义务。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，甲方应确保本次收购已获得债权人或其他第三方的同意。
6.2本次收购的标的资产为标的公司55.00%的股权，不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现有员工仍然与所属各用人单位继续保持原有劳动关系，并不会因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止。交割日后，标的公司所有员工的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍继续由其原所属各用人单位承担。
第八条税费
8.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次收购行为所产生的依法应缴纳的税费。
8.2无论本次收购是否完成，任一方因本次收购而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师、审计等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第九条本协议的成立、生效
9.1本协议自甲乙双方盖章及法定代表人签字后成立，并自以下条件全部满足之日起正式生效：
9.1.1 标的公司股东会已批准本次股权转让，并形成书面决议文件。
9.1.2 甲方已履行内部审批程序并形成批准本次股权转让的决议文件。
9.1.3 乙方已履行内部审批程序并形成批准本次股权转让的决议文件。
9.2本协议签订后30个工作日内，如果因第9.1条之任一生效条件不成就导致本协议无法生效的，甲乙双方均有权终止本次投资，且不得追究对方的法律责任。
本次投资终止的，协议各方仍将遵守各自关于本次投资中获取的其他各方保密资料的保密义务。
如果出现第9.1条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方可友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。
六、对外投资和签订股权转让合同对公司的影响
本次签订股权转让合同取得雅安天蓝55%股权，有助于为全资子公司四川天力锂能有限公司未来的原材料采购提供配套服务，提升公司未来营业收入和利润。本项目实施对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩将产生积极影响。
七、风险提示
1.本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面不确定性因素，可能存在未能按计划进度实施的风险；
2．项目运营期间受国家产业、税收等宏观政策变化影响，可能存在收益不达预期的风险。
八、备查文件
1.《股权转让协议》；
2.《审计报告》
3.《资产评估报告）。
特此公告。
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2023年6月16日
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