广州发展集团股份有限公司

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2023-036号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

第八届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2023年6月9日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2023年6月16日以现场结合视频会议方式召开第八届董事会第五十四次会议，应到会董事7名，实际到会董事6名，张龙董事委托李光董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长蔡瑞雄先生主持，形成以下决议：

一、《关于通过公司投资设立广州储能集团有限公司的决议（关联交易）》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7名非关联董事一致表决通过）

为全面贯彻落实省市高质量发展大会精神及《广东省推动新型储能产业高质量发展的指导意见》，抢抓储能产业大发展机遇，发挥国资国企公转作用，全体非关联董事一致同意并形成以下决议：

1.同意公司投资设立广州储能集团有限公司，持股比例为34%。公司按股比认缴注册资本68,000万元人民币，根据进度分批注资，并签订《合资协议》。

2.授权经营班子办理设立广州储能集团有限公司的相关事项。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与设立广州储能集团有限公司暨关联交易的公告》。

二、《关于通过与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7名非关联董事一致表决通过）

为有效解决广州储能集团有限公司与公司之间的同业竞争以及关联交易问题，经表决，全体非关联董事一致同意公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司签订《委托协议》。协议主要内容如下：

1.甲方：广州产业投资控股集团有限公司，乙方：广州发展集团股份有限公司

2.甲方为储能集团的股东，占36%的股权；乙方为储能集团的股东，占34%的股权，甲乙双方合计占股70%。今后根据储能集团业务的发展情况，甲方适时考虑将其持有的公司股权转让给乙方。

3.双方同意，储能集团设立后由乙方负责运营管理。甲方拟通过股东表决权委托及董事提名权委托方式将其在储能集团的管理权依法由乙方行使，由乙方负责储能集团整体运营管理。

甲方同意，依据储能集团章程由甲方提名2名董事（其中一名任储能集团董事长）人选的权利委托给乙方行使，提名的董事接受乙方管理，乙方同意接受该委托。乙方所提名人选经由储能集团股东会聘任后依照法律、行政法规和储能集团章程的规定履行董事职务。

甲方同意将持有的36%股权对应的股东会表决权委托给乙方行使。

4. 本协议在双方签署后生效。

三、《关于通过投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）

为优化粤港澳大湾区电源结构，适应广州电力需求增长，保障广州电力供应能力，提高系统运行的经济性及供电可靠性，全体董事一致同意并形成以下决议：

1.同意公司全资子公司广州发展电力集团有限公司投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目，项目总投资251,349万元，资本金占项目总投资的20%为50,270万元，其余由银行贷款等方式解决。

2.同意由广州发展电力集团有限公司向广州市旺隆热电有限公司增资43,000万元，根据项目建设进度和资金需求分步注入。

3.授权公司经营班子办理投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目相关事项。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司关于投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目的公告》。

四、《关于通过投资建设上塘村100MW复合光伏发电项目的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）

为进一步扩大公司新能源产业规模，加快公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司在新能源产业的布局，全体董事一致同意并形成以下决议：

1.同意公司投资建设从化区上塘村100MW复合光伏发电项目，项目总投资51,887万元，资本金占项目总投资的20%为10,380万元，其余资金通过银行贷款等方式解决。

2.同意电力集团在从化区设立项目公司广发电力太平新能源有限公司（以工商登记为准）负责上塘村100MW复合光伏发电项目的建设和运营，公司注册资本金为10,380万元。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司关于投资建设上塘村100MW复合光伏发电项目的公告》。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月17日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2023-038号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司关于投资设立

广州储能集团有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）及其余4家企业以货币出资方式共同设立广州储能集团有限公司，其中公司拟认缴出资68,000万元，持股比例为34%。通过签订《委托协议》，广州产投将其36%的股东表决权和董事提名权委托公司行使，实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表。

● 广州产投为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

● 本次投资属于公司与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。

● 本次关联交易经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条规定，鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立企业的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。

● 过去12个月内，公司及属下全资或控股子公司与广州产投及其属下全资或控股企业发生的除日常关联交易外的关联交易情况详见“八、历史关联交易情况”；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易事项。

● 本次拟与关联人及其他企业共同投资设立的公司，尚需办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况及目的

为全面贯彻落实省市高质量发展大会精神及《广东省推动新型储能产业高质量发展的指导意见》，抢抓储能产业大发展机遇，发挥产业资本与产业链有机组合，聚集市属国企产业基础和优势，迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，公司拟与广州产投、广州工业投资控股集团有限公司（简称“广州工控”）、广州地铁设计研究院股份有限公司（简称“地铁设计院”）、广州鹏辉能源科技股份有限公司（简称“鹏辉能源”）、广州智光电气股份有限公司（简称“智光电气”）签署《储能集团合资协议》，共同投资设立广州储能集团有限公司（简称“储能集团”）。储能集团股权结构如下：

■

（二）董事会对本次交易的表决情况

2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于通过投资设立广州储能集团有限公司暨关联交易的决议》。本次交易在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

（三）本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）除本次关联交易外，过去12个月内，公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司作为有限合伙人分别出资人民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为广州产投全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投控制或具有重大影响的企业。详见公司于2022年12月20日披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告》。

公司未与不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、投资主体基本情况

1.甲方：广州产业投资控股集团有限公司

（1）统一社会信用代码：91440101190460373T

（2）成立时间：1989年9月26日

（3）法定代表人：高东旺

（4）住所：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

（5）注册资本：652,619.7357万元人民币

（6）主营业务：财务咨询;企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）与上市公司关系：广州产投是公司控股股东，为公司关联法人。

2.乙方：广州发展集团股份有限公司

3.丙方：广州工业投资控股集团有限公司

（1）统一社会信用代码：914401011904604026

（2）成立时间：1978年5月26日

（3）法定代表人：周千定

（4）住所：广州市荔湾区白鹤洞

（5）注册资本：626,811.77659万元人民币

（6）主营业务：医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;停车场经营;新材料技术开发服务;

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）与上市公司关系：无关联关系

4.丁方：广州地铁设计研究院股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91440101190517616D

（2）成立时间：1993年8月6日

（3）法定代表人：农兴中

（4）住所：广州市越秀区环市西路204号

（5）注册资本：40,001.00万元人民币

（6）主营业务：计量服务;标准化服务;规划设计管理;工程管理服务;环境保护监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;专业设计服务;消防技术服务;安全评价业务;测绘服务;地质灾害危险性评估;国土空间规划编制;工程造价咨询业务;特种设备检验检测服务;水利工程质量检测;室内环境检测;安全生产检验检测;建设工程质量检测;文物保护工程勘察;地质灾害治理工程勘查;建设工程勘察;特种设备设计;文物保护工程设计;地质灾害治理工程设计;铁路机车车辆设计;人防工程设计;建筑智能化系统设计;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）与上市公司关系：无关联关系。

5.戊方：广州鹏辉能源科技股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91440101726811355L

（2）成立时间：2001年1月18日

（3）法定代表人：夏信德

（4）住所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号

（5）注册资本：46,129.1966万元人民币

（6）主营业务：电子元器件批发;照明灯具制造;电力电子元器件制造;锂离子电池制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;节能技术转让服务;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;能源管理服务;电子产品批发;电子元器件零售;电子产品设计服务;镍氢电池制造;光电子器件及其他电子器件制造;节能技术开发服务;能源技术研究、技术开发服务;电子产品零售;电力电子技术服务;电池销售;为电动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;充电桩制造;太阳能发电站建设;太阳能发电站投资;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）与上市公司关系：无关联关系。

6.己方：广州智光电气股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91440101714276826M

（2）成立时间：1999年4月9日

（3）法定代表人：李永喜

（4）住所：广州市黄埔区埔南路51号

（5）注册资本：78,779.1994万人民币

（6）主营业务：电力电子元器件制造;工业自动控制系统装置制造;电工仪器仪表制造;电气机械设备销售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电力电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;机电设备安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子产品批发;电子产品零售;计算机批发;计算机零售;

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）与上市公司关系：无关联关系。

三、拟设立公司基本情况

1.公司名称：广州储能集团有限公司（以工商登记为准）

2.注册地：广州市南沙区

3.经营范围：电化学储能，电池材料金属矿，储能电池加工制造，储能电池产业链相关产品制造，储能场景应用，储能项目投资、建设、运营、维护、技术服务；区域供冷、集中供热、分布式能源；氢能“制储加运”；机械储能，抽水蓄能等项目投资、建设、运营、维护；充电桩项目投资、建设、运营、维护；储能产业股权投资，储能产业投资基金；储能科技研发。（经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）。

3.注册资本：200,000万元人民币

4.股权结构：详见“一、关联交易概述”。

5.治理结构：

（1）公司设立股东会、董事会、监事会和经理层。

（2）董事会由6名董事组成，广州产投提名2名董事，广州发展提名2名董事，广州工控提名1名董事，职工董事1名。董事长由广州产投提名董事担任，董事长为董事会召集人。董事会中的职工代表由储能集团职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）监事会设监事5名，由地铁设计院、鹏辉能源、智光电气各提名1名，职工监事2名。监事会主席由地铁设计院推荐经全体监事过半数选举产生。

（4）设1名总经理，由广州发展提名，董事会按规定程序聘任和解聘，任期三年，总经理为公司法人代表；设2-3名副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年；设财务总监1名，由广州产投提名，董事会聘任或解聘，任期三年。

6.管理模式

通过签订《委托协议》，广州产投将其股东表决权和董事提名权委托公司行使，实现公司在股东会和董事会多数表决权。公司委派总经理并担任法定代表人，负责储能集团整体运营管理。储能集团具体经营管理由经理层负责，参照公司的业务管理规定，接受公司的业务指导。公司对储能集团具有实际控制权，储能集团纳入公司合并财务报表合并范围。

四、涉及关联交易的安排

广州产投为公司控股股东，本次共同投资设立储能集团涉及关联交易。根据储能集团公司《章程》，公司委派总经理并担任法定代表人，通过签订《委托协议》，广州产投将其股东表决权和董事提名权委托公司行使，可实现公司在股东会和董事会的多数表决权，实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表。

五、关联交易的定价原则及定价依据

本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、本次交易对公司的影响

在国家“双碳”政策下，构建以新能源为主体的新型电力系统，储能是最关键的支撑因素，储能产业成长性好，市场潜力巨大，有望成为万亿级战略新兴产业。

公司近年来大力发展绿色低碳的综合智慧能源业务，规划到十四五末，绿色低碳能源占比超75%，电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能均存在业务需求。

储能集团设立后由公司负责整体运营管理，可依托公司能源领域的业务基础和资源优势开拓储能业务，从满足用户需求、开发应用场景出发，从用户需求端带动储能中上游产业链发展，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可

公司在向第八届董事会第五十四次会议提交上述议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，认为：

（1）公司与广州产投及其余4家企业共同投资设立储能集团有利于迅速落地新型能源基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展，符合公司及全体股东的利益。

（2）公司与广州产投签订《委托协议》，可实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第五十四次会议审议。

2.独立董事意见

2023年6月16日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》，独立董事经过认真审议，发表了独立意见：

（1）公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）及其余4家企业共同投资设立广州储能集团有限公司（简称“储能集团”），有利于迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，也有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，扩大影响力。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司与广州产投签订《委托协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议的约定可实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意该关联交易。

（三）审计委员会的审查意见

公司董事会审计委员会于2023年6月14日召开会议，对本次关联交易出具审核意见如下：

（1）公司与广州产投及其余4家企业共同投资设立储能集团的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于迅速落地新型能源基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（2）公司与广州产投签订《委托协议》可实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（四）监事会意见

公司监事会于2023年6月16日召开第八届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》，监事会认为：公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司及其余4家企业共同投资设立广州储能集团有限公司的关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，本次参与投资设立广州储能集团有限公司符合公司发展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、对外投资暨关联交易的风险分析

本次与关联人共同投资设立公司，尚需办理企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代加快等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险管控积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1.公司出资1亿元参与控股股东广州产投牵头设立的广州国资产业发展基金。上述出资已完成。截至本披露日，公司对广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)投资余额103,013,194.93元。详见公司于2018年11月10日披露的《广州发展第七届董事会第三十七次会议决议公告》。

2.公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州产投属下全资子公司广州产投产业园投资发展集团有限公司持有的广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%股权，交易金额为人民币45,181.66万元。详见公司于2022年10月29日披露的《广州发展集团股份有限公司关于收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司股权暨关联交易的公告》。

3.公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司作为有限合伙人分别出资人民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为广州产投属下全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投控制或具有重大影响的企业。详见公司于2022年12月20日披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告》。

十、保荐机构的意见

经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易按照规定豁免提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于公司拓展新的业务领域，拓宽业务范围和影响力，符合公司战略发展规划，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资暨关联交易的事项无异议。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月17日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2023-037号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

第八届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2023年6月9日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2023年6月16日以现场会议方式召开第八届监事会第三十二次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，苑欣监事委托陈旭东监事出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会临时召集人罗志刚先生主持，形成以下决议：

一、《关于通过公司投资设立广州储能集团有限公司的决议（关联交易）》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）

经表决，全体监事一致认为：

1．董事会召集、召开会议审议公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）及其余4家企业共同投资设立广州储能集团有限公司（简称“储能集团”）涉及关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

2．在对上述关联交易事项进行表决时，7名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易出具独立意见，认为上述关联交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。投资设立储能集团有利于迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，也有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，扩大影响力，符合公司发展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

3.未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

二、《关于通过公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的决议（关联交易）》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）

1．董事会召集、召开会议审议签订委托协议涉及关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

2．在对上述关联交易事项进行表决时，7名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易出具独立意见，认为上述委托协议公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3．未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

监 事 会

2023年6月17日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2023-039号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司关于投资建设

广州增城旺隆气电替代工程项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：广州增城旺隆气电替代工程项目。

● 投资金额：总投资为人民币251,349万元。

● 项目批复情况：上述项目已取得《广州市发展和改革委员会关于广州增城旺隆气电替代工程项目核准的批复》（穗发改核准〔2022〕14号）。

● 风险提示: 项目尚未建成投产，敬请广大投资者注意风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为优化粤港澳大湾区电源结构，适应广州电力需求增长，保障广州电力供应能力，提高系统运行的经济性及供电可靠性，公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司（简称“电力集团”）拟投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目（简称“旺隆项目”）。

（二）董事会审议情况

2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目的议案》。

根据公司《章程》规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资项目基本情况

本项目由属下全资子公司旺隆热电有限公司作为投资、建设和运营主体，项目总投资251,349万元，资本金占总投资的20%为50,270万元，拟在旺隆热电有限公司原燃煤机组的场地上建设2×460MW级“一拖一”双轴9F燃气-蒸汽联合循环调峰机组，具备FCB和黑启动功能，增加智慧电厂和去工业化。项目采用混压送出方式接入系统，燃机2×300MW装机容量通过新建2回220kV线路接入中电荔新升压站，利用现有线路接至新塘站；汽机2×160MW装机容量通过新建2回110kV线路至110kV西洲站。气源由广源门站通过建设高压燃气管道输送至项目。

三、对外投资的必要性和可行性

（一）必要性分析

1. 落实国家和省市能源电力保供工作部署需要

广州市是广东省的经济中心和负荷中心，广州市及东部电网电力仍存在较大缺口。本项目的建设可以缓解广州电网尤其是广州东部区供电压力，适应广州电力需求增长的需要，保障广州电力供应能力。有利于优化地区电源结构，增强电网调峰能力，提高系统安全稳定。

2.有利于公司电力和天然气产业链协同发展，提升竞争力

双碳目标下，投资建设大型清洁高效气电符合公司战略，对公司保持合理的能源产业结构，壮大电力装机规模，巩固和促进公司电力和天然气产业链协同高质量发展，提升核心竞争力，承担和落实广州市能源安全保供责任，为区域经济社会高质量发展提供有力支撑，具有积极的意义。

3.充分发挥现有资产效能，实现国有资产保值增值。

本项目为贯彻落实省、市污染防治攻坚工作部署，关停旺隆热电原煤电机组后的替代项目，是骨干电源项目，项目位于大湾区中心城市和负荷中心，电源点稀缺。本项目的实施，可充分发挥现有土地、码头、公用设施等资产效能，实现国有资产保值增值。

（二）可行性分析

本项目是以“气代煤”的形式推进的清洁能源发电项目，具有高效低耗、对环境污染小等优点，符合国家和省、市能源结构调整的目标及方向，有益于保护生态环境，促进社会经济的可持续发展，适应低碳经济的发展。本项目已取得《广州市发展和改革委员会关于广州增城旺隆气电替代工程项目核准的批复》。

根据项目可研报告，按机组年利用小时数3,300小时以及广东省天然气电厂标杆上网电价（含税）655元/MWh测算，项目经济可行。

四、对外投资对公司的影响

公司投资建设旺隆项目符合国家能源发展战略，将充分发挥现有资产效能，进一步扩大公司绿色低碳能源规模，提升广州市天然气使用规模，促进公司电力和天然气产业链与电力业务协同高质量发展。

五、对外投资的风险分析

公司正积极推进各项前期工作，进展顺利，争取早日建成投产。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月17日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2023-040号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司关于投资建设

上塘村100MW复合光伏发电项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：从化区上塘村100MW复合光伏发电项目。

● 投资金额：总投资为人民币51,887万元。

● 项目批复情况：上述项目已取得《广东省企业投资项目备案证》。

● 风险提示: 项目存在组件价格波动和收益率不达预期风险，敬请广大投资者注意风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步扩大公司新能源产业规模，加快公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司（简称“电力集团”）在新能源产业的布局，电力集团拟投资建设从化区上塘村100MW复合光伏发电项目（简称“上塘村光伏项目”）。

（二）董事会审议情况

2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设上塘村100MW复合光伏发电项目的议案》。

根据公司《章程》规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资项目基本情况

上塘村光伏项目位于从化太平镇上塘村，距离电力集团在建的110kV宝珠变电站约9km，并网条件良好。项目采用复合模式（在光伏组件下种植农作物以及栽种灌木）建设光伏发电项目，备案容量为100MW，原则上按不小于装机容量的10%、充放电不低于1小时配置电化学储能，并新建110kV升压站一座。

项目总投资约51,887万元，资本金占总投资的20%为10,380万元，电力集团拟在从化区新设项目公司广发电力太平新能源有限公司（以工商登记为准）负责投资建设，项目公司注册资本金为10,380万元。

三、对外投资的必要性和可行性

（一）必要性分析

1.投资建设上塘村光伏项目有利于加快公司在新能源产业的布局，加快扩大绿色低碳能源装机规模。

2.有利于提升公司绿色电力供应能力，提升项目所在地的土地利用价值，助推公司后续在从化区光伏产业的布局。

（二）可行性分析

上塘村项目于2022年11月取得广州市从化区发展和改革局备案证，已取得广州市从化区规划和自然资源局、生态环境局、水务局、林业和园林局、文旅广电旅游体育局等部门的支持性意见，并已取得广州市供电局接入并网意向的复函，预计6月底取得正式接入批复。

根据可行性研究报告，在年均有效利用小时数1062.45小时、配置10MW/10MWh储能系统、租地面积2100亩、上网电价0.453元/千瓦时等条件下测算，项目经济性可行。

四、对外投资对公司的影响

上塘村光伏项目为电力集团利用现有产业和资源优势自主开发的首个地面光伏项目，具有示范效应。项目的顺利实施，将进一步拓宽公司新能源项目开发渠道、扩大新能源机组容量，有力推进公司实现绿色低碳高质量发展。

五、对外投资的风险分析

1.光伏设备价格波动风险。通过设立合理的招标方案，对项目建设成本进行有效管控，降低设备采购成本。

2.项目收益率不达预期风险。进一步优化设计方案，提高系统效率和发电收益。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月17日

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