安集微电子科技（上海）股份有限公司股东询价转让计划书_新浪财经

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-056

安集微电子科技（上海）股份有限公司

股东询价转让计划书

Anji Microelectronics Co., Ltd.（以下简称“出让方”）保证向安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

● 拟参与安集科技首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）股东为Anji Microelectronics Co., Ltd.；

● 出让方拟转让股份的总数为3,000,000股，占安集科技总股本的比例为3.04%；

● 本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

● 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

一、拟参与转让的股东情况

（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施本次询价转让。截至2023年6月15日出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况如下：

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（二）关于出让方是否为安集科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

本次询价转让的出让方Anji Microelectronics Co., Ltd.为安集科技的控股股东以及持股5%以上的股东。非安集科技的实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明

出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。出让方为安集科技控股股东。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期。

二、本次询价转让计划的主要内容

（一）本次询价转让的基本情况

本次询价转让股份的数量为3,000,000股，占总股本的比例为3.04%，转让原因为自身资金需求。

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（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2023年6月16日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%。

本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。

具体方式为：

1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

当全部有效申购的股份总数等于或首次超过3,000,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于3,000,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券

联系部门：中信证券股票资本市场部

项目专用邮箱：project_ajkj2023@citics.com

联系及咨询电话：021-2026 2075

（四）参与转让的投资者条件

本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：

1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项

（一）安集科技不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；

（二）本次询价转让不存在可能导致安集科技控制权变更的情形；

（三）不存在其他未披露的重大事项。

四、相关风险提示

（一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。

五、附件

请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十七日

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-052

安集微电子科技（上海）股份有限公司

2020年限制性股票激励计划预留授予

部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：5.8494万股

● 归属股票来源：安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为50万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额5,310.838万股的0.94%。其中首次授予41.94万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.79%；预留8.06万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%。

（3）授予价格：34.98元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股34.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予117人，预留授予21人，为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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若预留部分在2020年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2018年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入累计值定比2018年度营业收入基数的增长率（A），或各考核年度的毛利润累计值定比2018年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面的归属比例X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予完成，预留部分考核年度为2021年、2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2018年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入累计值定比2018年度营业收入基数的增长率（A），或各考核年度的毛利润累计值定比2018年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X（X值确定规则与首次授予部分一致），考核目标具体安排如下：

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③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年4月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年4月3日至2020年4月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。

（3）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女士作为征集人就2019年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。

（5）2020年6月12日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年3月30日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2021年6月15日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2020年6月12日向激励对象首次授予74.3288万股（调整后）限制性股票；2021年3月30日向21名激励对象授予14.5964万股（调整后）预留部分限制性股票。

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（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

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内容详见公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-031）及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）。

截至本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：

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内容详见公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计17名，可归属的限制性股票数量为5.8494万股。

董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关联董事Zhang Ming先生对该议案回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年3月30日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年3月30日至2024年3月29日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2019年年度股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的17名激励对象归属5.8494万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（五）独立董事意见

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的17名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为5.8494万股，归属期限为2023年3月30日至2024年3月29日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2021年3月30日。

（二）归属数量：5.8494万股。

（三）归属人数：17人。

（四）授予价格：34.98元/股。（公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由45.89元/股调整为34.98元/股）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的17名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的17名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为5.8494万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

参与本激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上股东。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2020年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本次激励计划预留授予部分的归属期及条件成就符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部分第二个归属期和首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十七日

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-050

安集微电子科技（上海）股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年6月16日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2023年6月9日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席冯倩女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以现场表决与通讯表决相结合的方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2019年年度股东大会授权对本激励计划的归属价格、数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本激励计划归属价格由45.89元/股调整为34.98元/股，同意将本激励计划首次授予数量由57.176万股调整为74.3288万股，预留授予数量由11.228万股调整为14.5964万股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号2023-051）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的17名激励对象归属5.8494万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2023-052）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的92名激励对象归属24.5808万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2023-053）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由103.86元/股调整为79.57元/股，激励对象人数由203人调整为201人，限制性股票总量由583,040股调整为749,164股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-054）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次激励计划授予激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年6月16日，并同意以79.57元/股的授予价格向201名激励对象授予749,164股限制性股票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-055）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

监事会

二〇二三年六月十七日

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-049

安集微电子科技（上海）股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。公司于2023年6月9日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长Shumin Wang女士召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本75,974,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），合计拟派发现金红利31,909,168.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增22,792,263股，转增后公司总股本将增加至98,766,473股。根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

据此，公司董事会同意本次激励计划归属价格由45.89元/股调整为34.98元/股，本次激励计划首次授予数量由57.176万股调整为74.3288万股，预留授予数量由11.228万股调整为14.5964万股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事Zhang Ming先生对该议案回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

二、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于6名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.3175万股（调整后）；由于17名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%，3名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为80%，0名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“不合格（D）”，本期个人层面归属比例为0，作废处理上述激励对象本期不得归属的限制性股票共计0.3824万股（调整后）。本次合计作废处理的限制性股票数量为1.6999万股（调整后）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事Zhang Ming（张明）先生对该议案回避表决。

三、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计17名，可归属的限制性股票数量为5.8494万股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事Zhang Ming（张明）先生对该议案回避表决。

四、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计92名，可归属的限制性股票数量为24.5808万股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》， 2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本75,974,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），合计拟派发现金红利31,909,168.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增22,792,263股，转增后公司总股本将增加至98,766,473股。根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

据此，本次激励计划归属价格由103.86元/股调整为79.57元/股，本次激励计划授予数量由583,040股调整为757,952股。

鉴于《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象从公司离职，公司董事会根据股东大会的授权对股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由203人调整为201人，限制性股票总量由757,952股调整为749,164股（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事Shumin Wang女士、Zhang Ming先生对该议案回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-054）。

六、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年6月16日为授予日，授予价格为79.57元/股，向201名激励对象授予749,164股限制性股票。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事Shumin Wang女士、Zhang Ming先生对该议案回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2023-055）。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十七日

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-055

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年6月16日

● 限制性股票授予数量：749,164股，占目前公司股本总额9,876.6473万股的0.76%，

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月16日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年6月16日为授予日，以79.57元/股的授予价格向201名激励对象授予749,164股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-039）。

3、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-037，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本75,974,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），合计拟派发现金红利31,909,168.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增22,792,263股，转增后公司总股本将增加至98,766,473股。

（1）限制性股票授予价格的调整

派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：

P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

调整后的授予价格=（103.86-0.42）/(1+0.3) =79.57元/股。

（2）限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

调整后的限制性股票授予数量=583,040×（1+0.3）=757,952股。

2、鉴于《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象从公司离职，公司董事会根据股东大会的授权对股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由203人调整为201人，限制性股票总量由757,952股调整为749,164股（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。

公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

除此之外，本次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年6月16日，并同意以79.57元/股的授予价格向201名激励对象授予749,164股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年6月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本激励计划的授予日为2023年6月16日，并同意以79.57元/股的授予价格向201名激励对象授予749,164股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2023年6月16日。

2、授予数量：749,164股，占目前公司股本总额98,766,473股的0.76%

3、授予人数：201人

4、授予价格：79.57元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行调整，则本激励计划激励对象获授权益的不得归属期间相应进行调整。

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除2名激励对象从公司离职，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年6月16日，并同意以授予价格79.57元/股向符合条件的201名激励对象授予74.9164万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2023年6月16日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：177.19元/股（授予日2023年6月16日收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：28.1364%、33.5695%（分别采用申万-电子化学品Ⅲ指数截至 2023 年6月16日最近 12、24 个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.1823%（采用公司截至 2023 年6月16日最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。