深圳市景旺电子股份有限公司|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2023-060

债券代码：113602 债券简称：景20转债

债券代码：113669 债券简称：景23转债

深圳市景旺电子股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议之通知、议案材料于2023年6月7日通过邮件及电话送达了公司全体监事。本次会议于2023年6月12日以现场会议的方式召开，会议由监事会主席江伟荣先生主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-061）。

三、备查文件

《深圳市景旺电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司监事会

2023年6月13日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2023-061

债券代码：113602 债券简称：景20转债

债券代码：113669 债券简称：景23转债

深圳市景旺电子股份有限公司

关于调整2019年限制性股票激励计划

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）的有关规定，公司董事会同意对2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

一、公司2019年限制性股票激励计划的基本情况

1、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议〈2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2019年12月9日至2019年12月18日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2019年12月19日，公司监事会披露了《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划〉的议案》、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董事会出具了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司2019年限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

4、2019年12月31日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2020年3月20日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-019）。

6、2020年4月22日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为22.05元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经于2020年5月26日实施完毕，同意对公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由6,247,000股调整为8,745,800股，回购价格由22.05元/股调整为15.54元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2020年11月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格确认合法有效，同意公司以2020年11月6日为授予日、以16.66元/股向62名激励对象授予206.78万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020年12月22日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019年股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-105）。

10、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为15.54元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为159名激励对象办理1,252,695股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2021年6月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案已经于2021年5月12日实施完毕，同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由15.54元/股调整为15.24元/股，预留授予的限制性股票回购价格由16.66元/股调整为16.36元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2021年6月17日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计1,094,120股。

14、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，2019年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为15.24元/股，预留授予的限制性股票回购价格为16.36元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

15、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。其中，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司2021年度业绩不符合限售期解锁要求的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,464,082股进行回购注销，首次授予部分回购注销1,703,492股、回购价格为15.24元/股，预留授予部分回购注销760,590股、回购价格为16.36元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

16、2022年8月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案已经于2022年7月21日实施完毕，同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由15.24元/股调整为14.94元/股，预留授予的限制性股票回购价格由16.36元/股调整为16.06元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

17、2022年8月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。其中，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计311,920股进行回购注销。其中，回购注销2019年股权激励计划首次授予的限制性股票203,700股，回购价格为14.94元/股；回购注销2019年股权激励计划预留授予的限制性股票108,220股，回购价格为16.06元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

18、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。其中，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司2022年度业绩不符合当期解锁的情形及原激励对象离职的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,695,194股进行回购注销。其中，回购注销2019年股权激励计划首次授予的限制性股票2,138,304股，回购价格为14.94元/股；回购注销2019年股权激励计划预留授予的限制性股票556,890股，回购价格为16.06元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

19、2023年5月10日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2019年股权激励计划设定的业绩目标已不能和公司当前所处的市场经济状况相匹配，同意公司对2019年限制性股票激励计划终止实施并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2,682,976股。其中，回购注销2019年股权激励计划首次授予的限制性股票2,075,976股，回购价格为14.94元/股；回购注销2019年股权激励计划预留授予的限制性股票607,000股，回购价格为16.06元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整方法

2023年6月7日，公司实施完毕2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：

（一）首次授予部分

P＝P0-V

即P＝14.94 - 0.50 = 14.44元/股

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）预留授予部分

P＝P0-V

即P＝16.06 - 0.50 = 15.56元/股

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由14.94元/股调整为14.44元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由16.06元/股调整为15.56元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益的情形。我们同意公司将2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由14.94元/股调整为14.44元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由16.06元/股调整为15.56元/股。

五、监事会意见

鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年6月7日实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格的调整方法，同意公司将2019年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由14.94元/股调整为14.44元/股，预留授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由16.06元/股调整为15.56元/股。

六、律师意见

公司对本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整2019年限制性股票激励计划回购价格；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、《深圳市景旺电子股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

2、《深圳市景旺电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

3、《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2023-059

债券代码：113602 债券简称：景20转债

债券代码：113669 债券简称：景23转债

深圳市景旺电子股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议之通知、议案材料于2023年6月7日通过书面、电话及电子邮件的方式送达了公司全体董事。本次会议于2023年6月12日以现场结合电话会议的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘绍柏先生、卓勇先生、黄小芬女士、刘羽先生、邓利先生现场参加会议，董事卓军女士、独立董事贺强先生、周国云先生、曹春方先生通过电话会议形式参加会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《深圳市景旺电子股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2023年6月13日