熊猫金控股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告|广州市_新浪财经

证券简称：ST熊猫证券代码：600599 编号：临2023-040

熊猫金控股份有限公司

关于全资子公司增资扩股

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八会议审议通过，公司小贷业务管理层通过广州一德管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一德合伙”）以广州市熊猫互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州小贷”）截止2022年12月31日经审计净资产额和注册资本孰高的原则对广州小贷进行增资扩股2,000万元，本次增资完成后，广州小贷注册资本将由20,000万元变更为22,000万元，公司持股比例由100%变更为90.9%，一德合伙持股比例新增至9.1%。

● 本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

● 本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易议案发表了事前确认意见和独立意见。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步压实公司旗下小贷公司责任主体，强化小贷业务内控管理水平，保障公司平稳有序退出小贷业务，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司小贷业务管理层通过一德合伙以广州小贷截止2022年12月31日经审计净资产额和注册资本孰高的原则对广州小贷进行增资扩股2,000万元，本次增资完成后，广州小贷注册资本将由20,000万元变更为22,000万元，公司持股比例由100%变更为90.9%，一德合伙持股比例新增至9.1%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易，未构成重大资产重组。

本次增资事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨恒伟先生已回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）广州一德管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440104MACECQX087

类型：合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杨恒伟

成立日期：2023年4月10日

注册资本：2,000万元

经营范围：融资咨询服务，企业管理咨询。

股权结构：执行事务合伙人杨恒伟出资1,000万元，占总份额的50%，有限合伙人李昕娴出资1,000万元，占总份额的50%。

（二）杨恒伟先生系上市公司现任董事兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项构成关联交易。

（三）关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：广州市熊猫互联网小额贷款有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59AD7Y7K

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李昕娴

成立日期：2015年10月15日

注册资本：20,000万元

经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

（二）增资前后的股权结构：

■

（三）最近一年广州小贷经审计的主要财务数据

截止2022年12月31日，广州小贷经审计总资产为338,004,957.33元，净资产为195,523,981.49元。2022年度实现利息收入22,504,379.66元，实现净利润5,692,923.50元。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：熊猫金控股份有限公司

乙方：广州一德管理咨询合伙企业（有限合伙）

标的公司：广州市熊猫互联网小额贷款有限公司

（二）增资价款

标的公司新增注册资本人民币2,000万元，全部由乙方出资。本次乙方对标的公司的增资不溢价，每1元出资对应1元注册资本。本次增资完成后，乙方持有目标公司9.1%的股权。

（三）增资款支付安排

本协议生效后，在2023年12月31日之前，乙方支付增资款人民币2,000万元，乙方增资款全部支付至标的公司指定收款账户中。甲乙双方同意于本协议生效后即开始办理增资涉及的工商变更登记手续，具体以工商部门办理变更所需时间为准。

（四）协议成立及生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自甲方董事会批准后生效。

五、本次增资对公司的影响

根据公司对小贷业务的整体规划，公司将加快缩减小贷公司贷款规模并有序退出小贷业务。本次小贷业务管理层对广州小贷增资扩股，有利于优化广州小贷股本结构，进一步加强公司小贷业务风险管理，降低公司经营风险，保障公司平稳有序退出小贷业务。本次增资对价高于小贷公司每股净资产额，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易的审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，有关联关系的董事杨恒伟先生回避表决。

公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：本次小贷业务管理层对广州小贷增资扩股暨关联交易事项，有利于优化广州小贷股本结构，提升其抗风险能力，更好的保障公司平稳有序退出小贷业务。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券简称：ST熊猫证券代码：600599 编号：临2023-039

熊猫金控股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

熊猫金控股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2023年6月9日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2023年6月12日下午四点半在公司召开，会议由董事长徐金焕先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以现场书面表决方式审议通过了：

一、关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案；

该议案为关联交易，关联董事杨恒伟先生回避表决，非关联董事徐金焕先生、李民先生和独立董事舒强兴先生、张书军先生进行了表决。同时独立董事发表了独立意见，议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《ST熊猫关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于调整公司第七届董事会专门委员会的议案。

鉴于公司第七届董事会成员发生调整，根据《上市公司治理准则》及其他相关规定，公司对原有第七届董事会专门委员会委员的组成情况调整。具体内容如下：

1、董事会战略委员会

主任委员：徐金焕

委员：徐金焕、张书军、李民

2、董事会提名委员会

主任委员：张书军

委员：张书军、徐金焕、舒强兴

3、董事会审计委员会

主任委员：舒强兴

委员：舒强兴、张书军、杨恒伟

4、董事会薪酬与考核委员会

主任委员：张书军

委员：张书军、徐金焕、舒强兴

5、董事会投资者关系工作委员会

主任委员：徐金焕

委员：徐金焕、李民、杨恒伟

6、董事会花炮产业发展委员会

主任委员：李民

委员：李民、徐金焕、杨恒伟

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：600599 证券简称：ST熊猫公告编号：2023-038

熊猫金控股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年6月12日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议由董事长徐金焕先生主持，会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席2人，其他监事因工请假；

3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

公司总裁杨恒伟先生、财务总监黄玉岸女士、董事会秘书罗春艳女士出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于补选公司独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南联合创业律师事务所

律师：阳立、周思维

2、律师见证结论意见：

湖南联合创业律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2023年6月13日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券简称：ST熊猫证券代码：600599 编号：临2023-037

熊猫金控股份有限公司

关于对上海证券交易所对公司

2022年年度报告

信息披露监管工作函的回复公告

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日收到上海证券交易所《关于熊猫金控股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0557号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重视，及时组织相关人员对《工作函》提出的问题逐项进行了认真的核查。现就《工作函》中的有关问题回复如下：

一、关于保留意见。年报及前期公告显示，公司2020年至2022年财务报告均被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控报告，所涉事项均与小额贷款业务相关，且其影响逐年扩大。其中，2020年保留意见基础主要为审计机构无法获取小额贷款借款人贷前及贷后管理相关资料；2021年及2022年保留意见基础主要为小额贷款逾期未收回，贷款余额从3.76亿元增加至6.67亿元的同时，逾期金额从0.88亿元大幅上升至2.11亿元。此外，2022年末公司发放贷款占总资产的比例为67%。请公司补充披露：

（一）6.67亿元小额贷款贷前审批及贷后管理相关情况，结合公司小额贷款业务内部控制流程说明是否严格予以执行，2022年贷款余额及逾期金额同比大幅增长的原因；

回复：针对2021年年报保留意见事项，小贷公司在2022年4月至2023年4月期间，通过5次专题会议补充完善了包括小贷贷前管理、贷后管理、财务制度及公司规章等方面的合规管理制度，形成了较为完善的合规管理体系。在此期间，小贷公司根据相关管理制度严格执行小贷内控流程，对2022年4月前已放贷款加强贷后跟踪管理，对之后小贷贷款严格执行完善后的贷前贷后管理制度。

2022年，小贷公司贷款余额同比大幅增长的主要原因如下：

1、公司2022年主营业务延续往年的烟花出口业务和小贷业务。

2、2022年烟花出口业务全年维持总体增长势头，业绩进一步增长，由于出口业务加强了应收账款管理，资金回款期缩短，导致公司闲置资金较多。为提升公司闲置资金使用效益，公司将部分闲置资金用于发放小额贷款。

3、小贷公司的地方金融监管部门，也对小贷公司提出切实服务好中小微企业，助力经济稳定发展的政策指引。

4、小贷公司的客户需求同比增长，主动寻求合作的客户数量在增加。

5、全国范围内，从事小贷业务的机构数量明显减少，客户集中度更高。

综上，应市场需求并结合公司2022年度经营方针，在小贷公司进一步强化风控的基础上，2022年度小贷业务继续作为公司业绩增长极之一。

2022年，小贷公司逾期金额同比大幅增长的主要原因如下：

1、该部分客户全部是2021年的放贷客户。

2、同时，该部分客户经营在2022年都受到了经济环境的影响，确实存在资金周转不畅，中短期还款困难的客观情况。

3、催收过紧会加剧客户资金链断裂，甚至经营状况恶化，给全面回款带来更大隐患。

4、小贷公司相应调整了催收措施，优先采取催收贷款利息为前提，再给予客户展期宽限。

5、事实证明，2022年下半年以后的小贷贷款，由于风控措施到位，加之经济进一步复苏，截至目前小贷公司尚未发现客户不能及时还款的迹象。

（二）截至目前6.67亿元贷款的主要情况，区分借款人性质，列示主要借款人放款时间、期限、金额、用途，款项逾期及催收情况；

回复：西藏熊猫小额贷款有限公司（以下简称“西藏小贷”）合计放贷72笔，其中企业法人6笔，自然人66笔。其中在2021年9月，放款6笔，合计放款金额3,000万元；2021年10月，放款13笔，合计放款金额6,500万元；2021年12月，放款2笔，合计放款金额820万元；2022年1月，放款11笔，放款金额5,250万元；2022年2月，放款1笔，放款金额500万元；2022年3月，放款2笔，放款金额1,000万元；2022年4月，放款10笔，放款金额4,200万元；2022年5月，放款7笔，放款金额3,500万元；2022年6月，放款6笔，放款金额3,000万元；2022年7月，放款3笔，放款金额1,500万元；2022年8月，放款10笔，放款金额4,610万元；2022年9月，放款1笔，放款金额500万元。2022年10月-12月，西藏小贷处于业务内部整顿期，无新增贷款。

广州市熊猫互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州小贷”）合计放贷66笔，其中企业法人4笔，自然人62笔。其中时间为2021年9月，放款6笔，合计放款金额3,000万元；2021年10月，放款13笔，合计放款金额6,500万元；2021年12月，放款1笔，合计放款金额500万元；2022年1月，放款9笔，合计放款金额4,500万元；2022年2月，放款2笔，合计放款金额1,000万元；2022年3月，放款3笔，合计放款金额850万元；2022年4月，放款6笔，放款金额3,000万元；2022年5月，放款7笔，放款金额3,500万元；2022年6月，放款6笔，放款金额3,000万元；2022年7月，放款3笔，放款金额1,500万元，2022年8月，放款9笔，放款金额4,500万元；2022年9月，放款1笔，放款金额500万元。2022年10月-12月，广州小贷处于业务内部整顿期，无新增贷款。

上述贷款放款期限主要为一年，用途全部是客户经营自用。

小贷公司已将到期已延期且已付息的贷款客户，以及去年持续加强小贷风控以来通过贷中跟踪，筛选出来的可能风险客户的全部贷款债权转让给昆朋资管。截止本回复公告日，该债权转让款4.14亿元已全部收回，目前小贷公司贷款余额约3.3亿元。该部分贷款将于2023年下半年及2024年陆续到期，针对目前留存的贷款，公司将持续保持和客户沟通，争取及时回款。上述贷款到期之后，除重点客户和烟花供应链上下游客户之外，小贷公司原则上不再新增小额贷款业务。

（三）6.67亿元贷款的规模区间及借款人数、贷款余额均值及中位数等；

回复：西藏小贷放贷34,380万元，规模区间为100-500万元，2022年度借款人数为70人，贷款余额均值及中位数约为480万元。截止2023年4月30日，西藏小贷的存续借款人数为37人。

广州小贷放贷32,350万元，规模区间为100-500万元，2022年度借款人数为66人，贷款余额均值及中位数约为490万元。截止2023年4月30日，广州小贷的存续借款人数为34人。

（四）自查并核实公司是否向前期已逾期客户再次发放贷款，若是，请说明再次发放贷款的合理性，是否符合公司相关业务管理规定；

回复：经自查并核实，小贷公司存在少量向前期有过逾期记录的客户再次发放贷款的情况，目前存量客户中存在逾期历史的客户具体明细如下：

单位：万元

■

小贷公司再次向该类客户发放贷款的合理性如下：一是该类客户虽逾期，但其后完全归还了全部贷款本息。二是客户逾期是由于受经济环境影响及其它客观因素所致，客户本身并不存在恶意拖欠的主观意愿，且经济环境进一步复苏后具备足够的还本付息能力。三是小贷对该类客户的二次放贷，是按照小贷的贷前贷后管理制度，对该客户的资质进行了重新审核，在合规的背景下发放贷款。因此，对该类客户的二次放贷，符合公司相关业务管理规定。

（五）自查并核实6.67亿元小额贷款资金真实去向，是否最终流入控股股东、实际控制人及其关联方控制的相关账户，是否存在关联方非经营性资金占用。

回复：经公司与控股股东、实际控制人及抽样客户联系核实，6.67亿元小贷贷款资金没有流入控股股东、实际控制人及其关联方控制的相关账户，也不存在关联方非经营性资金占用的情况。

请审计机构结合小额贷款业务管理情况、贷款余额及逾期金额大幅上升、主要资产为发放贷款及逾期款项期后回收情况，说明相关事项影响不具有广泛性的依据及合理性，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》等有关规定。

审计机构回复：1、对于小额贷款业务管理情况、贷款余额及逾期金额大幅上升、主要资产为发放贷款及逾期款项期后回收情况等方面，审计机构实施了以下充分必要的核查程序：

①对2022年末存量的贷款人进行访谈，确认贷款业务的真实性，询问其贷款用途，还款意愿等；

②对其他流动资产进行函证，并监控函证轨迹；

③检查本期发放及收回贷款情况；检查期后贷款的收回情况；

④根据公司的坏账政策进行坏账计提测算；根据会计信息质量要求的谨慎性原则，对明显已发生损失或明显能够收回的款项按照个别认定法单独计提坏账损失；根据贷款合同的利率进行利息收入的测算，核实与账面金额的差异；

⑤检查公司的内部控制情况，并进行穿行测试及控制测试；

⑥分析期末贷款余额增减变动的合理性；逾期金额产生的原因及影响等；

⑦核查公司对贷款客户放款及贷款客户还款的资金流水；

⑧查询公开信息及访谈确认其是否为关联关系。

2、核查结论

经核查，2022年度，公司小额贷款业务虽然通过集中专项清欠治理、建立健全内部控制制度、强化内控执行措施，在贷前管理、贷中跟踪、贷后管理及风险控制制度方面有极大加强，但未能完全满足业务内控管理要求，导致截至2022年12月31日，公司小额贷款业务仍存在到期贷款2.11亿元尚未收回。公司将期末存量贷款中的4.36亿元贷款债权按照9.5折(折后金额合计4.14亿元)的价格转让给昆朋资管。截止2022年审计报告出具日，昆朋资管尚未将本次债权转让款全部支付给公司，对上述交易是否能够完全执行到位及对上述贷款损失准备计提的充分性，公司管理层未能向审计机构提供充分、适当的审计证据。

如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“其他流动资产-发放贷款”，涉及的利润表科目为“利息收入、信用减值损失”虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响。公司2022年度年末的资产总额为9.90亿元，其他流动资产-发放贷款占资产总额比重为64.85%，2022年度公司取得营业收入3.29亿元，其中发放贷款取得的利息收入为0.46亿元，占收入比重为14.00%。虽然“其他流动资产-发放贷款”占资产比重达到64.85%，但导致保留事项产生的原因主要是因为其转让贷款债权4.36亿元的交易是否能完全执行到位存在不确定性所导致。审计机构在审计过程中通过对贷款人进行了函证及访谈、期后回款、银行流水检查等审计程序确认贷款业务的发生，保留事项并非要全盘否定“其他流动资产-发放贷款”期末余额，故审计机构认为“其他流动资产-发放贷款”虽然是财务报表的主要组成部分，但保留事项导致原因的影响未达到广泛性的范畴。同时公司管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表。综上上述事项对财务报表影响重大而不广泛。按照《监管规则适用指引一一审计类第1号》广泛性的监管要求“注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。”的两项特征。

综上所述，审计机构认为出具保留意见类型的审计报告符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》等有关规定。

二、关于其他流动资产及债权转让协议。年报显示，2022年末，其他流动资产余额6.88亿元，主要为1年期以内的信用贷款。2023年3月末，其他流动资产余额上升至7.65亿元，占期末总资产的比重从69%上升至75%。前期公告称2023年公司拟回归烟花主业，并于2023年4月将筛选出来的可能风险客户截至2023年3月末的全部贷款债权本金合计4.36亿元（含截至2022年末逾期贷款2.11亿元）按照9.5折出售给昆朋资管。截至审计报告出具日，有关债权转让协议尚未完全履行完毕。请公司补充披露：

（一）补充披露截至2023年3月末其他流动资产明细情况，并说明公司是否于一季度继续开展小额贷款业务，若是，请结合贷款逾期情况、业务调整情况，进一步说明继续扩大贷款业务规模的合理性、必要性；

回复：截至2023年3月末其他流动资产明细情况如下表所示：

■

小贷公司于2023年一季度继续开展了放贷业务，主要原因如下：

1、2022年四季度，小贷公司全线进行业务内部整顿，暂停新增贷款业务，但对潜在客户的资料进行贷前审核，对符合发放条件的客户在2023年一季度进行发放。

2、小贷公司从2022年底已着手寻找债转的合作伙伴，缩减存量贷款规模，2023年一季度新增客户为按照整顿后的风控制度严格筛选出来的优质客户，而且通过债转缩减规模后总体放贷规模大幅下降。

3、公司在改组董事会后，于2023年一季度陆续做出回归烟花主业，有序退出小贷业务的系列战略决策，但因为退出小贷行业需要寻找到合适的合作伙伴并通过地方金融监管部门的前置审批。在过渡期间，地方金融监管部门要求小贷公司维持正常业务规模，兼顾小贷公司日常运转以实现良性退出小贷行业的目标，在严控增量和维持合理业务水平的相互平衡之下，小贷公司在2023年4月完成债权转让大幅削减业务规模后，目前总体上维持3.3亿元左右的放贷本金余额。

（二）补充披露上述拟转让债权截至2023年3月末的逾期情况，自查并核实逾期借款的发生时间、到期时间、逾期期限、具体用途和资金投向，借款逾期的具体原因，并说明逾期事项是否影响公司正常经营；

回复：截止2023年3月末，西藏小贷债权转让部分贷款明细情况为，逾期金额合计17,020万元，逾期借款的发生时间为2021年9月6人，合计金额3,000万元；2021年10月13人，合计金额6,500万元；2021年12月2人，合计金额820万元；2022年1月11人，合计金额5,200万元；2022年2月1人，合计金额500万元；2022年3月2人，合计金额1,000万元。

贷款本金未展期前，到期时间为2022年9月7人，合计金额3,500万元；2022年10月13人，合计金额6,500万元；2022年11月2人，合计金额820万元；2023年1月11人，合计金额5,200万元；2023年2月1人，合计金额500万元；2023年3月1人，合计金额500万元。

截止2023年3月末，广州小贷债权转让部分贷款明细情况为，逾期金额合计16,350万元，逾期借款的发生时间为2021年9月6人，合计金额3,000万元；2021年10月13人，合计金额6,500万元；2021年12月1人，合计金额500万元；2022年1月9人，合计金额4,500万元；2022年2月2人，合计金额1,000万元；2022年3月3人，合计金额850万元。

贷款本金未展期前，到期时间为2022年9月7人，合计金额3,250万元；2022年10月13人，合计金额6,500万元；2022年11月1人，合计金额500万元；2023年1月9人，合计金额4,500万元；2023年2月3人，合计金额1,100万元；2023年3月1人，合计金额500万元。

上述贷款具体用途和资金投向为客户经营自用，借款逾期具体原因是中小微企业受近几年经济大环境影响较为严重。截止目前，上述逾期事项影响已全部消除完毕，逾期事项未对公司正常经营造成影响。

（三）补充披露与昆朋资管相关债权转让协议的主要条款、作价依据及付款安排，相关安排是否符合商业惯例、是否存在其他一揽子的利益安排，并说明交易双方是否严格按照上述协议予以执行。请审计机构发表意见。

回复：1、债权转让协议的主要条款

1、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司

（1）协议双方名称

甲方（债权转让方）：广州市熊猫互联网小额贷款有限公司

乙方（债权受让方）：昆朋资产管理股份有限公司

（2）标的债权截至交易基准日（2023年3月31日），广州小贷债权本金余额总计人民币208,500,000.00元及交易基准日后相关权益。

（3）债权的转让及风险的转移合同生效之日（即权利转移日），受让方自交易基准日起享有全部债权，受让方自基准日起替代转让方取得对债权所享有的所有权属和相关权益，包括但不限于主债权、担保权益等。与债权有关的全部风险自交割日起全部转移至受让方，由受让方承担。

（4）债权转让价款及支付双方一致同意，本合同项下债权的转让价款为人民币198,075,000.00元。双方确认，合同签订后十五日内受让方将转让价款全部支付至转让方指定的账户中。

2、西藏熊猫小额贷款有限公司

（1）协议双方名称

甲方（债权转让方）：西藏熊猫小额贷款有限公司

乙方（债权受让方）：昆朋资产管理股份有限公司

（2）标的债权截至交易基准日（2023年3月31日），西藏小贷债权本金余额总计人民币227,200,000.00元及交易基准日后相关权益。

（4）债权转让价款及支付双方一致同意，本合同项下债权的转让价款为人民币215,840,000.00元。双方确认，本合同签订后十五日内受让方将转让价款全部支付至转让方指定的账户中。

2、作价依据

（1）小贷公司考虑出售该笔债权主要是基于该笔债权多为到期后展期且已付息的贷款客户，或虽未到期但通过筛查可能出现风险的贷款客户。这批贷款客户相对分散，预估催收成本较高，我司处理这类债权的能力不如专业的资管公司。

（2）同时从时间的紧迫性上来说，也有加速处理该笔债权为回归烟花主业筹集发展资金的客观需求。

（3）从另一方面来看，基于小贷公司的经营受到地方金融监管部门和上市公司监管部门的双重监管，相对一般小贷公司，业务流程有更严格的合规性要求，因此债权质量相对较优，昆朋资管考虑自身对小额债权市场化处理的专业能力更强，也有接受该笔债权的意愿。

（4）按照银监会制定的《贷款风险分类指引》及公司的信用减值准备计提政策，该笔债权坏账率组合计提约为6%，该笔债权合理价值是折价9.4折。

综上，在确保公司利益最大化的原则上，经过艰巨的商务谈判，最终双方达成9.5折债转协议。相关安排符合商业惯例，与公司不存在其它一揽子的利益安排，并双方严格按上述协议予以了执行。截至目前，公司已经收到全部债权转让款。

审计机构回复：审计机构就公司与昆朋资管的债权转让事项，对昆朋资管的经办负责人进行了访谈，根据访谈回复及工商查询，昆朋资管公司与公司及公司股东不存在关联关系，其为国有地方AMC机构，据访谈情况本次交易与公司及公司股东、关联第三方等也不存在包含但不限于抵押、担保、兜底承诺等合同安排。

其定价主要依据为：

①作为国有AMC，支持企业脱虚就实，回归实体经济产业是十八大以来的所有国有AMC的一项政治使命和责任，公司回归烟花主业符合这个政策导向。

②小贷公司不同于民间借贷，或套路贷，有严格的地方金融监管部门的审批和日常监管，所以债权质量相对较优；尤其经过前几年的金融市场震荡之后，能留存的小贷普遍质量较高。

③本次交易对手广州小贷和西藏小贷是公司的全资子公司，相当于对小贷的监管又增加了上市公司的严格的合规性要求。

④经过昆朋资管的前期摸底，熊猫小贷的客户基本为小微实体企业业主，部分受近几年经济环境影响，但基本均已付息，而且经济复苏后他们的经营状况已经大大改善，收购方认为只要腾点时间，客户还款不是问题，收购的债权利息也会有保障。

⑤加之目前在不良资产及金融机构或非金融机构的债权处置中，单一的大的债权普遍较难顺利处置，市场欢迎度不高，耗时较长；反而小额的债权受欢迎程度越来越高，相对大额债权更容易实现市场化处置。尤其值得一提的是，国家这几年对个人征信的严加管理，更为小额债权的本息回收创造了非常有利的条件和保障措施。

⑥本次转让的是约定债权，并不是不良资产。对于不良资产，金融监管部门有严格的规定。而且该批次债权，均为小额债权人，并债务人数相对较多，在这方面，昆朋认为其比熊猫小贷有更强的综合处置能力。

⑦在相互磋商中，昆朋也是一直坚持更低的折扣。相对等的，熊猫小贷为了上市公司全体股东的利益，也据理力争。最终的合作对价是双方为了合作、求同存异共同妥协的结果。

核查结论：经访谈及工商信息查询，审计机构未发现昆朋资管与公司及公司股东存在关联关系，定价依据为双方协商的结果，因截止审计报告出具日，双方的交易尚未执行完毕，故对上述交易事项，审计机构未能取得充分适当的审计证据。

三、关于信用减值损失。年报显示，公司2022年信用减值损失126万元，其中转回其他应收款坏账损失2162万元，计提贷款损失1962万元。本期其他应收款计提坏账准备37万元，转回2199万元。期末贷款发放余额6.67亿元，贷款损失准备本期计提2221万元，转回259万元，其中本金合计4.36亿元债权（含截至2022年末逾期贷款2.11亿元）按5%比例计提贷款损失准备，主要系该等债权已按照9.5折于2023年4月与昆朋资产签订转让协议；其余本金合计2.32亿元按照1.5%计提坏账损失。此外，公司按照风险程度计提贷款损失准备，具体分为正常类至损失类共五大类，损失准备计提比例为1.5%至100%。请公司补充披露：

（一）分项披露本期其他应收款坏账准备转回的具体情况，包括对手方名称、金额、转回原因和依据，以及较前期计提坏账准备时的主要差异和变化；

回复：2022年公司其他应收款坏账准备转回2,199万元，主要是公司收回融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）往来款7,276.30万元，从而转回坏账准备2,183万元，公司本期计提坏账准备的政策相比上期未发生变化。

（二）补充披露发放贷款损失准备计提政策，包括区分不同风险贷款类别及对应损失比例计提的依据及主要考虑因素，并结合同行业可比公司情况，说明有关会计政策是否合理、审慎，是否符合《企业会计准则》的规定；

回复：公司小额贷款业务中关于发放贷款损失准备计提的会计政策：

公司小额贷款业务参照银监会制定的《贷款风险分类指引》计量并管理企业及个人贷款的质量。指引要求公司将企业及个人贷款划分为以下五级：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款。五级贷款的定义分别为：

正常：借款人资产、财务、资信状况良好，现金流量正常，能够正常履行合同，有充分把握按时足额归还贷款本息。

关注：借款人有能力偿还贷款本息，但是其资信、财务出现了在一定程度上影响企业或者个人的正常周转问题，企业成长性一般或个人实际资产质量不佳，有继续恶化的趋势，企业经营亏损已连续六个月以上或者个人连续6个月收入情况开始出现不良情况，不能按照要求定期提交反映真实情况的财务报表或者相关个人收入资料，担保物价值下降、难以监管。具体而言，一般是本金或者利息逾期90天以内的贷款或者逾期的抵押贷款。

次级：借款人还款能力出现明显问题，第一还款来源无法保证足额还款，不得不通过重新融资或转贷的方式还款，资信和财务状况、成长性和收入持续情况差，一段时间内未有好转可能。担保物不足值，变现性差。有可能为其代偿，虽能收回部分代偿资金，但造成损失的概率在30%一50%。一般是本金或者利息逾期91天至180天的贷款。

可疑：借款人未按期偿还贷款，如是企业处于停产、半停产状况或已资不抵债状态，逃避债务。如是个人则其日常收入已无法持续。债权人将借款人诉诸法律来保全资产，借款人或其法定代表人涉及重大案件，对其正常经营活动或日常收入造成重大影响，不能正常归还贷款本息，贷款项目前景未能得到明显改善。一般是本金或者利息逾期181天以上。

损失：借款人已经严重资不抵债，经营活动基本停止，如是个人则为已经失去日常收入来源。到期不能偿还贷款，导致公司产生坏账，预计贷款损失率超过90%。

当有客观证据表明贷款因在其初始确认后发生的一项或多项损失事件而发生减值，且这些损失事件对该项或该组贷款的预计未来现金流量产生的影响能可靠估计时，广州、西藏小贷认定该项或该组贷款已发生减值并确认减值损失。贷款的减值损失根据实际情况以个别或组合方式评估。

按组合方式评估预期信用风险和计量预期信用损失的发放贷款，公司以预期信用损失为基础，参照历史损失经验，结合上述贷款分类进行减值处理并确认信用减值准备。

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公司目前从公开信息查询到济南高新（600807）小额贷款业务中关于发放贷款及垫款的相关会计政策：

本公司采用以风险为基础的分类方法，按照按时、足额收回的可能性将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中，后三类合称为不良贷款。

（1）正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

（2）关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

（3）次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

（4）可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

（5）损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

本公司以风险程度为信用风险特征，参照《财政部关于金融企业准备金计提管理办法的通知》（财经[2012]20号），对具有相同或类似信用风险特征的金融资产构成一个组合，并结合实际损失率情况确定以下损失准备计提的比例：

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综上，公司有关会计政策合理、审慎，符合《企业会计准则》的规定。

（三）根据问题（2），补充披露前述6.67亿债权的风险分类情况，并结合分类情况，说明其中4.36亿元债权按9.5折出售的原因及合理性；

回复：2022年末，公司6.67亿元债权按照风险分类情况分类如下：

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其中4.36亿元在2022年12月31日的分类情况为:

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按照上述分类情况，转让的4.36亿元损失准备金额为：27,921,000.00元，总体坏账率计提约为6%。

1、该部分贷款债权对应的债务人大多为小贷公司的长期合作客户，遇到偶发的资金周转问题并不影响其长期信誉，且小贷公司与昆朋资管交易时，上述客户已归还利息并办理展期手续，综合考虑客户的经营情况，还款能力及长期信誉的情况下，公司认为该批债权的定价水平不应太低。

2、昆朋资管在签约前对上述客户履行了应有的调查，认定该债权的基本价值。

3、公司以坏账率计提6%为基础，以9.5折的价格转让该笔债权，以更好地保障全体股东利益。

综上，经双方协商一致，最终达成9.5折的转让对价，该对价符合双方共同的商业利益，是合理的。

（四）结合上述情况，说明贷款损失准备计提是否充分、审慎。请审计机构就上述问题发表意见。

回复：公司以预期信用损失为基础，对发放贷款进行减值处理并确认损失准备，公司对已处置的4.36亿元贷款，坏账计提办法按照单项计提方法计提，计提比例按照期后已确认的损失率5%计提。截止2022年末，未处置的贷款均在合同期限内，公司按照正常类贷款计提了信用减值准备。公司认为贷款损失准备计提是充分、审慎的，是在充分考虑所有能获取信息的基础上对贷款减值准备金额的最恰当的反映。

审计机构回复：1、审计机构的核查程序

（1）其他应收款

①了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些内部控制设计，确定其是否得到执行，并测试内部控制的有效性；

②核查应收款项形成的原因，收集并检查重要入账凭证及相关资料，核实其入账依据是否真实，账务处理是否准确；复核公司对应收款项进行风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别该其他应收款的风险特征；

③向公司管理层了解应收款项主要单位融信通的资信水平及履约能力，测试公司使用数据（包括账龄）的准确性及完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

④对应收款项进行函证，并监控函证轨迹；

⑤检查期后应收款项的收回情况并审核考虑对坏账计提的影响；

⑥对主要单位融信通本期还款来源进行穿透核查，核查还款来源是否存在异常；

⑦检查与应收款项坏账计提及转回的相关信息是否已在财务报表做出恰当列报。

（2）其他流动资产

①对2022年末存量的贷款人进行访谈，确认贷款业务的真实性，询问其贷款用途，还款意愿等；

②对其他流动资产进行函证，并监控函证轨迹；

③检查本期发放及收回贷款情况；检查期后贷款的收回情况；

⑤检查公司的内部控制情况，并进行穿行测试及控制测试；

⑥分析期末贷款余额增减变动的合理性；逾期金额产生的原因及影响等；

⑦核查公司对贷款客户放款及贷款客户还款的资金流水；

⑧查询公开信息及访谈确认其是否为关联关系。

2、核查结论

（1）其他应收款

经核查，其他应收款主要单位融信通未按还款协议时限要求履行相应的还款义务，超过了信用期，坏账计提方法应当由账龄计提转为单项计提；经过检查其期后回款情况，均已全部回款，故本期按单项计提法对其计提或转回相应的信用减值损失是恰当的；其他单位均已按照公司坏账政策计提，我们均获取了充分必要的审计证据。

（2）其他流动资产

公司2022年的贷款损失准备政策与上年保持一致，与同行业亦保持一致，符合银保监会（现更名为国家金融监督管理总局）制定的《贷款风险分类指引》的相关要求，会计政策制定符合《企业会计准则》的规定；

公司2023年4月将4.36亿元债权按9.5折出售给昆朋资管，公司管理层按照5%的折让损失对上述转让债权计提了减值准备。截止2022年审计报告出具日，因公司和昆朋资管的债权转让协议尚未完全履行完毕，对上述交易是否能够完全执行到位及对上述贷款损失准备计提的充分性，审计机构尚无法取得充分适当的审计证据，无法判断贷款损失准备计提是否充分、审慎。

四、关于销售费用。年报显示，公司2022年销售费用947万元，较上年增长27%，较营业收入增长比例高13个百分点。从明细项目看，广告促销费、租赁费均有所增长。请公司补充披露：

（一）结合具体业务开展情况及销售费用构成，说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因及合理性，核实相关收入及成本费用确认和计量是否真实、准确、完整；

回复：公司销售费用主要由推广促销费及仓储租赁费组成，报告期内营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因主要如下：

1、推广促销费主要支付给公司的代理商，代理商负责所有的促销推广活动，公司产品分为客户贴牌和自主品牌，报告期内公司为增加自有品牌的市场占有率，加大了对自有品牌的市场推广力度。

2、报告期内，公司为增强应对市场变化的灵活性，抢占市场先机，提前增加了仓储冗余度，新租赁一栋存放专业燃放烟花的仓库。同时，由于近两年的烟花行业快速转好，专业的烟花仓库供不应求，公司主要仓库单价由19元/平方米/月上涨至23元/平方米/月，上涨比率达到21%。

综上所述，报告期内公司营业收入与销售费用变动趋势不一致是合理的。公司收入及成本费用确认和计量真实、准确、完整。

（二）补充披露广告促销费、租赁费的明细情况，包括核算内容明细、对应金额、确认依据等，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额是否具有合理性。

回复：推广促销费：主要是支付给代理商的推广促销费。

仓储租赁费：公司为存放烟花而支付的仓库租赁费。

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公司与代理商结算方式是定期对账，对所有推广服务合并汇总结算，因此公司未单独列示每一项的推广服务费用的金额。

公司的租赁费全部为租赁烟花仓库的支出，不存在其他租赁项目支出。