隆鑫通用动力股份有限公司关于收到上海证券交易所《2022年年度报告的信息披露监管工作函》暨延期回复的公告|威能_新浪财经

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用编码：临2023-025

隆鑫通用动力股份有限公司关于

收到上海证券交易所《2022年年度报告的信息披露监管工作函》暨延期回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0541号）（以下简称“《工作函》”），具体内容如下：

隆鑫通用动力股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2022年年度报告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于内部控制有效性

1.关于内控审计意见强调事项段。年报及内控审计报告显示，内控审计意见包含强调事项段，原因为子公司重庆隆鑫压铸有限公司（以下简称隆鑫压铸）存在个别供应商准入、比选内控程序方面流于形式的非财务报告重要缺陷。隆鑫压铸在更换铝锭供应商过程中，与重庆荣谦新材料有限公司（以下简称重庆荣谦）签订采购合同时未按照内控程序选择供应商，并向其支付9000万元采购保证金。

请公司：（1）结合重庆荣谦的主营业务、资信情况、经营情况等说明选择其作为供应商的主要考虑，未履行比选内控程序的原因，并进一步说明其与公司是否存在关联关系、采购合同签订时间、采购内容、具体用途、付款安排及相关货物交付验收情况，交易中是否存在可能损害公司利益的情形，相关款项是否最终流向控股股东及其他关联方；（2）公司支付采购保证金及比例是否符合行业惯例，是否与公司以前年度相关情况具有一致性，公司及包含隆鑫压铸在内的子公司在与客户和供应商签订合同时，是否存在类似预付大额保证金安排，并说明是否存在其他利益安排；（3）公司对于隆鑫压铸及其他子公司在供应商准入资质和信用审查方面是否建立有效的内部控制制度，请公司自查相关制度机制是否完善，落实情况是否到位，以及对于前期存在的问题是否采取切实的整改措施。请年审会计师发表意见，请公司独立董事就问题（3）发表意见。

2.关于客户资信及履约能力。年报显示，控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）就应收账款回收风险较高的26家分销客户提起买卖合同纠纷诉讼，诉讼金额合计人民币4.63亿元。诉讼过程中，广东宾士和天津博威提出异议称与广州威能不存在真实的货物交易，此外，2022年公司受广州威能等影响计提信用减值损失2.4亿元。

请公司：（1）自查并核实与广东宾士、天津博威进行交易的具体情况，包括但不限于公司与其接触的途径、过程，合同签订时间、交易内容、交易方式以及货物实际交付情况等，说明相关交易是否具有真实业务背景；（2）结合前期决策程序、对客户资信及履约能力的核查情况等说明开展相关交易是否审慎，并结合上述情况说明公司对广东宾士等分销客户应收账款采取个别计提法全额计提减值损失的原因，前期是否存在计提不充分情形；（3）自查其他业务中是否存在客户就交易真实性提出异议，是否存在客户资信及履约能力存疑的情形，如有，请公司核实具体情况并说明前期销售收入确认是否审慎，信息披露是否及时、充分；（4）公司对广州威能及其他子公司在客户资信及履约能力审查方面是否建立有效的内部控制制度，相关制度落实情况是否到位。请年审会计师发表意见，请公司独立董事就问题（3）发表意见。

二、关于收购标的业绩真实性

3.关于广州威能经营情况。公司于2014年和2019年通过两次收购取得广州威能90%股权，广州威能业绩承诺期内累计承诺完成率为103.86%，承诺期后业绩发生大幅下滑。年报显示，2022年广州威能亏损2.97亿元，净资产为-9075万元，已资不抵债，此外，公司2022年末对广州威能存在其他应收款1.25亿元。

请公司补充披露：（1）广州威能资不抵债的原因，是否存在流动性风险和持续经营风险，是否存在被债权人申请破产的风险，对公司可能产生的具体影响及公司拟采取的应对措施；（2）公司对广州威能其他应收款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，说明相关款项是否可能流向关联方、能否及时收回，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

4.关于金业机械经营情况。公司于2019年通过增资并收购股权的方式，以增值率460.66%的高溢价取得遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）66%股权，交易对方做出高额业绩承诺。2019年金业机械业绩承诺完成率为56.66%，2020年公司将业绩承诺顺延至2021年完成，2021年金业机械“踩线”完成业绩承诺，完成率为101.55%。年报显示，业绩承诺期满后金业机械业绩即发生大幅下降，2022年，金业机械实现销售收入1.18亿元，同比下降44.33%；实现净利润2424万元，同比下降68.45%。另根据公司对于2021年年报监管工作函回复，金业机械2022年1-5月实现销售收入同比增长24%，实现净利润同比增长0.86%。

请公司：（1）分季度列示金业机械业绩情况，说明各季度同比变动情况及原因，尤其是2022年5月之后业绩较前期大幅下滑的原因及合理性；（2）结合金业机械近三年主要经营及财务数据变化及原因、主要客户及供应商变化情况、应收账款及期后回款情况等，说明是否存在为实现业绩目标调节利润的情形；（3）结合金业机械所处行业的发展趋势、竞争格局、同行业生产经营、承诺期后业绩下滑的原因等，说明前期以高估值收购的决策是否合理审慎。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

三、其他

5.关于终止股权转让。2022年6月，公司公告称由于金业机械未能达到与公司业务协同目的，拟转让公司持有的金业机械66%股权。年报及相关公告显示，受各种综合因素影响，公司拟终止转让上述股权。

请公司补充披露：（1）前期收购背景，拟转让股权的商业考虑，本次终止转让的决策过程、时间节点、具体原因及后续安排；（2）结合上述情况，请公司补充说明是否存在收购进展披露不及时、前后信息披露不一致的情形。

6.关于破产重整进展。2022年11月，法院裁定批准了公司控股股东隆鑫控股有限公司的重整计划，重整投资人为中国合伙人（上海）股权投资基金,重整计划执行期限为自法院裁定批准之日起12个月。年报显示，公司董事会、监事会于2023年1月14日任期届满，但由于各方正按法院批准的重整计划开展执行工作，公司董事会和监事会延期换届。

请公司补充披露重整计划执行的具体进展，董事会、监事会预期换届时间，实际控制人、控股股东变化情况，并严格按照《上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的要求及时履行信息披露义务。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本工作函后10个交易日内回函并对外披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司正积极组织各业务部门、中介机构按照《工作函》的要求进一步核实公司经营相关情况，同时也向控股股东、重整投资人和重整管理人确认隆鑫控股破产重整进展相关情况。截止目前快到申请延期的披露时间，由于《工作函》涉及内容较多，控股股东重整相关问题还需进一步明确，公司将延期回复《工作函》。延期回复期间，公司将协调组织相关各方积极推进《工作函》的回复工作，并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2023年6月16日