中国高科集团股份有限公司关于2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600730证券简称：中国高科 公告编号：临2023-034

中国高科集团股份有限公司关于2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）于2023年5月12日收到上海证券交易所下发的上证公函【2023】0490号《关于中国高科集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，积极组织相关部门及人员就《监管工作函》所载问题进行了逐项核查落实，由于工作量较大，本次就《监管工作函》的部分问题进行回复，具体如下：

1、年报显示，公司产教融合业务实现营业收入2,916.83万元,同比增长314.21%。其中聊城职业技术学院系新增客户，公司通过招投标获得该客户实训基地建设项目，对应销售收入1,462.49万元。前五大供应商中山东浪潮新世纪科技有限公司、山东新纪电子科技有限公司、陕西时代锐思网络科技有限公司是新增供应商，主要是为合作院校采购实训室设备及完成安装调试，采购金额合计1,036.98万元，其中公开信息显示，山东新纪电子科技有限公司参保人数为1人。请公司补充披露：（1）产教融合业务模式，包括但不限于学院共建、专业共建、赋能实训项目具体合作模式、公司提供具体产品、服务内容、在上下游服务链条中承担的角色、相关产品服务结算方式、收入确认方式和时点等；（2）产教融合前十名客户情况，包括客户名称，提供的具体业务内容等，并结合上述问题回复说明报告期收入同比增长较多的原因及合理性；（3）公司实训基地建设项目开展情况，包括但不限于采购交付等具体业务开展模式、公司承担的具体工作内容、对应收入金额、确认时点等，说明公司是否为项目建设的主要责任人，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形；（4）前五名供应商成立时间、注册资本、相关业务资质，并结合采购招标模式、终端供应商情况等，说明存在供应商参保人数为1人的原因及合理性，公司与供应商之间、客户与供应商之间是否存在关联关系或潜在利益安排。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

一、产教融合业务模式

中国高科自2019年起开展高等教育产教融合业务，与高校和高等职业教育机构以产业学院共建、专业共建、赋能实训、课程研发服务、实训室建设等形式开展产教融合合作。

公司以建设新工科产业学院为着力点，从信息技术领域学科切入，开展人工智能、大数据（科学）、物联网等专业，并逐步拓展至大数据管理和应用、新媒体技术、新媒体营销、生态治理等专业方向。公司基于产业端用人需求，将行业的实际项目等技术资源与院校的人才培养方案、教学大纲相结合，开发大数据、人工智能、物联网等专业教学产品输送到教学端，通过与院校既有师资相结合的方式与高校共同培养出更适应产业需要的人才，再输送到产业端（概括为“OBE人才培养体系”），协助院校培养高水平应用型人才，搭建高校端到企业端的双向的人才流动桥梁。

为了交付更优质的教学服务，公司招聘和培养了自有的教学教务团队，并建立了完整的师资培养体系和教学教务考核体系。截至2022年12月31日，公司教学教务团队共44人，其中教研团队7人，一线教学人员18人，教务管理人员19人。所有人员中，本科以上学历占比超过95%。公司主要承担专业核心课、实训课和综合实践课的教学，积累了相当体量的实践实训项目用于实践类课程教学，并将综合采用国内已出版的优质专业课教材和公司拟出版的系列教材，丰富教学资源。为匹配实践实训所需物理空间条件，公司与合作院校酌情共建了符合专业办学条件的实验室，并在积极地设立区域型实训基地，在满足合作专业学生实训要求的同时，也希望通过承接区域产业人才训练项目，联合区域内相关产业企业，为合作专业的学生提供畅通的就业渠道。

1、产业学院共建

公司根据高校需求结合产业发展需求，围绕相关专业集群与院校合作共建“中国高科产业学院”，采取与学校共建共管的合作模式共同培养人才。公司与合作院校成立产业学院理事会，理事会在合作院校的管理框架内作为产业学院的管理决策机构开展工作。

产业学院的协议周期一般为5-7年，服务3-4届学生。在产业学院办学过程中，公司为合作院校提供包括招生协助、产业学院实训室建设、日常教学和教务管理、实验实训教学、毕业设计指导、推荐就业及就业情况跟踪等服务。在教学分工上，校方负责公共课程、专业基础课；公司负责专业核心课及实验实训课设计和教学、毕业设计指导、就业辅导和就业推荐。

合作院校按照生均一定金额向公司支付教育服务费。举例说明如下：某合作产业学院，学制为四年制，校企双方约定公司收取的费用标准为生均每年X元，合作期限为四届学生共7年，每学年预计学生数Y人，合作第一年在校1届学生，第二年2届学生，第三年3届学生，第四年在校4届学生，第五年在校3届学生，并自第五年起不再新招学生，第六年2届学生，第七年1届学生，完成后合作到期。则整个合作周期内该产业学院共建业务下公司可收取的服务费总额为：X*Y*（1+2+3+4+3+2+1）。

目前，公司已与数家地方本科院校和地方高等职业院校合作共建“中国高科产业学院”。

2、专业共建

专业共建的合作形态和收费模式与前述产业学院共建业务类似，区别在于专业共建合作一般仅覆盖一至两个专业，且公司与学院在日常管理上不采取设立理事会管理的形式，合作专业归属学校相关院系统一管理。公司委派师资入校，参与专业核心课及实验实训课设计和教学、毕业设计、就业辅导等教学活动。

目前，公司已与数家地方本科院校和地方高等职业院校达成了专业共建合作，合作专业包括人工智能、大数据、物联网和新媒体等。

3、赋能实训服务

公司基于从产业端获取的企业真实案例，匹配高等教育机构在本科、硕士教育阶段的实训需求研发实训课程，并由公司的实训教师向学校提供赋能实训服务。教学服务周期一般为4-8周。截至目前，公司已为数家双一流院校及本科院校提供了覆盖本科及硕士研究生阶段的赋能实训服务。

4、课程研发服务

公司在开展上述教学服务的同时，还利用自有教学和研发团队，与工信部及数所高校签订了人工智能、大数据、物联网工程等专业的课程研发协议，合作开发课程资源。

5、实训室建设

（1）产业学院实训室

产业学院实训室是基于产业学院共建业务模式下，以公司与学校签订的产业学院合作协议中相关条款约定为依据，为满足合作专业授课需求建立的实训室。

产业学院实训室由公司和学校共同规划，由学校提供实训室场地、网络、水电等基础设施，公司按照合作专业投入教学实施所需的实训实验室，实验室建设包含所需软、硬件设备，教学课程资源包，实训案例课程包，教学所需软件包等。

产业学院实训室相关资产所有权属于公司，合作期间，实训室供产业学院专业课授课使用，合作期满，公司建设的实训室、投入的设施设备及软性装修等继续由学校免费使用。

举例说明如下：江阳城建职业学院物联网实训室。公司与江阳城建职业学院开展校企共建合作，合作专业为物联网应用技术方向。协议约定公司根据在校生人数投入满足共建专业教学实施所需的实训实验室。截至2022年，合作专业在校生已达2届共6个班级，根据授课需要，公司在江阳城建职业学院建立了2间物联网实训室，分别采购了教学桌椅、教学电脑、物联网实验箱、网络设备等满足授课需要的硬件以及文化展板等用于专业宣传的软装建设，同时研发并投入了物联网专业课程资料、课程案例等教学资源。

（2）实训基地建设

实训基地建设项目是公司通过投标等方式，由公司与学校单独签订实训室基地或实训室建设协议。实训基地建设项目通常以学校规划要求为主，公司通过采购软、硬件设备，装饰装修服务，系统集成等服务完成实训基地建设内容。

实训基地建设完成后，通过验收交付学校使用，学校根据合同约定支付实训基地建设款项。举例如聊城职业技术学院实训基地建设项目即采用此业务模式。

二、产教融合业务收入确认方式

1、产业学院共建和专业共建

对于公司为产业学院共建和专业共建业务提供的教育服务，其满足在某一时段内履行的履约义务，根据项目合同履约期时段内实际提供服务的期间分期确认，在相应的日历年度，公司根据实际服务在校生人数及该日历年度公司实际提供服务月数确认相关教育服务费收入，以经复核的业务销售合同、相关计算说明等作为收入确认依据凭证。

学校根据合作协议约定时点，按照实际学生人数及生均学费进行结算。

2、赋能实训服务和课程研发服务

对于一次性提供的实训服务，该等服务费在服务提供完毕、学校验收后确认为收入。对于需要在一定期限内提供的实训服务和课程研发服务，根据已签订的服务合同总金额及完成情况确认收入。符合时点确认收入时，以发票、验收单或上课记录等能证明服务已经完成的资料作为收入确认依据凭证；符合时期内分期确认收入时，以经复核的业务销售合同、相关计算说明等作为收入确认依据凭证。

3、实训室建设

（1）产业学院实训室建设

产业学院合作协议一般约定实训室相关资产所有权属于公司，合作期间，实训室供产业学院专业课授课使用，合作期满，公司建设的实训室、投入的设施设备及软性装修等继续由学校免费使用。因合作期通常为5-7年，已超过固定资产正常使用年限，相应资产费用已摊销计入成本。合作期满，实训室资产可继续由学校使用，公司账面该部分资产摊销完毕，无余额。

公司将实训室采购相关成本计入合同履约成本，并按照项目合作期限平均摊销，结转计入相应产业学院项目成本，2022年年末剩余未摊销金额根据实训室剩余年限重分类至其他非流动资产科目。

（2）实训基地建设

实训基地建设项目为时点确认收入，建设完成通过学校验收后一次性确认收入，对于包含实训基地售后驻场维护服务的，则在服务期间内平均确认维护服务收入。

实训基地建设成本中的向第三方采购成本通过存货科目核算，人工及其他成本通过合同履约成本科目核算，验收完成后统一结转至主营业务成本，存货及合同履约成本科目无余额。

三、报告期产教融合业务收入增长原因

1、实训基地建设项目收入增加

2022年公司中标聊城职业技术学院新校区智慧教学空间建设项目，该项目中标金额较高,合同金额为1,699.44万元，项目主要内容包含建设智慧教室所需的软硬件设备及安装调试，教室的部分装饰装修服务，以及售后驻场维护服务等。该项目于2022年8月底完成校方验收，公司对除售后驻场维护服务外的其他内容一次性确认收入，公司产教融合业务三季度收入实现跨越式增长。

2、产业学院和专业共建学生人数增加，收入增长

产教融合业务中产业学院及专业共建业务的收入模式为合作院校按照生均一定金额向公司支付教育服务费，因此业务收入数据与当期在校生人数有直接联系。合作期限以合作届数与年限计算，如5届7年（专科）或5届9年（本科），在未产生毕业生的情况下，每学年新增一届学生，学生总人数增加，收入阶梯式增长。

以南充科技职业学院为例，该项目学制为三年制，合作期间为5届7年，自2020年9月第一届招生，至2027年7月第5届学生毕业。2020年在校1届学生，2021年2届学生，2022年3届学生，且截至2022年，尚未产生毕业生，学生总数逐年递增，学校按生均约定金额以及实际在校人数向公司支付服务费，相应收入也会阶梯式递增。

目前公司合作的大部分院校签约时间为2019-2020年，截至2022年，大部分院校尚未产生毕业生，且每年均有新生入校，参照南充科技职业学院合作案例，产业学院及专业共建业务总收入呈上升趋势。

四、实训基地建设项目开展情况

公司实训室建设项目业务模式详见问题（1）产教融合业务模式回复内容，截止2022年末公司实训室建设项目开展情况如下：

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其中产业学院实训室相关资产所有权属于公司，实训室供产业学院专业课授课使用，使用相关费用包含在教学服务费中，在学期内按月平均确认收入。实训基地建设项目为单独的销售协议，与产业学院实训室建设的模式差异主要是资产所有权是否转移给学校，公司在实训室建设项目过程中承担的具体工作内容并无差异。公司的具体工作内容如下：

1、参与实训室建设方案规划；

2、按建设方案主导实训室软硬件设备等的采购，供应商由公司通过招投标或询比价方式进行遴选，供应商的选择无需经学校同意或确认；

3、实时监控实训室建设进度、设备及施工质量等；

4、部分实训室建设项目包含公司研发的教学课程资源包，实训案例课程包等。

实训基地建设项目公司均为项目实施的主要责任人，以聊城职业技术学院实训基地建设项目为例：

公司根据学校招标要求设计了详细的建设方案；项目开始后，公司对项目所涉及软硬件产品及装修服务等分别向第三方供应商进行采购，公司有权自主决定采购价格；项目实施地点为聊城职业技术学院新校区，实施过程中设备采购对应的安装均由供应商直接到客户现场安装，公司负责系统集成及项目实施过程中的监督和管控，公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

从结算方式上看，学校与公司结算为验收通过后付款，公司与供应商结算为签订合同后预付合同总价款的25%，剩余在供货安装调试完成后支付，公司垫付资金并承担了相应存货风险。

从风险承担角度，公司向学校承担了按期交付及质保期内的维修维护风险，同时若是由供应商原因导致的延期交付或质量问题，公司保留了向供应商追偿的权利。

从成本构成及毛利情况看，该项目收入1,462.49万元，毛利率21.64%，其成本构成明细如下：

（单位：万元）

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综合以上情况，公司有权自主决定交易价格，能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，能够提供重要的软件资源将软硬件进行整合，组成能够进行教学培训的一体化平台再转让给客户，说明公司承担了实训室建设的主要责任。根据企业会计准则对总额法和净额法的相关规定，公司是实训室建设项目的主要责任人，应按总额法确认收入，不存在以总额法代替净额法确认收入的情形。

五、前五名供应商情况

公司产教融合业务前五名供应商信息如下：

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山东新纪电子科技有限公司为广州控智电子科技有限公司在山东地区的授权代理商，此次公司采购的智控类设备均为山东新纪电子科技有限公司的代理产品。该供应商的业务模式主要以产品代理销售为主，其所销售产品均由原厂商广州控智电子科技有限公司提供，该供应商只作为山东区域的销售代理，不涉及其他业务开发及拓展等。由于该供应商业务模式比较固定，而且其所销售的代理产品均为现货，销售流程简单，交易周期较短，因此其成员人数较少。

公司在采购过程中对山东新纪电子进行前期考察，该供应商在智控类设备的销售业绩较好，且与设备原厂商广州控智电子科技有限公司保持长期良好合作关系，设备供货周期短，设备质量有保证，在客户中信誉度较高。因公司聊城职业技术学院智慧校区建设项目所在地为山东聊城，且实训基地建设规模较大，项目周期仅为60天，经综合考虑公司选用该供应商作为该项目的智控类设备供应商。

公司项目供应商均按照公司采购制度规定进行遴选，按相应权限进行审批后选定，公司与供应商之间、客户与供应商之间均不存在关联关系或潜在利益安排。

会计师核查意见：

1、针对产教融合业务收入，年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

（1）了解和评价销售和采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并检查合同、分析合同条款，识别履约义务，判断履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行，评价履约进度的确定是否合理，评价教育服务收入确认政策的适当性；

（3）了解产教融合业务模式，了解各项目进展情况，获取并检查上下游合同，对收入、成本和毛利率实施分析程序，分析整体合理性；

（4）获取并检查结算单或验收单、学员名单、回款记录，重新计算，评价收入确认的准确性；

（5）选取项目进行函证、盘点，验证收入的真实性和准确性。

经核查，我们认为：

公司对上述（1）（2）问题的情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，产教融合收入变动合理。

2、针对聊城职业技术学院实训基地建设项目，除上述审计程序外，我们还执行了以下针对性审计程序：

（1）获取并检查招投标文件、中标通知书、项目建设合同、施工过程监理记录、政府采购履约验收书；

（2）获取并检查项目相关的采购合同、验收报告，在天眼查网站查询各个供应商工商登记信息、股权关系等公开信息，判断是否有相应资质、是否存在关联关系；

（3）分析投标文件、项目建设合同、采购合同等文件中的公司权力义务、风险责任等相关条款，了解该项目建设管理情况、项目人员及采购情况等实际情况，分析公司是否是主要责任人。

经核查，我们认为：

公司为项目建设的主要责任人，不存在以总额法代替净额法确认收入的情形；公司与供应商之间、客户与供应商之间不存在关联关系或潜在利益安排。

2、年报显示，报告期公司发生销售费用3,269.99万元，同比增长17.66%，变动原因是英腾教育受竞品政策影响渠道销售收入下降，为确保市场份额，增加宣传推广费用。其中，职工薪酬1,973.28万元，同比增长11.78%。此外，公司销售人员145人，同比增加较多。请公司补充披露：销售费用各明细项目具体内容、发生背景、支付对象等，说明公司在收入下降的情况下，销售费用增长较多，特别是销售人数和职工薪酬增长的原因及合理性，是否存在销售费用支付对象同时为公司客户或关联方的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

公司2022年销售费用3,269.99万元，较2021年增加490.82万元，增幅17.66%；销售费用的增长主要是销售人员职工薪酬和宣传推广费用增加所致。公司2022年销售费用主要构成及与2021年对比变动情况如下：

（单位：万元）

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1、职工薪酬

职工薪酬主要是销售人员的工资、绩效奖金、社保公积金、福利等人力成本，支付对象为公司销售部门员工。2022年医学在线教育业务面对市场竞争的加剧，收入下滑，为达成销售业绩增加了销售人员，由2021年末108人增加至2022年末的145人；同时为扩大直销收入占比，提高销售人员积极性，提升了销售人员的提成及奖励，直销收入占比由2021年的48.33%，提高至2022年的52.96%；另由于缴费基数提高，使得社保公积金也相应增加。上述原因使得销售人员职工薪酬支出较上年增加208万元。

2、宣传推广费

2022年市场消费水平下降，职业教育行业竞争加剧，考试宝典业务受到阿虎医考、医学教育网、助考之星、易哈佛、雪护理等竞品的冲击，特别是阿虎医考有针对性的低折扣抢夺代理商及直销客户。面对严峻的市场局面，英腾教育采取稳定代理商，加强直销的销售策略，使得宣传推广费较上年增长58.71%，其中主要是销售宣传费用和市场推广费增长所致。

（1）销售宣传费

销售宣传费用主要是公司根据销售政策，组织全年或者针对双十一等专项销售活动所发生的相关支出，主要包含代理商宣传奖励，销售物料费用以及其他各类销售宣传活动支出等。具体变动情况如下：

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其中代理商宣传奖励直接支付给相应代理商或转入代理商在公司的平台账户余额，主要是代理商推广公司考试宝典官方旗舰店、宣传公司考试宝典产品的宣传费用，与公司销售给代理商的产品无直接对应关系，故列入销售费用，未冲减收入。2022年度该部分金额为80.45万元。其中前五名销售宣传奖励代理商列示如下：

（单位：万元）

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2022年英腾教育加大对代理商的宣传奖励同时，也积极给予物料支持。销售物料及其他活动费用支付给相应物料或服务提供商。宣传物料前五名供应商列示如下：

（单位：万元）

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（2）市场推广费

市场推广费主要是支付平台供应商的推广费用，平台供应商主要包含天猫旗舰店、各应用市场（如华为、苹果、OPPO、VIVO、小米等应用市场）、抖音、今日头条等。

2022年英腾教育为获取市场份额，增加品牌推广及引流，以促进销售业务的开展，在宣传推广上，公司加大了信息流渠道和应用市场的投入，加码直营电商（天猫旗舰店、APP直销）的付费推广，使得推广费较2021年大幅增加。

英腾教育2022年排名前十的平台供应商推广费用及相比上年变动情况如下表，其中天猫旗舰店推广费用增加最多，合计增长99.07万元。

（单位：万元）

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3、渠道代理费

英腾教育与代理商合作除直接向代理商销售模式外，还有借助网盟代理商推广方式进行销售，即公司利用代理商的渠道（如医学咨询类网站、网点、公众号、小程序等）进行推广，将官方旗舰店产品的链接植入代理商的店铺、网站等推广渠道，最终客户通过点击相关渠道中的英腾教育官方链接进入英腾教育官方旗舰店购买课程实现最终销售，英腾教育按约定分成比例向代理商支付推广费用，该项费用体现为渠道代理费。

在此类销售模式下，代理商并非公司直接客户，代理商仅是通过自有渠道对公司产品进行推广，公司将推广产生的销售结算一定比例佣金支付给代理商，因此计入销售费用。

公司2022年渠道代理费305.86万元，相比2021年306.32万元变动不大，2022年代理费前五大代理商列示如下:

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4、差旅、招待、办公、通讯等其他费用

公司销售费用中还包含差旅交通、业务招待、办公、通讯等其他费用，主要是销售人员发生的差旅费用、业务招待、办公费、邮电通讯费用、市内交通费、印刷费、折旧摊销等日常费用，支付对象是公司销售人员或服务提供商。

2022年销售日常费用整体相比上年变动不大，其他项增长原因主要是2022年增加了一笔房屋租赁中介费和一笔招标代理费所致。房屋租赁中介费是公司位于上海的投资性房地产租户到期不再续租，公司通过房产中介进行招租所支付的居间费，金额15.28万元。招标代理费为公司中标聊城职业技术学院新校区智慧教学空间建设项目所产生的招标代理费，支付对象为该招标项目的招标代理商山东东岳项目管理有限公司，费用金额12.64万元。

综上，2022年由于消费疲软，医护报考人员大幅下降，市场竞争加剧，竞品低价抢夺市场，导致英腾教育2022年收入下降。面对严峻的市场局面，英腾教育采取稳定代理商，加强直销的销售策略，通过加大销售投入维持市场占有率，减少收入的进一步下滑，也导致了公司销售费用的增加。

其中销售宣传和渠道代理费是支付给公司代理商的费用，但与公司销售给代理商的产品无直接对应关系，并非此类业务的直接客户，销售宣传和渠道代理费是代理商基于公司销售政策向公司提供宣传和推广服务所产生的正常费用，记入销售费用是合理恰当的。公司不存在销售费用支付对象同时为公司关联方的情况。

会计师核查意见：

针对英腾教育销售费用，年审会计师主要执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

1、了解销售费用各明细项目对应的具体业务内容及供应商名称，分析各明细项目变动原因及合理性

2、对于职工薪酬，获取并检查核对员工花名册、部门岗位职责说明书、工资表、社保缴费记录、奖金审批文件、公司薪酬政策，评价薪酬核算是否准确，

3、对于市场推广费，我们向公司了解推广方式、付费和结算方式，在公司后台账户导出各项目2022年度全年充值消耗流水，并与账面进行核对，检查是否与账面记录一致，选取大额供应商进行函证。

4、对于销售宣传费-代理商宣传奖励，获取公司销售政策、代理商宣传奖励计算依据，选取样本进行函证、实地走访，对于其他宣传推广费，选取样本获取并检查用款申请单、采购申请单、询价记录、合同、验收单、发票等相关采购流程资料，选取样本进行函证，评价业务的真实性和费用的准确性。

5、对于渠道代理费，获取并检查核对全部对账单，代理费计算明细数据，合同，选取样本函证，实地走访，评价业务的真实性和费用的准确性。

6、进行截止测试，评价费用的完整性。

经核查，我们认为：

公司上述情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，职工薪酬变动合理。

销售宣传和渠道代理费是支付给公司代理商的费用，是代理商基于公司销售政策向公司提供宣传和推广服务所产生的正常费用，记入销售费用是合理恰当的。不存在销售费用支付对象同时为公司关联方的情况。

3、年报显示，公司控股子公司上海观臻股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海观臻股权投资”）、上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海观臻合伙企业”）2022年净利润分别为-704.02万元、-49.82万元。报告期公司对上海观臻合伙企业进行注销。请公司补充披露：（1）上海观臻股权投资、上海观臻合伙企业近三年投资的底层资产以及盈亏情况，报告期投资标的业绩变化及注销上海观臻合伙企业的原因；（2）相关资金是否存在流入关联方或利益相关方的情况，是否变相构成资金占用。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

一、上海观臻股权投资、上海观臻合伙企业近三年投资情况

（单位：万元）

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1、上海观臻合伙企业近三年情况

上海观臻合伙企业是中国高科下属全资子公司，公司通过子公司北京高科国融资产管理有限公司（以下简称“北京国融”）及上海观臻股权投资基金管理有限公司分别持有上海观臻合伙企业90%、10%股权，其中上海观臻股权投资为普通合伙人，负责执行合伙事务。上海观臻合伙企业主要从事股权投资,投资咨询等业务，注册资本10,000万人民币。

上海观臻合伙企业近三年主要财务指标数据如下：

（单位：万元）

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根据上海观臻合伙企业的合伙协议，上海观臻合伙企业每年需向普通合伙人上海观臻股权投资支付管理费，金额以当年实际提供管理服务产生的相应管理成本确定。上海观臻合伙企业无收入事项，近三年净利润为负值，主要是其股权投资产生公允价值变动损失导致的。

2、金软瑞彩近三年情况

上海观臻合伙企业持有北京金软瑞彩科技股份有限公司（以下简称“金软瑞彩”）合计4,064,516股股份。金软瑞彩是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，股票代码为838613。2021年由于金软瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度报告，金软瑞彩最终被全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌。

金软瑞彩被终止挂牌前，上海观臻合伙企业对金软瑞彩采用股价作为计算其公允价值的依据，即第一层次公允价值；被终止挂牌后，公司采用第三层次公允价值评估其公允价值。

根据金软瑞彩提供的财务报表，其近三年主要财务指标数据如下：

（单位：万元）

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金软瑞彩专注于移动互联网业务的研发和运营，是一家手机客户端彩票服务商，通过其自主开发的手机客户端(app)-“如意彩”为消费者提供安全、合规、便捷的购彩、积分兑换、彩票增值等服务。

2021年3月，金软瑞彩及控股子公司天津店主助手科技有限公司（以下简称“店主助手”）员工被山东德州宁津县公安局要求协助调查，导致公司经营停顿。2021年6月金软瑞彩逐步恢复正常办公，但因金软瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度报告，最终导致被终止挂牌。

2021年6月金软瑞彩全面停止彩票相关业务，收入大幅减少，而人员薪酬、办公等刚性支出还存续，故净利润也出现下滑。2022年初金软瑞彩开始业务转型，开发移动端定制APP，目前尚处于探索期，故收入金额较小。

3、一米网络和无锡智德近三年情况

2015年7月上海观臻合伙企业通过增资扩股形式持有无锡一米网络有限公司（以下简称“一米网络”）16.67%股权，投资成本1,000万元。2016年7月一米网络引入新股东，上海观臻合伙企业持有股权比例变更为15.33%。2020年一米网络第一大股东薛静丰以300万元回购上海观臻合伙企业持有的2.74%股权，剩余12.59%股权对应成本为821.29万元。2020年底一米网络以股本1,087.32万元按1,000:87.32的比例分立为一米网络和无锡智德企业管理有限公司(以下简称“无锡智德”)，各股东持股比例不变，即上海观臻合伙企业分别持有一米网络和无锡智德12.59%股权。

根据一米网络和无锡智德提供的财务报表，其近三年主要财务指标数据如下：

（单位：万元）

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2022年上海观臻合伙企业将上述股权以成本价转让给中国高科，其拥有的回购等全部权利一并转让，即：若一米网络未能在2024年12月31日前在中国A股上市，则中国高科有权要求薛静丰回购其持有的全部或部分一米网络及无锡智德的股权。根据股权回购条款约定，回购价格将高于成本价。公司同时对股权回购方薛静丰的付款能力进行评估，其持有一米网络和无锡智德53.97%的股权，根据工商查询，薛静丰同时是多家公司的股东，无失信记录。根据无锡智德管理2022年度净资产计算的薛静丰53.97%股权价值为1,094万元，已超过公司的投资本金821万元，预计具有足够的偿付能力。

公司对一米网络及无锡智德的公允价值采用投资本金进行计量，主要是公允价值较难取得，基于回购条款公司无需对一米网络投资进行减值，同时基于回购的不确定性，公司也未计提相应收益，符合会计谨慎性原则和一致性原则。

4、高科慕课近三年情况

公司2016年通过增资及收购老股的方式取得高科慕课(北京)教育科技有限公司（以下简称“高科慕课“）的股份，根据投资协议本公司股权比例为30%；高科教育控股（北京）有限公司股权比例为3.80%，上海观臻合伙企业股权比例为10.20%，中国高科合计持有股权44.00%，高科慕课为本公司控股子公司。

高科慕课近三年主要财务指标数据如下：

（单位：万元）

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高科慕课长期亏损，上海观臻合伙企业2017年底已对投资金额全额计提减值准备。

二、上海观臻合伙企业注销原因

上海观臻合伙企业主营的上述股权投资业务长期亏损，公司为进一步优化组织架构，提升经营效率，减少不必要的成本支出，2022年3月公司经过总办会、董事长审批通过了拟对上海观臻合伙企业进行清算注销的申请。

处置方案为将上海观臻合伙企业持有的金软瑞彩、一米网络和无锡智德股权以账面价值转让给中国高科，转让完成后推进上海观臻合伙企业的注销事宜。截止目前上述股权转让手续已办理完成。

三、资金占用情况

2022年上海观臻合伙企业将持有的金软瑞彩、一米网络和无锡智德股权以账面价值转让给中国高科，中国高科向上海观臻合伙企业支付股权转让款1,304.40万元。因上海观臻合伙企业为公司全资子公司，上述股权转让交易在合并层面已进行抵消，股权转让对中国高科合并数据无影响。

公司向子公司上海观臻合伙企业支付的股权转让款形成了子公司账面闲置资金，为提高资金使用效率，将其用于购买银行理财产品，不存在流入关联方或利益相关方的情况，不构成资金占用。随着上海观臻合伙企业的注销，其全部货币资金将逐步回流至公司。

会计师核查意见：

对于上述问题，年审会计师主要执行了以下审计程序：

1、获取投资协议、股权转让协议、向被投资单位函证、在天眼查官网查询被投资单位股东信息，确认交易的真实性；

2、获取被投资单位报表，复核公允价值计量是否准确。

经核查，我们认为：

经核查，公司上述相关情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，相关资金不存在流入关联方或利益相关方的情况，不存在变相资金占用情况。

公司后续将对上述问题 1之 (2)“产教融合前十名客户情况，包括客户名称，提供的具体业务内容等，并结合上述问题回复说明报告期收入同比增长较多的原因及合理性”进行进一步回复；此外下述两项问题，公司将尽快完成核查后回复，相关回复将在5个交易日内公开披露。

问题1、年报显示，公司2018年收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）形成商誉16833.59万元，报告期首次计提减值8629.33万元。英腾教育主营医学在线教育业务，是公司最大的经营实体，报告期实现营业收入5889.71万元，同比下降7.8%，净利润-318.35万元，2021年、2020年其净利润分别为718.10万元、2883.67万元。分季度看，与2021年一二季度收入占比较高的趋势不同，公司2022年一至四季度收入占全年收入比重分别为22.45%、25.93%、34.53%、17.09%，二三季度收入占比较高，其中第三季度收入占比同比增加14.43个百分点。请公司补充披露：（1）报告期医学在线教育各细分业务板块收入和利润情况，结合相关业务开展、市场竞争等情况，说明业绩变化的原因及合理性，相关趋势是否和同行业公司一致；（2）近两年医学在线教育各细分业务板块一至四季度收入情况，并结合相关具体产品收入占比、业务模式、医学考试时间安排、收入确认方式等，说明近两年分季度收入分布是否存在较大差异，是否存在将应确认在本年一季度的收入提前确认在上年的情况；（3）比较近两年商誉减值测算具体情况，包括但不限于资产组范围、评估方法和主要参数变化情况，说明本期商誉减值金额确认的依据及合理性，在2021年英腾教育业绩同比下降的情况下，当年未对商誉计提减值的原因及合理性，是否存在本年集中计提商誉减值准备的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。

问题2、年报及相关公告显示，2022年4月，公司将全资子公司柳州市英腾职业培训学校有限公司（以下简称“英腾职培”）作为普通合伙人（持股1%），引入其他4家公司作为一般合伙人（持股99%），共同设立柳州跃航教育咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州跃航合伙企业”）。公司将持有的高科教育100%股权分别转让给英腾职培（持股20%）及柳州跃航合伙企业（持股80%）。公司以对柳州跃航合伙企业持股比例较小，可变回报不重大为由，决定自2022年4月12日起不将柳州跃航合伙企业及高科教育纳入公司合并报表范围。请公司补充披露：结合柳州跃航合伙企业设立原因、相关活动投资决策权利安排、高科教育决策机制安排、其他股东享有的实质性权利等相关情况，说明公司在对高科教育拥有实际管理权利的情况下，将其进行出表的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的规定，说明上述转让交易的主要考虑及商业合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月9日

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