辰欣药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-037

辰欣药业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 13 点 30分

召开地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1一议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1一议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：杜振新先生、辰欣科技集团有限公司、北海辰昕创业投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认，具体事项如下：

1、登记方式：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、自然人股东出具的授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡办理登记手续。

2、登记时间： 2023年6月21日 上午： 9:00-11:00； 下午： 14:00-16:30

3、登记地点：公司证券部办公室（山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司证券部办公室）

4、异地股东可采用信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函以（2023年6月21日下午16:30前送达至公司）登记时间内以公司收到为准，并请在信函上注明联系电话，附“股东大会”字样。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关有效证件原件、复印件各一份。

2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

3、请出席会议者于2023年6月26日13:00前到达会议召开地点报到。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按照当日通知。

5、公司联系人及联系方式

会议联系人：孙 伟

联系地址：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司证券部

电 话：0537-2989906

特此公告。

辰欣药业股份有限公司董事会

2023年6月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辰欣药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-036

辰欣药业股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对佛都药业的控股权。

2023年6月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，会议分别审议通过了《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辰欣药业股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-035

辰欣药业股份有限公司

董事会关于分拆所属子公司上市

董事会决议日前公司股票价格波动

情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。公司于2023年6月9日召开第四届董事会第二十次会议审议本次分拆的相关事项，董事会现对本次分拆公告前公司股票波动情况说明如下：

公司于2023年6月9日召开董事会审议分拆所属子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2023年5月11日至2023年6月8日，该区间段内公司股票（股票简称：辰欣药业，股票代码：603367）、上证指数（000001.SH）、Wind制药指数（886051.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨跌幅为-0.89%，未超过20%。上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为-2.90%，同期Wind制药指数（886051.WI）累积涨跌幅为-2.58%；剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）、Wind制药指数（886051.WI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.01%与1.69%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布 前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。

特此说明。

辰欣药业股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-033

辰欣药业股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年6月9日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2023年6月3日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

（一）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》

公司所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在深圳证券交易所主板上市。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况对自身及佛都药业进行了自查论证，认为公司及所属子公司佛都药业均符合相关法律法规的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在损害投资者利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》

本次分拆涉及的初步发行方案如下：

1、上市地点：深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）。

5、发行上市时间：佛都药业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由佛都药业股东大会授权佛都药业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：佛都药业股东大会授权佛都药业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者进行询价，根据询价结果和市场情况由佛都药业和主承销商协商确定发行价格，或监管机构认可的其他方式。

9、与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，佛都药业在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

上述方案为初步方案，具体应以佛都药业股东大会审议通过的发行上市方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》

公司根据《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案》

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年

公司于2017年9月29日在上海证券交易所上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4.08亿元、3.00亿元、3.31亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

3、上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

公司最近3个会计年度扣除按权益享有的佛都药业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币7.61亿元，不低于6亿元，符合上述条件。

具体如下：

单位：万元

■

4、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的佛都药业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%；公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的佛都药业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

具体如下：

单位：万元

■

5、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的大信审字[2023]第3-00079号《审计报告》为无保留意见的审计报告。

6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都药业的股份以外，直接或通过其他主体间接持有佛都药业的股份合计为2.82%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，持股情况如下：

■

除上述情形以外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药业的股份。

佛都药业现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都药业的股份以外，直接或间接持有佛都药业的股份合计为4.35%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，持股比例如下：

■

除上述情形以外，佛都药业的董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药业的股份。

综上所述，除公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛都药业的股权以外，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股份合计超过佛都药业分拆上市前总股本10%的情形；除佛都药业的董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛都药业的股权以外，不存在佛都药业董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股份合计超过佛都药业分拆上市前总股本30%的情形。

7、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为佛都药业的主要业务和资产的情形。

佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规，不从事金融业务。

8、上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。

辰欣药业从事药品生产与研发，经过多年发展，公司产品结构丰富，涵盖片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多种剂型，涉及普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤等领域。品种多、规格全、销量稳定，在当前的医药市场形势下具有一定的优势。佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规，不从事金融业务。

本次分拆上市后，公司可整合资源于药品研发及生产，有利于公司突出主业，进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，增强公司的业务独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

①同业竞争

公司及其下属其他企业不存在开展与佛都药业相同主营业务的情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、公司控股股东辰欣科技集团有限公司作出书面承诺如下：

“本公司目前除直接或间接持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的经营活动；

本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；

本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛都药业，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛都药业，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同业竞争情况。

本公司承诺不会利用本公司作为佛都药业直接/间接控股股东的地位，损害佛都药业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺在本公司作为佛都药业直接/间接控股股东期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司实际控制人杜振新先生作出书面承诺如下：

“本人目前除持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的经营活动；

本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；

本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛都药业，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛都药业，从而避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同业竞争情况。

本人承诺不会利用本人作为佛都药业实际控制人的地位，损害佛都药业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺在本人作为佛都药业实际控制人期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与佛都药业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于同业竞争的要求。

②关联交易

本次分拆佛都药业上市后，公司仍将保持对佛都药业的控制权，佛都药业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆佛都药业上市而发生变化。

对于佛都药业，本次分拆上市后，公司仍为佛都药业的控股股东，佛都药业向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入佛都药业每年关联交易发生额。本次分拆后，公司与佛都药业发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和佛都药业的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及佛都药业的利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、公司控股股东辰欣科技集团有限公司作出书面承诺如下：

“本次分拆完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业直接/间接控股股东的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药业独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的佛都药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业（佛都药业及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回避表决。

本公司构成佛都药业关联方期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与佛都药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。

如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。

上述承诺在本公司构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实际控制人杜振新先生作出书面承诺如下：

“本次分拆完成后，本人将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业实际控制人的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药业独立经营、自主决策，并促使由辰欣药业提名的佛都药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业（佛都药业及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回避表决。

本人构成佛都药业关联方期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与佛都药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。

如果本人违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本人及本人控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本人将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。

上述承诺在本人构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与佛都药业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于关联交易的要求。

（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

公司和佛都药业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，佛都药业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和佛都药业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有佛都药业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配佛都药业的资产或干预佛都药业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和佛都药业保持资产、财务和机构独立。

佛都药业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

佛都药业在销售过程中存在使用辰欣药业的商标且未支付商标使用费的情况，主要原因系佛都药业为辰欣药业控股子公司。截至目前，佛都药业已经启动自有商标的申报工作；在自有商标获批之后，佛都药业将使用自有商标进行销售；在自有商标获批之前，将继续通过授权方式使用辰欣药业商标。上述情况不会对佛都药业独立性构成重大不利影响，在独立性方面不存在严重缺陷。

公司、佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，公司分拆佛都药业至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》

本次分拆有利于业绩提升，佛都药业的发展与创新将进一步提升，其业绩增长将同步到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于进一步拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。本次分拆有利于提升佛都药业的品牌知名度及社会影响力，强化和突出佛都药业在专业领域的竞争优势。因此，本次分拆上市有利于维护股东及债权人的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

公司与佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

佛都药业在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响；公司将继续集中发展除佛都药业主营业务之外的业务，突出公司主业，进一步增强独立性；公司与佛都药业在独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司分拆佛都药业至深圳证券交易所主板上市后，能够继续保持独立性和持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于山东辰欣佛都药业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

佛都药业已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。

佛都药业已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《山东辰欣佛都药业股份有限公司章程》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作有效。

本次分拆完成后，有利于佛都药业进一步提升经营与财务透明度，完善其公司治理水平，佛都药业将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的

本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召，利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。上市公司分拆所属子公司上市，是资本市场优化资源配置的重要手段，有助于上市公司进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，更好地实现科技创新和经济高质量发展。

通过分拆，可使公司及佛都药业的主业结构更加清晰，促进药品研发，提升产品竞争力，扩大市场占有率。

2、商业合理性及必要性

（1）优化产业结构，提升产品核心竞争力

辰欣药业从事药品生产与研发，经过多年发展，公司产品结构丰富，涵盖片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多种剂型，涉及普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤等领域。品种多、规格全、销量稳定，在当前的医药市场形势下具有一定的优势。

佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规。

佛都药业分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，公司可整合资源于药品研发及生产。

（2）发挥资本市场优势，拓宽融资渠道

佛都药业为提高产品质量，突破研发瓶颈，扩大市场份额，需要加大技术创新与研发投入，扩产增效也需投入大量资金。分拆上市后，佛都药业将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为股东提供更高的投资回报。

（3）完善企业结构和激励制度，加大人才吸引力

本次分拆上市能够促进佛都药业在公司治理结构、引才留才等方面的完善，同时可以制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可以进一步提高辰欣药业的经营管理效率，提高企业市场占有率及竞争力。

3、本次分拆上市的可行性

经公司确认，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》

为合法、高效地推动本次分拆有关事项，保障该事项的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次分拆相关事项，主要包括但不限于以下事项：

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在佛都药业中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与佛都药业本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据其要求对本次分拆的各项事宜进行变更调整等。

4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》

根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十二次会议，公司审议通过了《关于公司子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司增加800万元注册资本，由持股平台济宁欣惠康投资管理合伙企业（有限合伙）和济宁辰邦达投资管理合伙企业（有限合伙）认购佛都药业新增注册资本。根据该议案，佛都药业增资扩股完成后，济宁欣惠康和济宁辰邦达分别持有佛都药业4.35%、3.06%的股权，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生担任济宁欣惠康的执行事务合伙人，并持有济宁欣惠康64.85%的出资份额，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生通过济宁欣惠康间接持有佛都药业2.82%的股份。

根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。

关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意公司于2023年6月26日下午13:30在公司办公楼六楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

辰欣药业股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-034

辰欣药业股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

辰欣药业股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2023年6月9日以现场表决的方式在公司办公楼五楼会议室召开，本次监事会会议通知于2023年6月3日以EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》

公司所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所主板上市。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况对自身及佛都药业进行了自查论证，认为公司及所属子公司佛都药业均符合相关法律法规的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在损害投资者利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》

本次分拆涉及的初步发行方案如下：

1、上市地点：深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）。

5、发行上市时间：佛都药业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由佛都药业股东大会授权佛都药业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：佛都药业股东大会授权佛都药业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者进行询价，根据询价结果和市场情况由佛都药业和主承销商协商确定发行价格，或监管机构认可的其他方式。

9、与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，佛都药业在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

上述方案为初步方案，具体应以佛都药业股东大会审议通过的发行上市方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》

公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。预案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案》

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年

公司于2017年9月29日在上海证券交易所上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4.08亿元、3.00亿元、3.31亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

3、上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

公司最近3个会计年度扣除按权益享有的佛都药业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币7.61亿元，不低于6亿元，符合上述条件。

具体如下：

单位：万元

■

4、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的佛都药业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%；公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的佛都药业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

具体如下：

单位：万元

■

5、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的大信审字[2023]第3-00079号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都药业的股份以外，直接或通过其他主体间接持有佛都药业的股份合计为2.82%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，持股情况如下：

■

除上述情形以外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药业的股份。

佛都药业现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都药业的股份以外，直接或间接持有佛都药业的股份合计为4.35%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，持股比例如下：

■

除上述情形以外，佛都药业的董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药业的股份。

综上所述，除公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛都药业的股权以外，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股份合计超过佛都药业分拆上市前总股本10%的情形；除佛都药业的董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛都药业的股权以外，不存在佛都药业董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股份合计超过佛都药业分拆上市前总股本30%的情形。

7、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为佛都药业的主要业务和资产的情形。

佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规，不从事金融业务。

8、上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。

辰欣药业从事药品生产与研发，经过多年发展，公司产品结构丰富，涵盖片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多种剂型，涉及普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤等领域。品种多、规格全、销量稳定，在当前的医药市场形势下具有一定的优势。佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规，不从事金融业务。

本次分拆上市后，公司可整合资源于药品研发及生产，有利于公司突出主业，进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，增强公司的业务独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

①同业竞争

公司及其下属其他企业不存在开展与佛都药业相同主营业务的情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、公司控股股东辰欣科技集团有限公司作出书面承诺如下：

“本公司目前除直接或间接持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的经营活动；

本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；

本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛都药业，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛都药业，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同业竞争情况。

本公司承诺不会利用本公司作为佛都药业直接/间接控股股东的地位，损害佛都药业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺在本公司作为佛都药业直接/间接控股股东期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司实际控制人杜振新先生作出书面承诺如下：

“本人目前除持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主营业务构成实质竞争的经营活动；

本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；

本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛都药业，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛都药业，从而避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同业竞争情况。

本人承诺不会利用本人作为佛都药业实际控制人的地位，损害佛都药业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺在本人作为佛都药业实际控制人期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与佛都药业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于同业竞争的要求。

②关联交易

本次分拆佛都药业上市后，公司仍将保持对佛都药业的控制权，佛都药业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆佛都药业上市而发生变化。

对于佛都药业，本次分拆上市后，公司仍为佛都药业的控股股东，佛都药业向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入佛都药业每年关联交易发生额。本次分拆后，公司与佛都药业发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和佛都药业的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及佛都药业的利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、公司控股股东辰欣科技集团有限公司作出书面承诺如下：

“本次分拆完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业直接/间接控股股东的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药业独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的佛都药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业（佛都药业及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回避表决。

本公司构成佛都药业关联方期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与佛都药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。

如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。

上述承诺在本公司构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实际控制人杜振新先生作出书面承诺如下：

“本次分拆完成后，本人将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业实际控制人的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药业独立经营、自主决策，并促使由辰欣药业提名的佛都药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业（佛都药业及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回避表决。

本人构成佛都药业关联方期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与佛都药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。

如果本人违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本人及本人控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本人将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。

上述承诺在本人构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与佛都药业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于关联交易的要求。

（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

公司和佛都药业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，佛都药业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和佛都药业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有佛都药业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配佛都药业的资产或干预佛都药业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和佛都药业保持资产、财务和机构独立。

佛都药业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

佛都药业在销售过程中存在使用辰欣药业的商标且未支付商标使用费的情况，主要原因系佛都药业为辰欣药业控股子公司。截至目前，佛都药业已经启动自有商标的申报工作；在自有商标获批之后，佛都药业将使用自有商标进行销售；在自有商标获批之前，将继续通过授权方式使用辰欣药业商标。上述情况不会对佛都药业独立性构成重大不利影响，在独立性方面不存在严重缺陷。

公司、佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，公司分拆佛都药业至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》

本次分拆有利于业绩提升，佛都药业的发展与创新将进一步提升，其业绩增长将同步到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于进一步拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。本次分拆有利于提升佛都药业的品牌知名度及社会影响力，强化和突出佛都药业在专业领域的竞争优势。因此，本次分拆上市有利于维护股东及债权人的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

公司与佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

佛都药业在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响；公司将继续集中发展除佛都药业主营业务之外的业务，突出公司主业，进一步增强独立性；公司与佛都药业在独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司分拆佛都药业至深圳证券交易所主板上市后，能够继续保持独立性和持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于山东辰欣佛都药业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

佛都药业已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。

佛都药业已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《山东辰欣佛都药业股份有限公司章程》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作有效。

本次分拆完成后，有利于佛都药业进一步提升经营与财务透明度，完善其公司治理水平，佛都药业将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的

本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召，利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。上市公司分拆所属子公司上市，是资本市场优化资源配置的重要手段，有助于上市公司进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，更好地实现科技创新和经济高质量发展。

通过分拆，可使公司及佛都药业的主业结构更加清晰，促进药品研发，提升产品竞争力，扩大市场占有率。

2、商业合理性及必要性

（1）优化产业结构，提升产品核心竞争力

辰欣药业从事药品生产与研发，经过多年发展，公司产品结构丰富，涵盖片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多种剂型，涉及普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤等领域。品种多、规格全、销量稳定，在当前的医药市场形势下具有一定的优势。

佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规。

佛都药业分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，公司可整合资源于药品研发及生产。

（2）发挥资本市场优势，拓宽融资渠道

佛都药业为提高产品质量，突破研发瓶颈，扩大市场份额，需要加大技术创新与研发投入，扩产增效也需投入大量资金。分拆上市后，佛都药业将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为股东提供更高的投资回报。

（3）完善企业结构和激励制度，加大人才吸引力

本次分拆上市能够促进佛都药业在公司治理结构、引才留才等方面的完善，同时可以制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可以进一步提高辰欣药业的经营管理效率，提高企业市场占有率及竞争力。

3、本次分拆上市的可行性

经公司确认，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》

根据公司第四届董事会第十三次会议决议及第四届监事会第十二次会议，公司审议通过了《关于公司子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意佛都药业增加800万元注册资本，由持股平台济宁欣惠康和济宁辰邦达认购佛都药业新增注册资本。根据该议案，佛都药业增资扩股完成后，济宁欣惠康和济宁辰邦达分别持有佛都药业4.35%、3.06%的股权，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生担任济宁欣惠康的执行事务合伙人，并持有济宁欣惠康64.85%的出资份额，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生通过济宁欣惠康间接持有佛都药业2.82%的股份。

根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辰欣药业股份有限公司

监事会

2023年6月9日

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