沈阳商业城股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-054号

沈阳商业城股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

2023年4月13日，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）作出（2023）辽01破申2号《决定书》，决定对沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”、“公司”或“债务人”）进行预重整，并于同日指定国浩律师（北京）事务所担任商业城临时管理人。

依据《中华人民共和国企业破产法》《沈阳市中级人民法院破产案件预重整操作指引(试行)》相关规定，为顺利推进公司预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，经向沈阳中院报告，临时管理人决定公开招募和遴选重整投资人。现就重整投资人公开招募和遴选相关事项公告如下：

一、公司概况

1、公司名称：沈阳商业城股份有限公司

2、公司住所地：沈阳市沈河区中街路212号

3、公司登记机关：沈阳市市场监督管理局

4、公司注册资本：公司注册资本为人民币231,574,918元

5、股票上市的证券交易所及证券代码：公司股票在上海证券交易所主板上市交易，证券代码为600306。

6、公司经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售、初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、招募目的

本次招募工作目的在于为商业城引入重整投资人，协调推进商业城预重整及后续重整（若有）工作。由重整投资人为公司提供资金，支持公司全面恢复流动性、彻底化解公司债务危机，在此基础上，有效整合产业资源、实现产业转型升级，最终打造出股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的优质上市公司。

本次招募工作将以公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人进行。

三、招募须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1、本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2、本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力。

3、本公告所述公司业务概况为根据公司2022年年度报告公开披露信息作出的总结，仅供意向重整投资人参考。意向重整投资人可在通过初步审查后，根据相关安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。

4、预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至商业城的正式重整程序，即无特殊情况下，商业城正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，预重整投资人将直接成为重整投资人。重整投资人应当遵从预重整投资人招募和遴选的要求、预重整期间所签订预重整投资协议的约定，全面履行相关义务。

（二）意向重整投资人资格条件

为实现对债务人未来发展的持续支持，意向重整投资人须具备的基本条件如下：

1、主体资格

意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取证券市场禁入措施，无未结的被立案调查事项。

2、资金实力

意向重整投资人应具备雄厚的资金实力，保证投资资金来源合法合规，并提供一次性支付拟投资总额度以上资金实力的资信证明或其他履约能力证明。

3、联合体

两个或两个以上的意向重整投资人可联合参与投资，联合参与投资的各成员均须满足第一项“主体资格”的要求。意向重整投资人联合体成员数量应不超过五家。

4、如法律法规、监管政策对意向重整投资人的主体资格有相关规定的，意向重整投资人应确保符合该等要求。

5、临时管理人根据预重整工作需要认为意向重整投资人应符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名

1、报名期限

本次公开招募报名截止至2023年6月30日17时（北京时间）。意向重整投资人应当在报名期限内完成报名所需全部事项。

2、报名方式

意向重整投资人应在报名期限内向临时管理人指定邮箱提交正式的电子版报名材料，并将纸质报名材料（一式五份）提交至临时管理人指定地点。意向重整投资人应确保电子版和纸质版内容一致，不一致的以纸质版报名材料为准。

意向重整投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，由牵头成员汇总提交至临时管理人。联合体中牵头成员需具备一次性支付拟投资总额以上的资金实力。牵头成员一经确定后不能更换，并需承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任；牵头成员未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

报名联系方式如下：

报名邮箱：sycglr@sina.com

联 系 人：刘律师、王律师

联系电话：13134236362

收件地址：辽宁沈阳市浑南区世纪路2-4号福融天地广场6栋1203室

3、报名材料

（1）报名意向书（原件盖章签字，附件1）。

（2）意向重整投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（原件盖章签字，附件2）。

（3）意向重整投资人及其控股股东、实际控制人的基本情况介绍（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向重整投资人认为需要介绍的基本情况）。意向重整投资人以组成联合体方式报名的，需要提供就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（联合体成员均需加盖公章或签字捺印），提供说明联合体成员的角色分工以及联合体在为商业城提供资金支持、开展技术合作和助力业务发展等方面的综合优势。

（4）营利法人或非法人组织应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，附件3）、授权委托书（原件盖章签字，附件4）及受托人身份证明材料（如有）。

（5）营利法人或非法人组织应提供最近一个会计年度的合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表，股东（大）会决议或有权机关决议（如有）；意向重整投资人征信报告。

（6）意向重整投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料。

（7）保密承诺函（原件盖章签字，附件5）。

（8）其他材料。

意向重整投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向重整投资人公章并由其法定代表人或负责人签名。若意向重整投资人为联合体的，各联合体成员均需加盖公章或签字捺印。意向重整投资人未按上述要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。

意向重整投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向重整投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向重整投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人将取消其重整投资人竞选资格。

（二）初步筛选

临时管理人在收到意向重整投资人提交的报名材料后尽快对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。意向重整投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知其补正，并给予3个工作日的补正期，临时管理人可以根据实际情况延长补正期。

报名材料通过审查的，临时管理人将以电子邮件形式向意向重整投资人发送《审核结果通知》，通知其通过初步筛选。意向重整投资人应当自收到《审核结果通知》之日起5个工作日内向临时管理人指定的收款账户支付人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）尽调保证金，按时足额支付尽调保证金的，视为取得重整投资人竞选资格；未按时足额支付尽调保证金的，视为放弃重整投资人竞选资格。

（三）尽职调查

意向重整投资人收到《审核结果通知》并缴纳尽调保证金后，可以自行或委托中介机构对商业城开展尽职调查工作并编制重整投资方案，所需的费用自行承担，临时管理人、公司将积极配合。同时临时管理人亦有权对意向重整投资人进行尽职调查。

（四）提交方案

意向重整投资人应按照临时管理人要求的时间、条件提交具备法律约束力的重整投资方案（具体时间根据预重整各项工作进度另行通知）。重整投资方案提交完毕后，临时管理人将组织安排重整投资方案的评选工作。

（五）组织评审

本次评审设置评审委员会，组成成员包括临时管理人、债权人、债务人、行业专家等的代表，由评审委员会负责对意向重整投资人进行评审，评审结果将报告沈阳中院。

重整投资方案提交期限届满后，若有两名及以上的意向重整投资人或投资人联合体提交重整投资方案，评审委员会将组织评审工作，结合重整投资方案综合评定确定重整投资人。

重整投资方案提交期限届满后，若仅有一名意向重整投资人或投资人联合体提交重整投资方案，则评审委员会将通过商业谈判方式确定重整投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选重整投资人。

（六）签署协议

1、临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人发出《确认函》，并组织相关方与重整投资人签订重整投资协议。

2、重整投资协议签订后5个工作日内，重整投资人应当向临时管理人指定的收款账户足额支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整，含已支付的尽调保证金（不计息）部分）投资保证金。投资保证金支付完成后，重整投资人可以参与预重整方案的论证、与债权人协商谈判等预重整工作以及后续重整工作。沈阳中院裁定批准重整计划草案后，该投资保证金作将作为投资人的投资价款（不计息）。

3、若重整投资人未按时签署重整投资协议或未按时足额缴纳投资保证金，临时管理人可以取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人，已缴纳的保证金不予退还。

4、预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至商业城的正式重整程序，即无特殊情况下，商业城正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，预重整投资人将直接成为重整投资人。重整投资人应当遵从预重整投资人招募和遴选的要求、预重整期间所签订预重整投资协议的约定，全面履行相关义务。

（七）保证金的处理

意向重整投资人在支付尽调保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知临时管理人放弃重整投资人竞选资格的，临时管理人将在收到通知后无息返还其已支付的尽调保证金。

意向重整投资人提交重整投资方案之后、临时管理人组织针对重整投资人评审之前，以书面或电子邮件形式通知临时管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向重整投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，临时管理人将在公司发布遴选结果公告后无息返还其已支付的尽调保证金。

意向重整投资人被确定为重整投资人后，意向重整投资人支付的尽调保证金自动转化为投资保证金（不计息），商业城重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重整投资人支付的投资保证金自动转化为重整投资款（不计息）。意向重整投资人被确定为重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还。

若意向重整投资人以联合体方式报名，在支付尽调保证金和投资保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳。投资人联合体在支付尽调保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知临时管理人有联合体成员退出投资人联合体的，对退出成员支付的尽调保证金临时管理人不予退还，由联合体成员内部自行协商处理。

五、其他事项

本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人对本次招募工作相关事项具有决定权（包括但不限于可以根据需要，变更招募公告的有关内容及时间安排，决定继续、中止或终止重整投资人的招募等），参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

六、风险提示

1、公司能否进入重整程序尚存在不确定性

预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

2、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险

目前，公司2022年度期末净资产为负值，2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若沈阳中院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

3、公司股票存在终止上市风险

如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

热忱欢迎社会各界报名参与本预重整投资项目。

特此公告。

1、沈阳商业城股份有限公司重整投资人报名意向书

2、无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函

3、法定代表人（负责人）身份证明书

4、授权委托书

5、保密承诺函

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年6月10日

附件1：

沈阳商业城股份有限公司重整投资人

报名意向书

■

意向重整投资人（单位盖章/个人签字捺印）：

（单位）法定代表人或负责人（签字）：

年 月 日

附件2：

无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单

承诺函

沈阳商业城股份有限公司临时管理人：

本人/单位承诺，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为的情况，目前未被列入失信被执行人名单。

特此承诺。

意向重整投资人（单位盖章/个人签字捺印）：

（单位）法定代表人或负责人（签字）：

年 月 日

附件3：

法定代表人（负责人）身份证明书

【】（身份证号码：【】）在本单位担任【】职务，为本单位法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）

意向重整投资人（盖章）：

年 月 日

附件4：

授权委托书

沈阳商业城股份有限公司临时管理人：

兹授权【】（身份证号：【】）作为本人/单位的委托代理人，就本人/单位参与沈阳商业城股份有限公司重整投资人招募和遴选工作，代表本人/单位办理如下事宜：

1、向临时管理人报名参加重整投资人的招募、提交重整投资协议等相关文件资料，参与评审并发表意见；

2、签署、递交、接收和转送有关重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

3、处理与重整投资人招募和遴选相关的其他法律事务。委托代理人在重整投资人招募和遴选过程中代表本人/单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本人/单位均予以承认，并承担相应法律责任。

授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。

特此授权。

附：委托代理人身份证复印件（加盖公章）

意向重整投资人（单位盖章/个人签字捺印）：

（单位）法定代表人或负责人（签字）：

年 月 日

附件5：

保密承诺函

致：沈阳商业城股份有限公司临时管理人

沈阳商业城股份有限公司

本人/单位拟参与沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）重整投资人招募和遴选（含尽职调查），承诺对临时管理人或商业城向本人/单位提供的保密信息予以严格保密。

一、本函所述“保密信息”是指：临时管理人或商业城及其下属企业以直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式向本人/单位披露、提供的信息。该等信息包括但不限于商业城及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。

二、本人/单位承诺：

（一）不会将任何保密信息用于参与重整投资人招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。

（二）未经临时管理人授权，不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

本人/单位保证遵守本函约定的保密义务，并对本人/单位违反本函的行为承担相应责任。

意向重整投资人（单位盖章/个人签字捺印）：

（单位）法定代表人或负责人（签字）：

年 月 日

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