华新水泥股份有限公司关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的公告|股票_新浪财经

证券代码：600801 证券简称：华新水泥公告编号：2023-018

华新水泥股份有限公司

关于回购注销公司2020-2022年核心员工

持股计划部分股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案》。根据《公司2020-2022年核心员工持股计划》（以下简称“持股计划”）、《公司2020-2022年核心员工持股计划管理办法》（以下简称“持股计划管理办法”）的相关规定及业绩考核结果，公司将以0元/股回购并注销本持股计划项下17,604,206股因未达业绩考核目标而无法归属的股票。

现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2020年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届职工代表大会第五次会议，就公司拟实施的2020-2022年核心员工持股计划征求了员工意见。监事会对本持股计划进行了审阅并对相关情况发表了核查意见，独立董事对本持股计划及相关事项发表了独立意见。详情请见公司于2020年8月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年9月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年10月12日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2020年A-0及B-0批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案》，明确2020年A-0及B-0批次股票授予日为2020年5月29日，A-0批次股票授予价格为24.0元，B-0批次股票授予价格为26.88元，A-0批次股票授予的股数为5,083,246股，B-0批次股票授予的股数为14,880,609股，合计授予19,963,855股。详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年10月23日，公司回购专用证券账户中的19,963,855股公司A股股票（占公司总股本的0.95%）非交易过户至公司2020-2022年核心员工持股计划专用证券账户。详见公司于2020年10月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年12月29日，公司召开2020-2022年核心员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划管理办法》、《关于选举华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划管理委员会委员的议案》。详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年5月18日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案》，明确2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日为2021年2月10日，A-1.1及A-1.2批次股票授予价格为20.14元，A-1.1批次股票授予的股数为1,061,660股，A-1.2批次股票授予的股数为99,668股，合计授予1,161,328股。鉴于2020年A-0批次激励对象存在人员调整、少数激励对象个人绩效考核系数未达标等情况，A-0批次划转的股份中有85,822股的节余，故实际应从公司回购专用证券账户划转至公司2020-2022年核心员工持股计划账户的股份数为1,075,506股（该部分股份于2021年5月21日从公司回购专用证券账户非交易过户至公司2020-2022年核心员工持股计划专用证券账户）。截至公告日，公司2020-2022年核心员工持股计划专用证券账户持有公司A股股票21,039,361股，占公司总股本的1.00%。详见公司于2021年5月19日、5月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月30日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案》，明确2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日为2022年5月6日，A-2.1及A-2.2批次股票授予价格为22.4元，A-2.1批次股票根据2021年度业绩考核结果调整股数为881,955股，A-2.2批次股票授予的股数为42,087股。本次调整及重新授予后持股计划账户结余的839,868股，将在2023年完成2022年度业绩考核后重新授予或注销。详见公司于2022年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年6月9日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”授予结果的议案》、《关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案》。详见公司于本公告同日披露的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》。

因本持股计划项下A计划2021年公司综合业绩考核结果达到门槛值但未达到目标值，2022年公司综合业绩考核结果低于门槛值；本持股计划项下B计划在2020-2022年业绩考核期间未达到里程碑门槛值要求，根据持股计划管理办法及本持股计划的相关规定，公司将以0元/股回购并注销本持股计划项下17,604,206股因未达业绩考核目标而无法归属的股票。

本次回购注销持股计划项下部分股票事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、本次回购注销的具体情况

1、回购注销的原因

A计划考核指标2021年度综合业绩考核结果为87.2%，达到门槛值但未达到目标值，确定2021年度公司业绩考核系数为59.9%，需对激励对象2020年授予的A-0批次及2021年授予的A-1.2批次中2021年度授予数量做部分调整；公司2022年度综合业绩考核结果为50.4%，低于门槛值，确定2022年度公司业绩考核系数为0，需对激励对象2020年授予的A-0批次、2021年授予的A-1.2批次及2022年授予的A-2.2批次中2022年度授予的股票数量做调整。

A计划合计2,723,597股因未达业绩目标无法归属，需进行回购注销。

B计划2020-2022年考核期“里程碑”业绩目标考核未达到门槛值要求，可解锁比例为0，故于2020年通过B-0批次授予的股票无法解锁，B计划的14,880,609股需进行回购注销。

综上，公司本次需回购注销持股计划未达业绩目标无法归属的股份合计17,604,206股。

2、回购价格

根据本持股计划的相关规定，公司业绩考核结果未达成门槛值，对应股票由公司在业绩考核期结束后按零价格回购，在法定期限内重新授予给符合本持股计划持有人资格的员工或注销，故本次回购价格为0元/股。

3、回购数量

公司拟回购注销持股计划未达业绩目标无法归属的股份合计17,604,206股，占本持股计划账户持有股票总数21,039,361股的比例约为83.67%，占公司总股本的比例约为0.84%。

三、股本结构变动情况表

本次持股计划项下部分股票回购注销前后，公司股本结构变化情况如下：

■

注：股份总数数据为截至2023年6月9日数据

四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销持股计划项下部分股票事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司持股计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队及核心员工将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

本公司独立董事发表独立意见，认为公司根据持股计划公司层面业绩考核要求，由于本持股计划项下A计划2021年公司综合业绩考核结果达到门槛值但未达到目标值，2022年公司综合业绩考核结果低于门槛值；本持股计划项下B计划在2020-2022年业绩考核期间未达到里程碑门槛值要求，回购注销本持股计划项下部分股票，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）及本持股计划的规定。回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本持股计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司回购注销本持股计划项下部分股票。

六、监事会的核查意见

公司监事会认为公司根据本持股计划公司层面业绩考核要求，由于本持股计划项下A计划2021年公司综合业绩考核结果达到门槛值但未达到目标值，2022年公司综合业绩考核结果低于门槛值；本持股计划项下B计划在2020-2022年业绩考核期间未达到里程碑门槛值要求，回购注销本持股计划项下部分股票，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及本持股计划的规定。回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本持股计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司回购注销本持股计划项下部分股票。

七、法律意见书的结论性意见

湖北松之盛律师事务所对回购注销本持股计划部分股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，华新水泥已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号－－回购股份》等法律法规以及《公司章程》、《员工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、价格、数量符合《公司法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号－－回购股份》等法律法规的规定，符合《员工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关安排；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法办理股份注销及减资手续。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2023年6月10日

证券代码：600801 证券简称：华新水泥公告编号：2023-019

华新水泥股份有限公司

关于回购注销公司2020-2022年核心员工

持股计划部分股票通知债权人公告

重要内容提示：

● 公司2020-2022年核心员工持股计划已完成2020-2022年度考核及全部7个批次的授予及调整，根据《公司2020-2022年核心员工持股计划》及《公司2020-2022年核心员工持股计划管理办法》的相关规定及业绩考核结果，公司拟以0元/股回购并注销本持股计划项下17,604,206股因未达业绩考核目标而无法归属的股票，占公司总股本的0.84%。

● 公司于2023年6月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、通知债权人的原因

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日，由于《公司2020-2022年核心员工持股计划》（以下简称“持股计划”）已完成2020-2022年度考核及全部7个批次的授予及调整，根据《公司2020-2022年核心员工持股计划管理办法》及本持股计划的相关规定，公司拟以0元/股回购注销本持股计划项下17,604,206股因未达业绩考核目标而无法归属的股票，占本持股计划账户持有股票总数21,039,361股的比例约为83.67%，占公司总股本的比例约为0.84%。总股本具体变化如下：

本次持股计划项下部分股票回购注销前后，公司股本结构变化情况如下：

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二、需债权人知晓的相关信息

股东大会授权董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的股份，而使本公司注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销将按法定程序继续实施。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报联系方式

1、申报时间：2023年6月10日-2023年7月24日，工作日 9:00-17:00

2、申报地点：武汉市东湖高新区高新大道426号华新大厦财务中心

3、申报方式：现场递交、邮寄或电子邮件

4、联系人：财务中心

5、联系电话：027-87773898

6、电子邮箱：liumin_hq@huaxincem.com

7、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

（2）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2023年6月10日

证券代码：600801 证券简称：华新水泥公告编号：2023-017

华新水泥股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议（临时会议）于2023年6月9日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2023年6月2日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

1、关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”授予结果的议案（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。

董事李叶青先生、刘凤山先生为本公司2020-2022年核心员工持股计划的激励对象，在本议案表决时进行了回避。

议案详情请见附件一。

2、关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

详情请参见同日披露的公司临2023-018公告《关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票暨减资相关事宜的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

议案详情请见附件二。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、关于确定董事会授权人士的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

为高效、有序的完成本次回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票暨减资事宜，公司董事会同意《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票暨减资相关事宜的议案》在获得股东大会批准后，授权董事总裁李叶青先生以及其授权人士行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事项及其他可由董事会授权的与本次议案有关的事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

上述第2-4项议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2023年6月10日

附件一：关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”授予结果的议案

2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议批准了《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案》。根据股东大会就员工持股计划相关事宜对董事会的授权，现将该计划授予结果予以明确。

一、A计划授予结果

1、A-3批次股票授予情况

A-3批次是根据激励对象2022年度绩效考核结果调整授予的股票。根据公司2022年度业绩考核结果，对激励对象2020年授予的A-0批次、2021年授予的A-1.2批次及2022年授予的A-2.2批次中对2022年度授予的股票数量做出调整。

A-3批次授予（调整）股票数量如下：

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2、A计划授予结果

A-0、A-1.1、A-1.2、A-2.1、A-2.2批次股票授予（调整）已分别经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第十四次会议审议通过。详情请见公司分别于2020年10月13日、2021年5月19日及2022年5月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年在完成A-2.1批次考核授予调整及A-2.2批次新增激励对象股票授予后，结余839,868股尚未重新授予；加上本次A-3批次调整的1,883,729股，A计划合计2,723,597股无法归属，实际最终授予3,435,155股。

二、B计划授予结果

根据公司2020-2022年考核期“里程碑”业绩考核结果，公司在业绩考核期间未达到里程碑门槛值要求，B计划于2020年通过B-0批次授予14,880,609股无法归属，实际最终授予0股。

三、员工持股计划授予结果

截至目前，员工持股计划账户A计划及B计划合计持有股份数量为21,039,361股，根据A计划及B计划2020-2022年业绩考核结果，合计17,604,206股无法归属，该部分无法归属的股份，公司将按零价格回购并在法定期限内予以注销，且该部分股票注销前所获得的现金分红等权益归属于公司。本员工持股计划实际最终授予3,435,155股，将按照各批次对应的解锁时间及解锁比例予以实施。

附件二：关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票暨减资相关事宜的议案

为保证公司本次回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票暨减资事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购注销股票暨减资相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会及其授权人士通知全体债权人；

（二）授权董事会及其授权人士关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；

（三）授权董事会及其授权人士确定本次股份回购注销实施日期及减资登记日期，向有关政府部门、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出回购注销股份申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改《公司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；

（四）授权董事会及其授权人士签署、执行、修改、终止任何与本次股份回购注销及减资有关的协议和相关文件。为本次股份回购注销及减资事宜的实施，授权董事会聘请律师事务所等中介机构；

（五）本次股份回购注销暨减资相关事宜经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会及其授权人士按照新的政策对股份回购注销暨减资相关事宜作出相应调整；

（六）授权董事会及其授权人士在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本次股份回购注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股份回购注销暨减资相关的全部事宜实施完毕之日内有效。