恒天凯马股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2023-016

恒天凯马股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 14 点 00分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2023年6月10日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案需中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年6月20日9:00-17:00

（二）登记方式： 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续； 2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续； 3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续； 4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：刘露茜电话：021-52046604

邮箱：lucyliu@kama.com.cn。

六、其他事项

（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2023年6月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-014

恒天凯马股份有限公司

关于2022年度业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度业绩说明会于2023年6月9日上午9:00-10:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动的方式召开。公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《香港商报》披露了《恒天凯马股份有限公司关于召开2021年度业绩说明会的公告》（临2023-013）。现将说明会召开情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2023年6月9日，公司董事长李益先生、总经理范弘斐先生、财务总监石雨女士、独立董事苏勇先生以及董事会秘书刘露茜女士出席了本次业绩说明会。公司与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

公司在本次说明会上就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、公司2022年度营业收入规模与去年相比大幅下滑，效益也大幅下滑，请问是什么原因？

答：感谢您的提问，2022年度公司效益大幅下滑的主要原因：一是载货汽车产品受蓝牌新规、芯片短缺、原材料价格持续高位等影响，行业呈现断崖式下跌；二是公司整体订单量不足，产销规模下滑，带来产品成本上升压力，产品盈利空间持续收窄，主业盈利水平下降。谢谢您的关注！

2、贵公司2022年6月发布了大股东拟公开转让公司股权的提示性公告，截至目前为止尚未有进一步信息，请问目前进展如何？

答：感谢您的提问，就大股东拟转让股权事宜，本公司暂无应披露而未披露的信息，若有相关实质进展，公司将严格按照信披相关规定，履行信披义务。感谢您的关注！

3、2023年度公司将采取什么举措扭转困难局面？2023年公司业绩增长点是什么？

答：感谢您的提问，2022年严峻的外部形势，给公司发展带来极大的压力和挑战。后续公司将进一步优化产品、市场结构，加强过程控制、降低消耗，提升产销量，降低产品成本等多措并举，增强主业盈利能力。2023年公司将进一步落实改革举措，加强资源整合，夯实资产质量。感谢您的关注！

4、公司4、5月份销售情况怎样，是否能扭转下滑的趋势？

答：感谢您的提问，目前公司经营情况正常，具体财务数据请关注公司披露的半年度报告。谢谢您的关注！

5、贵公司已经连续亏损两年，今年还会继续亏损吗？今年继续亏损会不会ST？

答：感谢您的提问，公司2023年的实际经营情况需要结合今年国家政策、市场情况等多种因素，无法现在给予答复，目前公司正在积极优化产品结构、市场结构，加强过程控制、降低消耗，提升产销量、降低产品成本，不断提升主业盈利能力；其他风险警示的触及条款，请参照上交所《股票上市规则》（2022年修订）的相关条款。谢谢您的关注！

6、公司的股价还有得救吗？如何给股民信心？

答：感谢您的提问，公司股价受宏观经济环境、行业发展状况、市场预期及自身经营等多方面因素影响，具有极大的不确定性。目前国家出台了一系列促进汽车消费的政策,尤其是新能源汽车,促进了整个行业向绿色、智能化的发展。相信结合新一轮国企改革，深化落实提升上市公司质量行动过程中，随着进一步优化，优质公司投资价值可能会被重塑，公司股价或将科学稳定增长。同时，公司也将努力提升自身经营业绩来回报投资者，力争在国家法规政策、公司经营条件允许的前提下，积极研究并适时推出维护市值的有力措施，同时也请投资者理性看待市场波动并注意投资风险。谢谢您的关注！

本次说明会的全部内容详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），公司对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董事会

2023年6月10日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-015

恒天凯马股份有限公司第七届董事会

第十九次会议决议公告

恒天凯马股份有限公司于二〇二三年六月九日以通讯方式召开了第七届董事会第十九次会议。会议应到董事9名，全体董事出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以8票赞成、1票反对审议通过《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》，投反对票董事鉴于山东凯马汽车制造有限公司资产负债率较高、2022年度经营亏损，且本次担保期限较长，认为后续偿债能力存在风险，故投反对票，具体内容详见公司临2023-016公告；

二、以9票赞成审议通过《关于调整公司战略委员会委员的议案》；

现公司战略委员会主任委员：李益先生；委员：范弘斐先生、苏勇先生、王志刚先生、韩彬女士。

三、以9票赞成审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司临2023-017公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董事会

二○二三年六月十日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-016

恒天凯马股份有限公司

关于为所属子公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东凯马汽车制造有限公司。

● 本次担保内容：公司拟为子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）融资租赁业务提供1亿元连带责任担保。

● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截止2023年3月31日，公司为被担保人担保余额为0，无逾期对外担保情况。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 议案表决情况：赞成票8票，反对票1票，弃权票0票。投反对票董事鉴于山东凯马汽车制造有限公司资产负债率较高、2022年度经营亏损，且本次担保期限较长，认为后续偿债能力存在风险，故投反对票。

一、融资租赁业务情况概述

为满足企业生产经营资金需求，促进企业健康平稳发展，2023年，公司拟为子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）融资租赁提供1亿元连带责任担保。凯马汽车融资租赁业务具体情况如下：

1．出租人：诚通融资租赁有限公司

控股股东：诚通发展贸易有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿诚大厦2号楼1503室

注册资金：人民币200000万元

法定代表人：俞雄伟

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止2022年12月31日，资产总额79.84亿元，净资产为23.07亿元。2022年营业收入3.41亿元，净利润1.06亿元。

2．承租人：山东凯马汽车制造有限公司

3．租赁模式：售后回租

4．租赁标的：山东凯马汽车制造有限公司部分设备等固定资产

5．融资金额：人民币10000万元

6．租赁期间：2年

7．租赁利率：年租息率4.5%

8．还本付息方式：按季度支付利息和本金

9．手续费：155万元

10．保证金：350万元

二、被担保控股子公司基本情况

凯马汽车系公司控股子公司，恒天凯马持有凯马汽车75.01%股权。

住所：山东省寿光市东环路5888号

注册资本金：38142.86万元

经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件(按国家经贸委公告执行) ；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

财务状况：截至2023年3月31日，凯马汽车总资产335,202万元，净资产77,976万元。2023年一季度实现营业收入65,833万元，净利润-113万元。

三、担保合同的主要内容

1.担保人：恒天凯马股份有限公司

2.债权人：诚通融资租赁有限公司

3.担保金额：人民币10000万元

4.担保方式：连带责任担保。债务人未履行或者未全部履行债务的，债权人有权直接要求担保人承担担保责任。

5.担保范围：担保范围包括主合同项下的全部债务包括但不限于主合同项下的全部租金、违约金、赔偿金、手续费、保证金、名义货款、其他应付款项、债权人为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费、差旅费）以及主合同项下债务人应当履行的除前述金钱支付之外的其他义务。

6.担保期间：自融资租赁合同生效日起至主合同项下债务履行期限届满之日起【三】年；如果主合同项下债务展期，则保证人同意，保证期间展至债权人与债务人协议重新约定的债务履行期限届满之日起【三】年；如果主合同项下的债务为分期履行，则对干每一期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起【三】年。

四、担保的必要性和合理性

本公司为凯马汽车提供担保的融资资金将用于企业的日常运营和产品升级，有利于促进其业务发展。被担保人凯马汽车系公司重要的控股子公司，其经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控。凯马汽车以其持有山东东风凯马车辆有限公司的33%股权为本次担保提供反担保。公司为凯马汽车提供担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

截止2023年3月31日，公司为控股子公司担保余额为0，无逾期对外担保情况。

六、董事会意见

公司第七届董事会第十九次会议以同意票8票，反对票1票，弃权票0票审议通过了上述担保事项，公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了独立意见，同意该担保事项。上述担保事项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十九次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十日