中国巨石股份有限公司关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的公告_新浪财经

证券代码：600176 证券简称：中国巨石(11.920, -0.04, -0.33%) 公告编号：2023-035

中国巨石股份有限公司

关于参与连云港(3.740, 0.01, 0.27%)中复连众复合材料集团

有限公司与中材科技(14.880, 0.19, 1.29%)风电叶片股份有限公司整合的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“本公司”或“公司”）关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）正在推进与连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）的整合（以下简称“本次整合”）事宜，作为中复连众的股东之一，公司拟收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的中复连众10.60%股权（以下简称“本次股权收购”）并以本次股权收购完成后所持中复连众42.64%股权作价122,852.7731万元认购中材叶片增发的股份（以下简称“本次股权增资”），同时，向中材叶片现金增资17,509.3471万元（以下简称“本次现金增资”，与本次股权增资、本次股权收购合称“本次交易”）。

2．本次交易构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。

3．除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与本次交易相关关联人发生资产类关联交易。

4．本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

中材叶片正在推进与中复连众的整合事宜，即中材叶片增发股份及支付现金收购中复连众100%股权，同时，为本次整合之目的，中复连众将所持中复连众（包头）复合材料有限公司100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案的包头连众股东全部权益价值的评估结果7,970.89万元扣减特别分红300.83万元为基础，确定为7,670.06万元；将所持中复连众（哈密）复合材料有限公司100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的哈密连众股东全部权益价值的评估结果20,466.89万元扣减特别分红14,892.96万元为基础，确定为5,573.93万元；将所持中复连众（沈阳）复合材料有限公司100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的沈阳连众股东全部权益价值的评估结果11,282.74万元扣减特别分红2,890.95万元为基础，确定为8,391.79万元；将所持华锐风电科技集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）100%股权转让给中国复材，交易价格为经中国建材集团备案的华锐上海股东全部权益价值的评估结果15,420.31万元；将所持沈阳中复科金压力容器有限公司89.93%股权转让给中材科技（苏州）有限公司，交易价格以经中国建材集团备案的中复科金股东全部权益价值的评估结果3,318.90万元为基础，确定为2,984.7826万元；将所持中复碳芯电缆科技有限公司30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司，交易价格以经中国建材集团备案的中复碳芯股东全部权益价值的评估结果47,970.00万元扣减特别分红12,304.85万元为基础，确定为10,763.8065万元；同时，中复连众将其对华锐上海的债权108,779,348.75元（以下简称“标的债权”）转让给中国复材，交易价格为经中国建材集团备案的标的债权评估结果108,779,348.75元。（以下简称“本次资产转让”）。

本次整合中，作为中复连众的股东之一，公司拟以所持中复连众股权认购中材叶片增发的股份并以现金向中材叶片增资，具体如下：

1．本次股权收购：公司支付现金对价收购中国复材持有的中复连众10.60%股权，本次股权收购完成后，公司持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%。

2．本次股权增资：公司以本次股权收购完成后所持中复连众42.64%股权向中材叶片增资。

3．本次现金增资：本次股权增资同时，公司向中材叶片现金增资17,509.3471万元。其中，1,882.7847万元计入实收资本，15,626.5624万元计入资本公积。本次现金增资与本次股权增资合称“本次增资”，本次增资与本次股权收购合称“本次交易”。

本次股权收购与本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提。即本次资产转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能否成功实施亦不影响本次资产转让的实施。

本次交易构成关联交易，不构成公司的重大资产重组，已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、本次交易相关方情况介绍

本次股权收购的交易对方为中国复材，本次增资的交易相关方为中材科技、中材叶片，交易相关方的基本情况如下：

（一）中国复材的情况介绍

1.中国复材的基本情况

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2.中国复材的主要财务数据

中国复材最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3.中国复材与公司的关联关系

中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。

4.资信状况和经营情况说明

中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

（二）中材科技的情况介绍

1.中材科技的基本情况

■

2.中材科技的主要财务数据

中材科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3.中材科技与公司的关联关系

中材科技与公司为受同一最终控制方控制的企业，中材科技为公司关联方。

4.资信状况和经营情况说明

中材科技信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

（三）中材叶片的情况介绍

1.中材叶片的基本情况

■

2.中材叶片的主要财务数据

中材叶片最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3.中材叶片与公司的关联关系

中材叶片与公司为受同一最终控制方控制的企业，中材叶片为公司关联方。

4.资信状况和经营情况说明

中材叶片信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况

（一）中复连众基本情况

本次股权收购的标的公司和用于股权增资的标的公司为中复连众，截至目前，中复连众的基本情况如下：

■

中复连众信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）交易标的

本次股权收购的交易标的为中国复材所持中复连众10.60%股权。截至目前，中国复材持有的本次股权收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

本次股权收购完成后，中复连众的股权结构如下：

■

用于本次股权增资的标的股权为本次股权收购完成后公司所持中复连众42.64%股权，公司持有的用于本次股权增资的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

（三）中复连众主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）与中复连众最近一期的财务报表，中复连众最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：由于公司在本次股权收购前后均无法对中复连众形成控制，因此无法对中复连众最近一期财务会计报告进行审计或提供相应审计报告。

（四）中复连众的业务情况

1.主营业务情况

中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为主打产品的国家重点高新技术企业。

2.现有关联交易情况与规范关联交易的措施

中复连众2022年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）。

本次交易后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）标的股权的情况

1.本次股权收购取得标的股权的情况：中复连众的前身为成立于1989年10月26日的连云港市玻纤玻钢总厂。2003年7月，中复连众改制，中国复材向中复连众增资，取得中复连众51%股权。2005年5月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内16名自然人合计持有的中复连众43.42%股权，并对中复连众增资2,000万元。本次变更后，中国复材持有中复连众96.92%股权。2010年2月，中国复材进一步向中复连众增资并且仍持有中复连众96.92%股权。此后，中国复材认缴中复连众注册资本未发生变化，随着其他股东进入与退出，中国复材对中复连众的持股比例变更为目前的62.96%。

2.用于股权增资的标的股权情况：2016年12月，中国巨石受让连云港中科黄海创业投资有限公司、DOUBLE TALENT LIMITED、GS Aeolus Holding Limited、GS Aeolus Parallel Holding Limited合计持有的中复连众26.52%股权；2017年2月，中国巨石受让WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED持有的中复连众5.52%股权，变更后持有中复连众32.04%股权；在本次股权增资前，中国巨石拟通过非公开协议方式受让中国复材持有的中复连众10.60%股权，变更后中国巨石将持有中复连众42.64%股权。

（六）中复连众最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

中复连众最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（七）优先购买权

本次股权收购系中复连众现有股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权。

本次整合后，中复连众将成为中材叶片的全资子公司，中复连众的所有股东均将退出，本次股权增资作为本次整合方案的组成部分，不涉及其他股东放弃优先购买权。

本次增资的标的公司中材叶片为股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先认购权。

（八）本次股权收购中购买参股权的原因

本次股权收购的目的系为本次整合和本次增资之目的进行的中复连众股权结构调整，因此未购买控股权，未购买控股权不会损害公司利益。

四、本次增资相关公司基本情况

本次股权增资中，中国巨石以所持有的本次股权收购后中复连众42.64%股权向中材叶片增资，中材叶片的基本情况与主要财务数据详见本公告之“二、本次交易相关方情况介绍”之“（三）中材叶片的基本情况”，中复连众的基本情况详见本公告之“三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况”之“（一）中复连众基本情况”。

公司所持有的用于向中材叶片增资的中复连众股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、本次交易相关标的的评估、定价情况

1.评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性分析

（1）北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，具有证券业从业资格，相关方已合法履行了选聘程序；

（2）北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

（3）北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众出具的评估报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（5）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

2.评估结果

北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）、《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）（以下合称“《中复连众评估报告》”）及《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0479号）、《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）（以下合称“《中材叶片评估报告》”），《中复连众评估报告》、《中材叶片评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。根据该等资产评估报告，截至2022年12月31日，中复连众与中材叶片的股东全部权益价值的评估结果如下：

单位：万元

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自评估基准日至本公告披露日期间，中复连众与中材叶片未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

六、本次交易的协议

2023年6月9日，公司、中材科技、中材叶片与中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连云港众能”）签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》，主要内容如下：

（一）本次交易

中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众10.60%股权；中材叶片同意向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众52.36%股权、42.64%股权（本部分简称“本次增发股份购买资产”）；收购任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有的中复连众2.26%股权、1.56%股权、0.95%股权、0.23%股权并向其支付现金对价（本部分简称“本次支付现金购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）。中国巨石向中材叶片现金增资17,509.3471万元。其中，1,882.7847万元计入注册资本，15,626.5624万元计入资本公积。（本部分简称“本次增资”，与“本次收购股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）

（二）本次交易的对价和支付

1.定价依据

2023年6月9日，中复连众现有股东作出股东会决议，同意将截至2022年12月31日累计未分配利润中的150,000万元向中复连众现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中复连众特别分红”）。2023年4月17日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意中材叶片实施2022年度补充利润分配方案，派发现金股利4,395.54万元（以下简称“中材叶片年度补充利润分配”）。2023年6月9日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意将截至2022年12月31日累计未分配利润中的15,604.46万元向中材叶片的现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中材叶片特别分红”）。

各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果为基础确定本次交易中复连众100%股权价格。本次交易中复连众100%股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59万元。

各方同意以中材叶片年度补充利润分配和中材叶片特别分红后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础确定本次增发股份及支付现金购买资产增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充利润分配总额-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本。

2.本次股权收购的对价及支付

本次股权收购中，中国巨石需向中国复材支付的现金对价（含税）=本次交易标的股权价格×中国复材向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为30,544.4477万元。本次股权收购现金对价按以下顺序和方式分期支付：

①在本协议生效后5日内，中国巨石向中国复材支付第一期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的20%。

②在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内，中国巨石向中国复材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的80%。

3.本次股权增资的对价及支付

本次增发股份购买资产中，中国巨石、中国复材分别取得的中材叶片增发股份=本次交易中复连众100%股权价格×本次股权收购完成后中国巨石、中国复材对中复连众的出资额/中复连众注册资本/增发股份的价格。具体如下：

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本次股权增资的对价支付详见“六、本次交易的协议”之“（四）变更登记”。

4.本次现金增资的对价和支付

本次增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/股份增发价格。中国巨石本次增资的增资金额为17,509.3471万元，认购中材叶片1,882.7847万股增发股份，增资金额中1,882.7847万元计入中材叶片实收资本，剩余15,626.5624万元计入中材叶片的资本公积。

本次增资的增资价款在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内一次性缴付到位。

（三）期间损益的处理

1.中复连众期间损益的处理

在交接基准日（如完成本次整合涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之前（含15日当日），则指工商变更登记日的上月月末之日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之后（不含15日当日），则指工商变更登记日的当月月末之日，下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中复连众截至审计基准日的滚存未分配利润在中复连众特别分红后剩余的部分由交接基准日后的中复连众的唯一股东中材叶片享有。

自审计基准日至交接基准日期间，中复连众的盈利和亏损由中复连众现有股东按股权比例共同享有和承担。

2.中材叶片期间损益的处理

在交接基准日前，除中材叶片年度补充利润分配、中材叶片特别分红外，中材叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材叶片截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中材叶片全体股东按股权比例共同享有。

自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片的盈利和亏损由本次交易前中材叶片全体股东按股权比例共同享有和承担。

（四）变更登记

中国复材应在中国巨石将第一期股权收购现金对价支付至中国复材指定银行账户后5日内于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。

在中复连众现有股东完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续且中材叶片向中复连众其他四名股东任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能支付本次整合的第一期现金对价后5日内，中复连众现有股东应于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。

在中复连众现有股东完成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手续后5日内，中材叶片应于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增资涉及的中材叶片注册资本和股东变更（如需）的工商登记手续。

（五）本次交易后中材叶片治理结构

在中国复材、中国巨石持有中材叶片股权期间，中材叶片的法人治理结构如下：

中材科技、中国复材、中国巨石、中材科技（苏州）有限公司共同组成中材叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，股东所持每一股份有一表决权。

中材叶片设董事会，中材叶片的董事会由5名董事组成，其中，中材科技提名3人，中国复材提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

中材叶片设监事会，中材叶片的监事会由3名监事组成，其中，中材科技提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生；职工监事1人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。

中材叶片设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。

未来如果中材叶片的股权结构发生变动，或者经中材叶片的股东大会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。

（六）违约责任

协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。

如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则各方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向中复连众寻求赔偿或补偿。

（七）争议解决

因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力。

（八）协议生效条件

本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

1.本协议经各方签订，如签订方为自然人的，需经该自然人本人签字并按捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.本次交易事宜获得中材科技、中材叶片有权机构的批准；

3.本次支付现金购买资产涉及的连云港众能向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得连云港众能有权机构的批准；

4.本次股权收购涉及的中国复材向中国巨石转让其所持中复连众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得中国复材有权机构的批准；

5.本次股权收购事宜涉及的中国巨石购买中国复材所持中复连众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构的批准；

6.本次交易事宜获得中材科技的控股股东中国建材股份有限公司的有权机构的批准；

7.本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

七、本次交易的必要性和对公司的影响

（一）本次交易的必要性

本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，本公司不再持有中复连众股权，中复连众成为中材叶片的全资子公司；本公司将持有中材叶片20.01%股份，中材叶片的股权结构如下：

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本次交易不会导致公司新增关联交易，不会产生同业竞争，不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。

八、本次交易履行的审批程序

1.董事会审议情况

2023年6月9日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决。

2.独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次交易发表事前认可意见如下：

“本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们同意将《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》提交公司董事会审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。”

3.独立董事独立意见

公司独立董事已对本次交易发表独立意见如下：

“本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。

本次交易经具有相关资质的评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的不存在影响评估结论公允性的关联关系，评估机构具有独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与公司章程的相关规定。在审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。”

4.董事会审计委员会书面审核意见

董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

“本次关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为；公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意公司进行上述关联交易。”

本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、历史关联交易情况

除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与本次交易相关关联人发生资产类关联交易。

十、本次交易存在的风险

本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，存在不确定性。

十一、备查文件

（一）《中国巨石股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；

（二）《中国巨石股份有限公司独立董事关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的事前认可意见》；

（三）《中国巨石股份有限公司独立董事关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的独立意见》；

（四）《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》；

（五）《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）；

（六）《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）；

（七）《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）；

（八）《中材科技风电叶片股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0200655号）；

（九）《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0479号）；

（十）《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2023-036

中国巨石股份有限公司

关于巨石集团有限公司向巨石集团

九江有限公司增资20000万元的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

● 投资金额：巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）作为中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，本次拟向巨石九江增资20,000万元人民币

● 特别风险提示：本次增资不构成上市公司重大资产重组和关联交易，不会改变公司合并报表范围。

一、对外投资概述

1、为加快巨石九江智能制造基地年产40万吨玻璃纤维生产线项目建设，提升盈利能力，提高巨石九江市场竞争力和行业地位，巨石集团拟以现金方式对其全资子公司巨石九江增资20,000万元。增资完成后，巨石九江注册资本由89,100万元变更为109,100万元。

2、本次增资事项已于2023年6月9日经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次增资无需提交公司股东大会审议，亦无需政府有关部门批准。

3、本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项，不会改变公司合并报表范围。

二、投资标的基本情况

1、公司概况

公司名称：巨石集团九江有限公司

注册地址：江西省九江市开发区出口加工区锦绣大道6号

法定代表人：杨伟忠

注册资本：89,100万元人民币

成立时间：2002年12月10日

公司类型：有限责任公司

2、主营业务情况

玻璃纤维及制品的制造与销售。

3、股权结构

本次增资前，巨石集团出资89,100万元人民币，持有巨石九江100%股权。

4、主要财务数据

截至2022年12月31日，巨石九江资产总额为454,942.84万元人民币，负债总额200,264.07万元人民币，净资产254,678.78万元人民币，2022年营业收入153,720.50万元人民币，资产负债率44.02%。前述财务数据已经审计。

三、对外投资对上市公司的影响

本次巨石集团对巨石九江进行增资，有利于巨石九江进一步扩大产能规模，加快巨石九江智能制造基地年产40万吨玻璃纤维生产线项目建设，提升盈利能力，提高市场竞争力和行业地位，符合公司的发展战略和长远规划。

公司董事会对上述对外投资的决策程序及表决结果合法、有效。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

四、可能存在的风险分析

本次增资对象为全资子公司，风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2023-037

中国巨石股份有限公司

关于召开2023年度第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年度第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 14点30分

召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见 2023年6月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第七届董事会第八次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

（三）持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（四）持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。

2、会议登记截止日期：2023年6月21日17:00

3、会议登记地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司证券事务部

4、联系电话：0573-88181888

联系邮箱：ir@jushi.com

联系人：沈国明

六、其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国巨石股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2023-038

中国巨石股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2023年6月9日以通讯方式召开，召开本次会议的通知于2023年6月6日以电子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》；

1、同意公司收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）10.60%股权，本次股权收购完成后，公司持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%。

以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果为基础，确定本次交易中复连众100%股权价格。本次交易中复连众100%股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59万元。

本次股权收购的现金对价（含税）=本次交易中复连众100%股权价格×中国复材向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为30,544.4477万元。

2、同意公司以本次股权收购完成后所持中复连众42.64%股权作价122,852.7731万元，认购中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）增发的股份。同时，向中材叶片现金增资17,509.3471万元。中材叶片增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充利润分配总额-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本=9.30元/股（约数）。其中：

本次股权增资中，中国巨石取得的中材叶片增发股份=本次交易中复连众100%股权价格×本次股权收购完成后中国巨石对中复连众的出资额/中复连众注册资本/中材叶片增发股份的价格=13,210.3913万股。

本次现金增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/中材叶片股份增发价格=1,882.7847万股。

中国巨石本次现金增资的增资金额为17,509.3471万元，认购中材叶片1,882.7847万股增发股份，增资金额中1,882.7847万元计入中材叶片实收资本，剩余15,626.5624万元计入中材叶片的资本公积。

本次交易完成后，公司不再持有中复连众股权，中复连众成为中材叶片的全资子公司；公司通过股权和现金增资共计将持有中材叶片15,093.1760万股股份，占其总股本的20.01%。

在对本议案进行表决时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于巨石集团有限公司向巨石集团九江有限公司增资20,000万元的议案》；

同意公司全资子公司巨石集团有限公司对其全资子公司巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）以货币资金增资人民币20,000万元，增资完成后，巨石九江注册资本由89,100万元变更为109,100万元。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于召开2023年度第四次临时股东大会的议案》。

鉴于第七届董事会第八次会议审议通过的相关议案需要提交股东大会审议表决，特此提议召开公司2023年度第四次临时股东大会。