证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-064
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年6月9日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。
6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。同时，公司于2023年5月31日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本490,553,034股为基数，每股派发现金红利0.86元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.8股。
鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划回购价格和数量进行相应调整。具体如下：
1、回购价格调整
P=(P0?V)÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=（18.27-0.86）÷（1+0.8）=9.67元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格=（17.93-0.86）÷（1+0.8）=9.48元/股。
2、回购数量调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，公司董事会同意对本次回购数量做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购数量=15.40×（1+0.8）=27.72万股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格及回购数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格及数量的调整。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案已于2023年6月6日实施完毕，公司董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次调整事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购价格和回购数量的调整符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
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关于向特定对象发行股票预案（修订稿）
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
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关于2022年度向特定对象发行A股股票
预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日、2023年2月10日分别召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议，审议通过了公司关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
2022年8月5日、2023年2月27日，公司分别召开了2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会表决通过了公司关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。
鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件，根据相关法律法规规定并结合自身权益分派情况，依照公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月9日召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案进行了修订，对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订，并调整了发行股份数量。
为便于投资者阅读和理解，公司就本次修订情况说明如下：
调整前：
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
调整后：
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过14,400.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。
本次向特定对象发行股票预案修订的主要内容如下：
■
具体内容详见公司披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
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债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十七次会议。会议通知于2023年6月6日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，同时鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划回购价格和数量进行相应调整。公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由18.27元/股调整为9.67元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由17.93元/股调整为9.48元/股。调整后，首次授予部分限制性股票的回购数量=15.40×（1+0.8）=27.72万股。
关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
根据 2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票的方案进行了调整。公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的具体方案：
4.01、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.04、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过144,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.05、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.06、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.07、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.08、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.09、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次向特定对象发行A股股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意9票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.10、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
根据 2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及相关法律法规规定并结合自身权益分派情况，对本次向特定对象发行A股股票预案进行了修订，对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订，并调整了发行股份数量。公司根据上述调整相应编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行股票（修订稿）预案披露的提示性公告》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。
根据 2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司根据上述调整相应编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
根据 2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司根据上述调整相应编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据 2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票；。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
根据 2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-069
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十七次会议。会议通知于2023年6月6日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过8,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》
公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格及数量的调整。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次发行方案进行了调整。经过对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后，公司监事会认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票的方案进行了调整。公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案如下：
4.01、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.04、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过144,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.05、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.06、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.07、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.08、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.09、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次向特定对象发行A股股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4.10、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
经核查，公司监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东利益。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
经核查，公司监事会认为：公司调整向特定对象发行股票方案及预案的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求。调整后的向特定对象发行股票方案及预案（修订稿）切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司向特定对象发行股票工作的顺利实施。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行股票（修订稿）预案披露的提示性公告》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。
根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。经核查，公司监事会认为：公司编制的本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）对本次发行的募集资金投资项目情况进行了说明，相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。经核查，公司监事会认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等相关主体出具承诺保证履行，有效维护全体股东利益。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会
2023年6月10日
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-070
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，具体内容详见公司于2023年5月19日刊登在上海证券交易所网站及相关指定媒体的公告。
近日，公司已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了镇江市行政审批局换发的《营业执照》,相关登记信息如下：
统一社会信用代码：9132110075321015XF
名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：江苏镇江京口经济开发区
法定代表人：王诚
注册资本：49046.0796万元整
成立日期：2003年08月12日
营业期限：2003年08月12日至******
经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理 ；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-063
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次使用公开发行可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,500.00万元，期限12个月。
● 公司于2023年5月9日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，公司获准发行可转换公司债券为125,400.00万元，每张面值100元，共计1,254万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行招商银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进出口银行江苏省分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年8月15日，公司及全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称“联晟新材”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行中国建设银行股份有限公司镇江分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至本公告日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下：
■
截止本公告日,公司使用可转债闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为0万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过8,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、审议程序以及是否符合监管要求。
1、董事会、监事会审议情况
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、独立董事意见
本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过8,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、保荐机构核查意见
本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-067
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重大事项提示：
以下关于本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对公司主要财务指标影响的分析不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体如下：
一、本次发行A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行股票于2023年12月实施完成。该完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准；
4、本次发行募集资金总额为270,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为14,400.00万股（含本数），在预测公司总股本时，以《2022年年度权益分派实施公告》中载明的分配后的公司总股本88,299.55万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
6、假设2023年公司经营业绩实现下列三种情形：
（1）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年数据持平；
（2）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据下降20%；
（3）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
在上述假设条件下，本次发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析，详见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。公司本次发行的募集资金将主要用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，募集资金总额不超过270,000.00万元（含本数），具体情况如下：
■
上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场竞争力，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求并快速占领市场。
2021年，公司与江苏大学、南京工程学院、南京工业大学等多个知名院校展开了产学研合作，利用博士后工作站和研究生工作站，建立人才输送关系，共同引进和培养高层次人才；同时，公司也有计划地选拔优秀技术人员去高校学习先进的铝加工技术和管理理念，促进相关人员的快速成长。
本次募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。
公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。
3、市场储备
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021年铝箔创新奖（5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次向特定对象发行A股股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-071
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）
● 被担保人名称：公司全资子公司杭州鼎福铝业有限公司（以下简称“鼎福铝业”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为鼎福铝业担保的金额为20,000.00万元，截止目前公司及子公司为鼎福铝业实际提供的担保余额为人民币0.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
为满足鼎福铝业日常生产经营需要，向兴业银行股份有限公司杭州临平支行（以下简称“兴业银行”）申请流动资金贷款等，公司为鼎福铝业提供金额为人民币20,000.00万元的最高额连带责任保证。
（二）担保事项履行的内部决策程序
经2023年4月27日召开的第五届董事会第三十四次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》，本次担保在年度股东大会授权额度范围内，由公司董事长对该担保事项进行签批及签署相关担保文件。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于指定信息披露媒体的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对公司2023年度对外担保授权的公告》（公告编号：2023-030）。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州鼎福铝业有限公司
成立日期：2006年12月28日
注册资本：8,350.00万元人民币
法定代表人：周贤海
住所：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
经营范围：生产、研发：新能源汽车动力电池用基材，宽幅薄型铝箔；销售：本公司生产的产品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止2022年12月31日，鼎福铝业总资产为76,223.34万元，净资产34,482.71万元，总负债41,740.63万元；2022年营业收入为430,272.04万元，净利润7,180.08万元。以上数据已经审计。
被担保人与公司的关系：公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司为鼎福铝业向兴业银行融资担保事项
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额：最高担保额人民币20,000.00万元
3、担保期限：为主合同项下所担保的债务每笔融资分别计算保证期间，每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
鼎福铝业为公司全资子公司，目前处于平稳发展阶段，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于鼎福铝业的良性发展，符合本公司的整体利益。目前子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，上述担保风险可控。本公司未有与证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生，本次担保不会给公司及股东带来风险。
五、累计对外担保金额及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司及子公司累计实际发生的对外担保余额约为163,252.20万元，其中，公司及子公司为子公司实际担保余额约为163,252.20万元，占公司最近一期经审计净资产的25.90%。
截止公告披露日，公司无逾期对外担保的情形。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年6月10日
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