浙江春晖智能控制股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|腾龙_新浪财经

证券代码：300943 证券简称：春晖智控公告编号：2023-038

浙江春晖智能控制股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”、“公司”）于2023年6月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对浙江春晖智能控制股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第222号）（以下简称“关注函”）。公司董事会予以高度重视，组织公司及保荐机构、评估机构等相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现就关注函有关事项回复如下：

1.请说明本次交易的筹划过程、提议人、关键时间节点，并结合公司及子公司的经营情况说明本次交易的必要性及对公司的影响。

【回复】

（1）本次交易的筹划过程、提议人、关键时间节点

公司本次收购绍兴腾龙保温材料有限公司（以下简称“腾龙保温”、或“标的公司”）100%股权事项主要是为增加公司工业经营用地，落实子公司绍兴春晖精密机电有限公司（以下简称“春晖精密”）厂房配套等基础设施。具体如下：

1）春晖精密目前生产用地由于建设时间较早(大部分厂房建设于1994-2008年之间)，厂房比较老旧，非标准厂房，造成比较大的空间及物流浪费，不适于推行精益生产提升效率（主要是因为部分厂房受单体面积、结构限制，难以通过产线流线设计进一步提升生产效率）。由于厂房毗邻萧绍海塘（上虞段）（省级文物保护单位）按规定需预留保护距离，亦不适合重新建设且该主要地块的使用期限截至2029年，已临近到期，而意向受让方主要考虑其主要客户位于曹娥街道，为满足客户需求响应速度、降低物流成本及扩产需要，急需在曹娥街道寻求厂房。2022年10月13日，杨广宇董事长与管理层提出转让春晖精密现有厂房，针对其未来搬迁去向，考虑到附近用地紧张、建设时间长等原因，杨广宇董事长提出可以考虑向腾龙保温公司购买房地产，优势在于离春晖精密比较近（2公里之内），在104国道边，且拥有标准化厂房。

2）2022年10月14日，杨广宇董事长召集春晖集团及公司相关人员开会讨论收购腾龙保温的可行性及进程。

3）2022年10月20日，公司召开中介会议，分析收购腾龙保温100%股权的可行性。

4）2022年10月24日，公司针对收购腾龙保温100%股权事项，向全体董事征求意见。

5）2023年5月25日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易事项。

6）2023年5月26日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并与浙江春晖集团有限公司签署了《股权转让协议》，详见公司于2023年5月29日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2023-035)。

（2）结合公司及子公司的经营情况说明本次交易的必要性及对公司的影响

1）本次交易的必要性

2023年3月24日公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股孙公司股权转让的议案》，同意公司全资子公司春晖精密将其持有的控股子公司绍兴市佳达智能装备有限公司（以下简称“佳达智能”）的全部90%股权以总价人民币4,509万元转让给绍兴市佳达机械制造有限公司。本次转让完成后，春晖精密将不再持有佳达智能的股权，公司不再将佳达智能纳入合并报表范围。根据《股权转让协议》的约定，春晖精密应在2023年9月30日前搬离佳达智能厂房。

基于以上事实，春晖精密目前没有其他生产用地，需要另行取得新的生产用地，以满足经营发展实际需要。

腾龙保温地块位于上虞区曹娥街道白米堰村，形状规则，宗地地势较高，地基承载力较好。宗地内通电、供水等基础设施状况良好，交通便利，和上虞高铁站相距仅数公里，周边配套设施完善，和公司相距仅3公里，便于公司管理层经营例会、培训、交流，并且其主要外协厂商均位于曹娥街道，便于外协厂商提供服务，降低物流成本。

相对于在上虞土地市场购买同等面积的土地及新建厂房或者直接购买类似的二手厂房，公司购买腾龙保温的厂房及其附属土地价格相对合理。相关对比分析参见本回复之“2、（3）请补充说明本次交易对标的资产评估的评估假设、主要参数选取、具体过程，结合土地、房屋所在地的可比市场价格，分析说明本次交易评估增值率较高的原因及合理性，公司选择收购标的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性”。同时，购买现有的厂房及其附属土地可以减少建设时间和成本，提高企业的效率和竞争力，进一步促进企业的发展和增长。

此外，如果春晖精密采用向上市公司以外第三方租赁厂房方式经营，由于租赁关系相对而言稳定性差，租赁期满后将面临搬迁或续租的问题，租金的谈判同样会比较被动，会影响公司持续经营的稳定性，从而影响生产经营。本次购买厂房取得上述重要生产场所的所有权并形成固定资产，可提升对公司未来生产场地的稳定性，降低不确定因素的影响，从而提升了春晖精密的企业实力和营销竞争优势。

2）本次交易对公司的影响

本次收购腾龙保温主要是为落实公司全资子公司春晖精密厂房配套等基础设施，春晖精密已不再持有目前生产用地的所有权，附近没有其他合适的厂房或土地，而腾龙保温与春晖精密距离较近（2公里以内），都在104国道边，拥有标准厂房及设施，方便设备及相关设施搬迁，减少因搬迁给公司生产经营带来影响；本次交易完成后，将解决春晖精密未来长期可持续经营的生产用地、用房需求。

本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，腾龙保温的部分厂房将用于春晖精密的生产经营，提升春晖精密管理效率，降低经营风险，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会影响上市公司独立性，符合公司整体发展战略和长远发展规划。

2.公告显示，标的公司主要资产为71,496.03平方米土地使用权（使用期限至2043年11月24日）及37,270.54平方米房屋建筑（以下统称标的资产）。标的公司总资产账面价值1,395.21万元，评估价值9,962.74万元，评估增值率为614.07%，评估基准日为2023年3月31日。

【回复】

（1）请列示标的公司土地使用权的取得方式、用途、当前状态、入账金额、摊销及减值情况。

标的公司土地使用权共2宗，均为工业用地，土地面积合计71,496.03平方米，位于上虞区曹娥街道白米堰村。

该2宗土地使用权均为标的公司于2006年从浙江国祥制冷工业股份有限公司受让取得，已取得上虞市国用（2007）第03601016号、第03601017号《国有土地使用证》。

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宗地基本情况表

标的公司对土地使用权按取得成本进行初始计量，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。截至评估基准日，未计提减值准备。土地使用权原始入账金额和账面价值如下表（标的公司未将购置成本分摊至单宗土地使用权）：

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（2）请列示标的公司房屋建筑的具体构成、类型、规划及实际用途、当前使用状态、入账金额、折旧及减值情况；相关建筑系自建或外购获得，如系自建形成，请说明建设周期、建成时间、投入成本及明细，如系外购获得，请说明外购单价及总额、交易对手方名称等。

标的公司建筑物类固定资产16项，均为工业厂房，钢混和混合结构，建筑面积合计37,270.54平方米。公司按照取得成本进行初始计量，账面原值23,353,625.41元、账面净值5,342,153.14元。评估基准日时，22,297.74平方米厂房已出租，其余厂房暂处于闲置状态。房屋建筑物明细如下表：

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标的公司对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

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建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，标的公司未发生减值事项，未计提减值准备。

建筑物类固定资产均为2006年从浙江国祥制冷工业股份有限公司购入，账面原值主要由购置价、契税和相关费用等构成，购入后标的公司未将购置成本分摊至单项房屋建筑物。

（3）请补充说明本次交易对标的资产评估的评估假设、主要参数选取、具体过程，结合土地、房屋所在地的可比市场价格，分析说明本次交易评估增值率较高的原因及合理性，公司选择收购标的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

1)本次资产评估的评估假设如下：

A. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

B. 本次评估以公开市场交易为假设前提。

C. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

D. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

E. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

F. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

2)主要参数选取、具体过程

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

腾龙保温公司主营业务多年前已放弃，目前主要资产为用于出租的工业厂房及对应的土地使用权，未来公司发展经营方向不明确，未来收益难以准确预测，故本次评估不采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的腾龙保温公司的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

主要资产的评估方法如下：

房屋建筑物

本次评估采用成本法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

A) 重置成本的评估

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

a. 建安工程费用

由于腾龙保温公司不能提供完整的工程预算书等房屋原始建设资料，本次评估采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。

b. 前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和腾龙保温公司的实际发生情况，按建安工程费用的6.30%计取。具体构成如下：

建设管理费 1.10%

勘查设计费 3.00%

工程监理费 2.20%

合计 6.30%

c. 建筑规费

建筑规费按建筑面积计取，标准如下：

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d. 应计利息

应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

e. 开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

B) 成新率

复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

a．年限法

年限法的计算公式为：

成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

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b．完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。

c．成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。

B.土地使用权

按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据上虞区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

由于评估对象为位于上虞区的工业用地，评估师考虑到评估对象同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；

F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。

A. 市场交易情况修正

通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

B. 期日修正

采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

C．区域因素修正

区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

D．个别因素修正

个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

E．土地使用年期修正

土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

F．容积率修正

容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应税费确定。计算公式为：

土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）

3)结合土地、房屋所在地的可比市场价格，分析说明本次交易评估增值率较高的原因及合理性

腾龙保温公司资产、负债及股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值13,952,077.37元，评估价值99,627,417.72元，评估增值85,675,340.35 元，增值率为614.07%；

负债账面价值126,454.82元，评估价值126,454.82元；

股东全部权益账面价值13,825,622.55元，评估价值99,500,962.90 元（人民币玖仟玖佰伍拾万零玖佰陆拾贰元玖角），评估增值85,675,340.35元，增值率为619.69%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

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评估结果与账面值变动情况、原因分析及合理性

A. 流动资产评估增值26,180.58元，主要系其他应收款项为应收的员工备用金和关联方房租费，估计发生坏账的风险较小，将其坏账准备评估为零所致。

B. 建筑物类固定资产增值20,900,886.86元，增值率为391.24%，主要系建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，并且近年来建造材料及人工费上涨共同所致。

房屋建筑物评估单价平均704元/平方米，主要建筑结构、配套设施及装修等基本完好，在承重、高度、面积、出入库宽度等方面能较好满足春晖精密等公司生产工艺需求。通过询问近期周边三个新建厂房建设成本，据了解，当地同类工业建筑建造成本约为1600-1800元/平方米，故房屋建筑物评估价值较为合理。

询问的三个腾龙保温周边新建厂房建设成本及其他信息主要情况如下：

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C. 无形资产-土地使用权评估增值64,748,272.91元，增值率为831.38%，主要系土地取得日期较早、成本较低，近年来土地使用权二级市场价格上涨所致。

土地使用权评估单价折合67.64万元/亩。根据中国土地市场网相关信息，评估基准日时上虞地区和腾龙保温类似条件的土地一级市场出让价格约为每亩40-50万元左右，二级市场土地转让价格约为每亩80-100万元左右。故土地使用权评估价值较为合理。

a、根据中国土地市场网（https://www.landchina.com）公开的上虞地区一级市场土地价格：

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b、根据中国土地市场网（https://www.landchina.com）及淘宝拍卖平台公开的上虞地区二级市场土地价格：

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注：以上样本选择主要考虑如下因素：

a)、通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，

b)、尽量选用交易期日相近，地段、配套条件、剩余土地剩余期限及面积等因素相近的案例，

c)、对各因素进行比较修正。

4)公司选择收购标的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

①购买厂房与租赁厂房成本对比

A、腾龙保温的租赁情况

根据川崎春晖与腾龙保温的约定，川崎春晖租金价格为每月15元/平方米，不考虑租金增长因素及厂房外场地租金，川崎春晖的租金约为每年358.16万元；目前子公司绍兴春晖精密机电有限公司如租用腾龙保温厂房14,900平方米，按照目前川崎春晖与腾龙保温确定的租金，一年需支付租金为268.20万元；出租给川崎上海公司的租金约为每年43.20万元。

按照租金测算腾龙保温目前的场地租金折现现值情况如下：

假设条件：

a、假设租金按照每年3%的增速递增（根据腾龙保温与川崎春晖的租赁协议约定: “双方根据社会情况及经济情况每三年就租金重新协商，确定新的租金标准。但是，在调整租金时，增加额不得超过前期租金的20%”，基于前述条款，谨慎假设租金年增长幅度为3%）；

b、假设租赁期内的折现率为5%（i）；

c、假设腾龙保温与川崎春晖、上海川崎仍保持长期租赁，春晖智控亦按照与川崎春晖、上海川崎相同的租金标准进行租赁；

基于以上条件，按照季付先结的方式计算租金折现现值，相关计算公式如下：

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PV：现值

A：基本年金

i：折现率

g：租金增长率

n：折现期数

根据目前腾龙保温与川崎春晖、川崎上海的租赁合同，其租金按照季付先结的方式支付，因此以上公式计算的参数租金年增长率按平均计算季度增长率为3%/4(g)，折现年限按相关厂房折旧年限折算成季度计算折现期间（n）；

基于以上公式，公司按照目前腾龙保温的租赁协议测算的腾龙场地租金折现价值为11,314.69万元，高于公司一次性买断的价格9,950万元；基于以上模型进行的弹性测试测算，即使房租年增长率为1.59%或者租金折现率为6.42%，公司一次性买断的方式的价格仍比实租折现价值更经济。

综上，购置资产相较租赁具有一定的经济性。

②厂房及其附属土地受让价格相对较低，有利于实现资产保值增值。

根据中国土地市场网相关信息，评估基准日时上虞地区和腾龙保温类似条件的土地一级市场出让价格约为每亩40-50万元左右，二级市场土地转让价格约为每亩80-100万元左右。公司购买腾龙保温的厂房及其附属土地的价格为9,877.93万元，房屋建筑面积合计37,270.54平方米（钢混结构为主，评估单价平均约700元/平方米），土地使用权面积合计71,496.03平方米（评估单价为67.64万元/亩）。腾龙保温地块位于上虞区曹娥街道白米堰村，形状规则，宗地地势较高，地基承载力较好。宗地内通电、供水等基础设施状况良好，交通便利，和上虞高铁站相距仅数公里，周边配套设施完善，和公司相距仅3公里，便于公司整体产业布局和统一管理。相对于在上虞土地市场购买同等面积的土地及新建厂房或者直接购买类似的二手厂房，公司购买腾龙保温的厂房及其附属土地价格相对合理。因此，公司购买腾龙保温的厂房及其附属土地价格相对较低，有利于实现资产保值增值。同时，购买现有的厂房及其附属土地可以减少建设时间和成本，提高企业的效率和竞争力，进一步促进企业的发展和增长。

③购买厂房可为公司形成固定资产，提升公司未来生产场地的稳定性

厂房租赁由于产权的不确定性，租赁期满后将面临搬迁或续租的问题，租金的谈判同样会比较被动，会影响公司持续经营的稳定性，从而影响生产经营。本次购买厂房取得上述重要生产场所的所有权并形成固定资产，可提升对公司未来生产场地的稳定性，降低不确定因素的影响，从而提升了春晖精密的企业实力和营销竞争优势。

综上，本次购买资产不仅降低了公司的运营成本，还为公司形成了固定资产，提升了春晖精密的企业实力和营销竞争优势。整体而言，购买资产相对租用资产更加有利，符合上市公司的整体利益。

（4）请根据本所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第二十七条补充说明交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，如否，请说明具体原因，上市公司是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

本次收购中交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，原因主要如下：

1）本次交易标的是标的公司100%股权，但标的公司无实际经营业务，主要资产为厂房，评估增值较高的原因也系该等厂房土地增值。公司本次交易的主要目的是解决春晖精密的生产经营场地问题。因此本次交易定价不涉及考虑标的公司持续经营业务产生盈利的情形。

2）本次交易前标的公司的主要收入来源为厂房租赁，本次交易后，标的公司仍需继续履行原有的厂房租赁合同并收取租金，且后续春晖精密搬迁至标的公司厂房后将额外增加标的公司租赁收入。本次交易后标的公司的租赁收入仍保持稳定。

为保障上市公司和中小股东合法权益，公司在本次交易及完成后采取保障措施如下：

1）在充分评估春晖精密对经营厂房的需求分析基础上，公司对上虞当地厂房分布以及租赁价格、转让价格等进行了了解，并对标的资产进行了充分尽调。为确保价格公允，聘请了已经备案证券业务的天健会计师事务所进行审计，聘请坤元资产有限公司进行资产评估。在此基础上，根据评估估值确定本次交易价格；在款项支付安排上，为保障交易安全，采取分两期支付的方案，即生效后支付50%，在相关股权过户后支付50%。

2)本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将通过更换其董事及管理层方式加强对标的公司的管控，并按照上市公司要求严格管理，切实维护上市公司股东利益。

3）本次交易完成后，除敦促标的公司继续履行已有的租赁合同外，公司将统筹规划其余厂房的使用安排，及时有序组织春晖精密生产线搬迁，确保春晖精密在搬迁至标的公司厂房后有序稳定的开展经营，有效保障公司利益和中小股东合法权益。

（5）请结合上述问题的回复说明本次交易定价是否公允，是否存在向关联方利益输送的问题。

评估基准日时标的公司账面价值13,825,622.55元，评估价值99,500,962.90 元（人民币玖仟玖佰伍拾万零玖佰陆拾贰元玖角），评估增值85,675,340.35 元，增值率为619.69%。其中，标的公司厂房及其附属土地使用权的评估价值为9,877.93万元，房屋建筑面积合计37,270.54平方米（钢混结构为主，评估单价平均704元/平方米），土地使用权面积合计71,496.03平方米（评估单价为67.64万元/亩）。

根据中国土地市场网相关信息，评估基准日时上虞地区和腾龙保温类似条件的土地一级市场出让价格约为每亩40-50万元左右，二级市场土地转让价格约为每亩80-100万元左右。房屋建筑物和土地使用权的评估价值均较为合理，标的公司整体估值较为合理，故本次交易不存在向关联方利益输送的问题。

3.公告显示，本次购买标的公司“有利于公司增加工业经营用地，落实公司子公司绍兴春晖精密机电有限公司（以下简称“春晖精密”）厂房配套等基础设施，是满足公司经营发展的实际需要，有助于公司可持续发展”。

（1）请结合标的公司当前厂房配套等基础设施的基本情况、所在地点、目前用途等说明相关资产是否满足春晖精密生产条件。

（2）请列示春晖精密近三年主要财务数据，结合所在行业的竞争态势，竞争优劣情况，目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况等，补充说明春晖精密“经营发展实际需要”的具体内容，“可持续发展”的具体规划及其可实现性，未来对标的公司资产的预期利用情况，预计投产时间，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性。

【回复】

（1）请结合标的公司当前厂房配套等基础设施的基本情况、所在地点、目前用途等说明相关资产是否满足春晖精密生产条件。

1）标的公司厂房配套等基础设施情况

标的公司当前厂房具体情况参见本回复之“2、（2）请列示标的公司房屋建筑的具体构成、类型、规划及实际用途、当前使用状态、入账金额、折旧及减值情况；相关建筑系自建或外购获得，如系自建形成，请说明建设周期、建成时间、投入成本及明细，如系外购获得，请说明外购单价及总额、交易对手方名称等”。

目前腾龙保温仍有部分房产处于租赁状态，租赁情况如下：

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综上，腾龙保温无租赁安排的厂房建筑物面积为14,972.80平方米。

2）春晖精密目前的生产场地基本情况

春晖精密目前的生产场地基本情况如下：

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综上，春晖精密目前的生产场地实际使用建筑面积为15,864.62平方米，与腾龙保温目前可用厂房建筑物面积接近，且腾龙保温地块位于上虞区曹娥街道白米堰村，形状规则，宗地地势较高，地基承载力较好；宗地内通电、供水等基础设施状况良好，交通便利，和上虞高铁站相距仅数公里，周边配套设施完善，便于公司整体产业布局和统一管理，可满足春晖精密的生产条件所需。

1）春晖精密近三年一期主要财务数据

春晖精密近三年一期主要财务数据如下：

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2）结合所在行业的竞争态势，竞争优劣情况，目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况等，补充说明春晖精密“经营发展实际需要”的具体内容

①所在行业竞争态势、竞争优劣情况

A、春晖精密所处行业竞争态势

春晖精密目前作为国内重型柴油发动机行业凸轮轴和钢制挺柱市场的主要生产厂商，和商用车、工程机械、农机等行业紧密相关，客户覆盖了中国主流重型柴油发动机生产厂商：潍柴动力、中国重汽、玉柴股份、动力新科、日野等。2022年，受行业环境下行影响，整体需求不足。

2022年12月，内燃机销量环比增长、同比下降，累计降幅较上月小幅收窄。但从全年看，内燃机市场呈现下降状态，对应重型柴油机行业，商用车下降；工程机械、农机等市场处于下行调整中，因此需求仍低于同期水平。据中国内燃机工业协会统计部《中国内燃机行业12月销量综述》数据，2022年全年内燃机完成销量4,315.47万台，同比下降14.05%。柴油内燃机428.00万台，柴油机同比下降29.88%（其中乘用车用18.87万台，商用车用167.01万台，工程机械用83.72万台，农机用122.00万台，船用3.97万台，发电用31.20万台，通用1.69万台）。2022年1月-12月，商用车用多缸柴油机全年完成销量167.01万台，同比下降43.81%。2022年整体市场来看，柴油机销量有较大幅度的下降，特别是和春晖精密紧密相关的商用车中最重要的重卡行业，受行业环境变化等影响，销量连续下降，2022年重卡累计销量67.20万辆，同比下降51.80%，创近二十年新低。

2023年年初以来，随着经济流动性不断加快，实体经济开始回暖。重卡作为生产资料，是国民经济的晴雨表，重卡的大幅度增长均离不开“基础投资”或者行业利好政策。两会政府工作报告提出，2023年GDP增速预期目标定为5.00%左右。扩大内需仍然是今年经济工作的首要安排，并将恢复和扩大消费摆在优先位置。而GDP增速、经济活跃程度与重卡销量增长相关。固定资产投资角度，中国金融新闻网资料显示，2022年12月，新入库的固定资产投资项目达到3.80万个，环比增长7.50%；2023年预计固定资产投资全年增速在6.00%左右，必将拉动大宗货运的发展，带来重卡需求的恢复性增长，预计全年销量83.60万台，增长25.00%左右。

随着行业环境复苏，国家利好政策的推出，经济平稳运行态势以及固定资产投资开工建设等多重利好叠加，2023年重卡市场预计将迎来恢复性增长，也或成为新一轮重卡市场周期的起点。公司稳步推进符合行业发展要求的组合式凸轮轴产业化项目，目前已对接各大主机厂，完成了小批装机工作，现已具备规模化生产能力，将通过设备投入和发挥自身技术优势，加快市场应用，并致力于成为组合式凸轮轴行业领导者。

B、公司的竞争优劣情况

春晖精密专注于发动机精密零件的制造，并且一直十分重视技术研究和新产品的开发，故在中高端市场有比较强的竞争力。主要竞争对手包括成都中汽成配凸轮轴有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司、湖北威风汽车配件股份有限公司等。行业内基本是低端产品比价格、高端产品比技术的格局。春晖精密有完整的试验设施和高精尖加工设备，可以协助主机厂共同研发产品。另外春晖精密的团队发应速度快，对客户的需求能作出快速响应。柔性的生产模式，非常适合商用车领域多品种小批量的行业特点，在成本、质量、交付方面能达到一个比较好的平衡；目前已拥有众多国内外头部发动机客户，凭借一流的技术和过硬的产品质量，已成功进入潍柴、中国重汽、玉柴、上海新动力、三一道依茨、华菱、日野、五十铃、纳威司达等国内外知名客户的配套体系，并在众多客户那里获得核心供应商地位。

针对行业现状，春晖精密采取立足高端市场，通过技术能力和精益控本手段，在潍柴动力、中国重汽、玉柴股份等主流发动机国六发动机配套上取得了较大的市场份额。春晖精密拥有先进的热处理技术，在上海新动力配套取得了主导地位。春晖精密加快战略性产品组合式凸轮轴的商业化进程，此产品能提升发动机性能，达到降低油耗节能环保的作用，利用春晖精密多年技术积累，一举打破外资品牌垄断高端市场的局面，目前已进入玉柴股份、华菱星马等客户小批量供货，取得了中国重汽等客户的认同。在若干主流发动机厂家的带动效应下，各大客户在组合式凸轮轴使用上不断深入，春晖精密将进一步提升组合式凸轮轴产能，通过合作开发等模式，做好成本管理，取得市场领先地位。

2022年，在完成组合式凸轮轴布局基础上，上海新动力关键产品D20已开发成功，并取得了主要供应商配套地位；在国四非道路产品上，已完成新柴股份全系列高端发动机配套，这些新产品开发，将为未来几年带来较大的增量。且通过与巴西纳威司达的凸轮轴主机配套，力争进一步开拓国际市场，持续改善质量，降低成本提升市场竞争力。

C、春晖精密未来规划

春晖智控作为精密制造领域的专业厂家，将继续专注于精密制造领域；春晖精密一方面继续做好发动机领域的技术开发和市场开拓工作，如将组合式凸轮轴技术应用于重型发动机行业，目前春晖精密已在玉柴和华菱两家发动机客户那里开始小批量供货，给潍柴开发了样品，并且与中国重汽、上海新动力和东风汽车等正在洽谈组合式凸轮轴新产品的开发。在做好凸轮轴主业的同时，春晖精密将发挥自己在轴类零件精密加工和热处理的优势，将在发动机领域做更多的轴类零件的开发，如平衡轴等。

除在发动机领域继续深耕之外，春晖精密也将自己的制造技术应用于工程机械领域，未来将考虑在工程机械动力机构和液压产品方面研发新产品。

②目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况

春晖精密最近一年一期的经营情况如下：

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截至目前，春晖精密在手订单445.12万元，春晖精密内燃机配件产品主要客户为中国重汽、上柴股份、玉柴股份等大型汽车制造企业，根据前述主要客户公开披露的年报显示，2022年度随经济下行及行业竞争加剧，其销售收入均有较大幅度的下降；随着行业及经济的周期变动，公司预期春晖精密的销售量将迎来一波恢复性增长，公司已通过技术能力和精益控本手段，在潍柴动力、中国重汽、玉柴股份等主流发动机国六发动机配套上取得了较大的市场份额，新产品已进入主要客户的配套环节；公司经营管理层积极推动春晖精密的市场销售恢复其原有水平。因此公司仍将维持春晖精密目前的产线和产能安排。

春晖精密目前的厂房利用状态参见本回复之本题“（1）2）春晖精密目前的生产场地基本情况”。根据春晖精密的目前的生产场地安排，其已转让春晖精密目前的生产场地所有权，未来其需要购置新的生产用地，以满足经营发展实际需要。

2）“可持续发展”的具体规划及其可实现性，未来对标的公司资产的预期利用情况，预计投产时间，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性

春晖精密目前生产用地由于建设时间较早，厂房比较老旧，非标准厂房，造成比较大的空间及物流浪费，不适于推行精益生产，提升效率。由于厂房毗邻萧绍海塘（上虞段）（省级文物保护单位）按规定需预留保护距离，亦不适合重新建设且该主要地块的使用期限截至2029年，已临近到期。

基于以上原因，春晖精密考虑未来行业发展情况及公司长期可持续经营和发展目的，维持目前的生产线及产能水平；公司需要购置新的厂房及生产用地，满足公司的长期可持续的生产经营需要。

目前，公司拟购置的腾龙保温厂房除租赁以外的面积满足春晖精密的生产经营需要，相关匹配性分析详见本回复之“3、（1）请结合标的公司当前厂房配套等基础设施的基本情况、所在地点、目前用途等说明相关资产是否满足春晖精密生产条件”。公司目前购置的腾龙保温无租赁安排的场地面积与春晖精密原有生产场地面积接近，公司预计将维持原有的产能规划，并视未来行业发展情况及公司经营情况，考虑是否提高公司资产的自用比例。

4.公告显示，标的公司现已不再从事相关生产经营活动，营业收入来源为厂房出租。出租对象为川崎春晖精密机械（浙江）有限公司（以下简称川崎春晖），公司控股股东、实际控制人、董事长杨广宇、公司副董事长梁柏松分别担任川崎春晖的董事长、董事。请补充说明川崎春晖与标的公司的租赁标的、租赁期限、价格、租赁协议主要条款，与当地可比租赁交易是否存在较大差异，公司收购标的公司后的相关租赁安排，与本次交易目的是否存在冲突。

【回复】

（1）请补充说明川崎春晖与标的公司的租赁标的、租赁期限、价格、租赁协议主要条款

截至本回复出具日，川崎春晖向标的公司租赁房屋情况具体如下：

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（2）当地可比租赁交易情况与川崎春晖租赁情况对比

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1）同区域非关联第三方厂房租赁情况

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2）根据2023年6月2日房产中介商“安居客”（https://sx.sydc.anjuke.com/cf-zu/shangyu-bgsx/）公开的招租价格情况：

如上表所述，川崎春晖向标的公司租赁的厂房租赁价格均价为月租金15元/平方米，折合0.5元/平方米/天；同区域的厂房租赁价格区间在0.35一0.67元/平方米/天。考虑厂房的具体位置、结构以及附属配套设施的差异，川崎春晖与标的公司的厂房租赁价格与当地可比租赁交易不存在较大差异。

（3）公司收购标的公司后的相关租赁安排，与本次交易目的是否存在冲突

公司收购标的公司后，在满足春晖精密生产经营的情况下，标的公司将继续按照原租赁合同的约定履行租赁合同。具体原因如下：