海南海药股份有限公司2023 年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-044

海南海药股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2023年5月31日下午15：00

网络投票时间：2023年5月31日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月31日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月31日9:15～15:00期间的任意时间。

2、召开地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

4、召集人：公司第十届董事会

5、现场会议主持人：董事长王建平

6、公司部分董事、监事和高级管理人员现场或通过视频方式出席了本次股东大会，北京中伦（海口）律师事务所见证律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

7、公司已于2023年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、参加现场会议和网络投票的股东8人，代表股份402,866,953股，占上市公司总股份的31.0527%。其中：参加现场会议的股东3人，代表股份400,678,081股，占上市公司总股份的30.8840%。通过网络投票的股东5人，代表股份2,188,872股，占上市公司总股份的0.1687%。

2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东7人，代表股份2,206,772股，占上市公司总股份的0.1701%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份17,900股，占上市公司总股份的0.0014%。通过网络投票的股东5人，代表股份2,188,872股，占上市公司总股份的0.1687%。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

4、北京中伦（海口）律师事务所指派律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的议案进行了表决，具体表决结果如下：

（一）审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。

■

上述非独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第十一届董事会非独立董事。

（二）审议通过了《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》

议案采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。

■

上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第十一届董事会独立董事。

综上，王建平先生、刘悉承先生、王俊红女士、赵月祥先生、封多佳先生、刘畅先生、张强先生、魏玉林先生、胡秀群女士等9人共同组成公司第十一届董事会，任期为股东大会审议通过之日起三年。

公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

（三）审议通过了《关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》

议案采取累积投票制对每位非职工代表监事逐项表决。

■

上述监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第十一届监事会非职工代表监事。

新当选的非职工代表监事张增富先生、周亚东先生与职工代表监事韩树雄先生组成公司第十一届监事会，第十一届监事会任期为股东大会审议通过之日起三年。

五、律师见证情况

本次股东大会经北京中伦（海口）律师事务所的覃炜律师、初月平律师见证并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）海南海药股份有限公司2023 年第二次临时股东大会决议；

（二）北京中伦（海口）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二三年六月一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-045

海南海药股份有限公司

第十一届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司第十一届董事会第一次会议于2023年5月31日以现场会议及通讯会议相结合的方式召开。因本次会议为新一届董事会第一次会议，经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。会议应到董事9人，实到董事9人，副董事长刘悉承先生、董事王俊红女士以通讯表决方式参加会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于推举董事长、副董事长的议案》

公司第十一届董事会推举王建平先生为第十一届董事会董事长，推举刘悉承先生为第十一届董事会副董事长。本届董事会董事长、副董事长任期为三年，与第十一届董事会任期一致（至 2026年5月30日止）。（简历见附件）

本事项已经独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举第十一届董事会专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》、董事会专门委员会议事规则的有关规定，董事会对四个专门委员会成员进行选举，董事会各专门委员会组成如下：

（一）战略委员会

战略委员会召集人：董事长王建平先生

战略委员：独立董事魏玉林先生、独立董事张强先生、副董事长刘悉承先生、 董事赵月祥先生

（二）提名委员会

提名委员会召集人：独立董事张强先生

提名委员会委员：董事长王建平先生、独立董事胡秀群女士、独立董事魏玉林先生、董事王俊红女士

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会召集人：独立董事魏玉林先生

薪酬与考核委员会委员：独立董事张强先生、独立董事胡秀群女士、董事封多佳先生、董事王俊红女士

（四）审计委员会

审计委员会召集人：独立董事胡秀群女士

审计委员会委员：副董事长刘悉承先生、独立董事魏玉林先生、董事封多佳先生、独立董事张强先生

上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等要求；上述董事会专门委员会委员任期与第十一届董事会任期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司上届高级管理人员任期已届满，为确保公司各项工作顺利进行，本次聘任新一届高级管理人员，具体人员如下：

1、经公司董事长王建平先生提名，聘任王俊红女士为公司总经理。

2、经公司董事长王建平先生提名，聘任石磊先生为公司董事会秘书。

3、经公司董事长王建平先生提名，聘任张晖女士、石磊先生为公司副总经理、聘任许荣义女士为公司财务负责人、聘任殷海峰先生为公司总工程师、聘任王建鹏先生为公司销售总监。（高级管理人员简历详见附件）

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

上述高级管理人员任期为三年，与第十一届董事会任期一致。高级管理人员均符合相关法律、行政法规和《公司章程》所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定不能担任上市公司高级管理人员的情形。

本事项已经独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》

根据《公司法》、《证券法》及相关信息披露法律法规的规定，结合公司的实际工作需要，公司董事会决定聘任王小素女士为公司证券事务代表，任期为三年，与第十一届董事会任期一致。证券事务代表简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二三年六月一日

附件简历：

王建平先生：汉族，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，清华大学工商管理专业硕士研究生毕业。历任中国恒天集团有限公司人力资源部副总经理、党委组织部副部长，新兴际华集团有限公司人力资源部（党委组织部）副部长、部长。现任新兴际华医药控股有限公司党委书记、董事长，公司控股股东海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）执行董事兼总经理，公司党委书记、第十一届董事会董事长。

截至目前，王建平先生未持有公司股份，其在公司控股股东华同实业及华同实业的控股股东新兴际华医药控股有限公司担任职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

刘悉承先生：汉族，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，博士学历，副研究员，深圳市南方同正投资有限公司执行董事。1984年毕业于湖南医科大学，1984-1986年在第三军医大学任助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生，1989-1995年在第三军医大学任讲师，1995-2004年任重庆赛诺制药有限公司总经理，重庆赛诺医药研究所任副研究员，2006年-2018年任重庆万里新能源股份有限公司董事长，2005年至今任深圳市南方同正投资有限公司执行董事；2020年4月至2021年4月曾任公司总经理，现任公司第十一届董事会副董事长。

刘悉承先生1995年8月获四川省科学技术进步二等奖，1996年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖，1999年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的“有突出贡献的发明家”称号，2004年参与“人工肝支持仪项目”获重庆市科学技术进步一等奖。

1998、1999年均获重庆市高新技术产业开发区先进企业家称号，2000、2001、2002、2003年均获重庆市高新技术产业开发区优秀企业家称号，2000年被重庆市老区建设促进会聘为副秘书长2001年获共青团重庆市委、重庆市委企业工委、重庆市建委、重庆市商委、重庆市外经贸委、重庆市青企协颁发的第三届“重庆市优秀青年企业家”称号，2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事，2003年被选举为重庆市大渡口区政协委员，2012年被选举为海口市人大代表。

截至目前，刘悉承先生通过深圳市南方同正投资有限公司持有公司股份133,346,318股；通过云南国际信托有限公司－聚利36号单一资金信托持有公司股份107,216,412股。刘悉承先生与公司第十届董事会董事刘畅先生为父子关系，除此之外，刘悉承先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经董事会核查，2017年11月3日，中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）对刘悉承采取出具警示函的行政监管措施；2018年5月16日，海南证监局对刘悉承给予警告处分，并处以10万元罚款；2018年10月22日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对刘悉承给予警告处分，并处以30万元罚款；2018年11月13日，深圳证券交易所对刘悉承给予公开谴责处分；2020 年 11 月 3 日深圳证券交易所对刘悉承给予通报批评处分；2020年11月6日，海南证监局对刘悉承采取出具警示函的行政监管措施；2022年4月13日，上海证券交易所对刘悉承给予通报批评处分。除上述情况外，刘悉承先生未受过其他部门的处罚，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

刘悉承先生拥有丰富的专业知识及工作经验，熟悉公司情况，其工作能力能胜任岗位需要，经综合考虑，我们认为推举刘悉承先生为第十一届董事会副董事长利于促进公司发展，且对上市公司规范运作不会造成影响。

王俊红女士：汉族，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国农工民主党党员，执业药师，制药工程高级工程师，中国药科大学药物制剂专业毕业，后进修中国药科大学研究生班。历任海口市制药厂有限公司厂长助理、副厂长、总经理、董事长，海南海药股份有限公司副总经理。获得科学技术部科技创新创业人才及第三批国家“万人计划”科技创业领军人才荣誉，现任公司第十一届董事会董事、总经理。

截至目前，王俊红女士持有公司60,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

张晖女士：汉族，1971年生，大专学历，助理会计师，2003年至2008年历任海南海药股份有限公司办公室副主任、办公室主任、采购供应中心主任、证券事务代表等职务。2009年9月至2018年6月任海南海药股份有限公司董事会秘书。2013年至今任公司副总经理。

截至目前，张晖女士持有公司365,372股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司董事会核查，2018 年 5 月 16 日，海南证监局对张晖给予警告处分，并处以 3万元罚款；2018 年 10 月 22 日，黑龙江证监局对张晖给予警告处分，并处以 25万元罚款；2018 年 11 月 13 日，深圳证券交易所对张晖给予通报批评处分，除此之外，张晖女士未受过其他部门的处罚，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

张晖女士拥有丰富的专业知识及工作经验，熟悉公司情况，其工作能力能胜任岗位需要，经综合考虑，我们认为其担任公司副总经理有利于促进公司发展，且对上市公司规范运作不会造成影响。

许荣义女士：汉族，1971 年生，高级会计师，1995 年毕业于天津商学院（现天津商业大学）会计专业。曾任天津华津制药有限公司财务部财务会计、主管、经理、总会计师职务；曾任新兴际华医药控股有限公司资产财务部部长。现任公司财务负责人。

截至目前，许荣义女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

石磊先生：汉族，1986 年生，2010 年毕业于北京化工大学法学专业，2013 年获得北京化工大学民商法硕士研究生学历。曾任中国船舶工业综合技术经济研究院知识产权研究中心知识产权专员、高级经理职务；中国船舶工业集团有限公司政策法规部高级法务经理；曾任新兴际华医药控股有限公司法律事务部副部长、部长。现任公司副总经理及董事会秘书。

截至目前，石磊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。石磊先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

殷海峰先生：汉族，1972 年生，中国国籍，中国药科大学化学制药专业毕业，后取得中国药科大学药物化学专业博士学位，并曾于美国俄亥俄州立大学化学系开展博士后研究工作。历任丹麦嘉士伯研究中心 Biosector 研究员，康化（上海）新药研发有限公司及上海安化生物技术有限公司研发副总经理、总经理，上海美迪西生物医药股份有限公司副总裁，希纳杰（上海）药物研究有限公司 CTO。2022 年 9 月起入职海南海药股份有限公司，目前担任公司总工程师，首席科学家，海南海药制剂研究院院长。

截至目前，殷海峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2020年7月7日，受到上海市金山区应急管理局行政处罚，除此之外，殷海峰先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

王建鹏先生：汉族，1971 年生，中国国籍，山东矿业学院化学工程专业毕业。历任四环医药（港股上市公司）大区总监、全国商务总监、营销中心总经理，海南海药副总经理。2022 年 12 月起入职海南海药股份有限公司，目前担任公司销售总监，海南海药销售有限公司公司执行董事。

截至目前，王建鹏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

王小素女士：1981年生，本科学历。2007年6月至2012年2月曾任深圳英飞拓科技股份有限公司证券事务代表职务。2012年2月加入海南海药股份有限公司，现任公司证券事务代表。王小素女士已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-046

海南海药股份有限公司

第十一届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司第十一届监事会第一次会议于2023年5月31日以通讯表决方式召开。因本次会议为新一届监事会第一次会议，经全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

审议《关于选举监事会主席的议案》

同意推举张增富先生为公司第十一届监事会主席，任期为三年，与第十一届监事会任期一致。（简历见附件）

表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

特此公告

海南海药股份有限公司

监 事 会

二〇二三年六月一日

附件简历：

张增富先生：汉族，1965年生，EMBA，高级经济师，历任中国人民解放军总后勤部生产管理部副科、正科、副处级干部；新兴铸管集团有限公司机械企业管理部、企业管理部、改制办业务主管；际华轻工集团有限公司规划发展部、企业管理部主管、部长助理；新兴际华投资有限公司综合管理部部长、综合事务部部长、董事会秘书。现任新兴际华医药控股有限公司党委副书记、纪委书记，控股股东海南华同实业有限公司监事，公司第十一届监事会主席。

截至目前，张增富先生未持有公司股份，其在公司控股股东海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）及华同实业的控股股东新兴际华医药控股有限公司担任职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-043

海南海药股份有限公司

关于《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》的

更正公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年5 月 13 日披露了《独立董事候选人声明（魏玉林）》和《独立董事提名人声明（魏玉林）》。经事后核查，发现已披露的原公告声明文件中部分内容有误，现对涉及的相关内容进行更正，具体情况如下：

一、《独立董事候选人声明（魏玉林）》

更正前：

三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：__________________________________________

更正后：

三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

□ 是 √ 否

如否，请详细说明：_截至目前，本人共在 12 家非上市公司任职董事，本人主要任职国药控股医疗投资管理有限公司董事并担任其旗下10家子公司董事或者执行董事职务，另外本人在上海卉天科技有限公司担任董事，本人保证在担任公司独立董事期间具有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责。

二、《独立董事提名人声明（魏玉林）》

更正前：

三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

更正后：

三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

□ 是 √ 否

如否，请详细说明：_截至目前，魏玉林先生共在 12 家非上市公司任职董事，魏玉林先生主要任职国药控股医疗投资管理有限公司董事并担任其旗下10家子公司董事或者执行董事职务，另外其本人在上海卉天科技有限公司担任董事，魏玉林先生保证在担任公司独立董事期间具有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责。

除上述更正内容外，原公告中的其他内容不变，更正后的声明文件详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事候选人声明（魏玉林）（更正后）》和《独立董事提名人声明（魏玉林）（更正后）》。对上述更正给投资者带来不便，敬请谅解。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月三十一日

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