广东利元亨智能装备股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-060

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月24日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2023年5月19日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1.审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司业务发展需要，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“（三）发行对象及认购方式”、“（六）募集资金规模及用途”进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

5.审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-063）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟与特定对象惠州市利元亨投资有限公司签署《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于会计师事务所对公司近三年非经常性损益专项说明的议案》

根据业务需要，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年的非经常性损益明细出具了专项说明，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司非经常性损益的专项说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-063

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并修订了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报采取的措施得到切实履行作出了承诺。修订后具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报的影响分析

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即26,491,308股，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过249,988.80万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑本文件公告日后除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股数按本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为26,491,308股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）；

3、假设本次发行募集资金总额249,988.80万元（募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。），暂不考虑发行费用等影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行前的总股本88,304,362.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；

6、根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为28,952.19万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为25,911.37万元；

7、假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%和增长40%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：2023年末总股本（不考虑本次向特定对象发行、资本公积转增方案实施及可转债转股的影响）较2022年末总股本增加304,362股，主要系公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份于2023年1月6日完成登记手续所致。

上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的现有业务为智能制造装备的研发、生产及销售，主要应用领域为锂电池、汽车零部件、ICT等；主要产品以锂电池制造设备为主，具体包括电芯装配线、电池组装线等整线设备，以及涂布机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光模切分条一体机等专机设备。

本次发行募集资金将用于“华东光伏高端装备产业化项目”、“智能制造数字化整体解决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，与公司的主营业务密切相关，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造第二增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司搭建了由研究院和工程中心构成的研发团队。其中，研究院建立了由博士带头的高素质预研团队，负责新领域、共性技术、新工艺的前瞻性预判。研发团队人员稳定且均拥有多年自动化设备的行业经验。

公司自投入光伏业务以来，通过内生和外延的方式形成了覆盖光伏电池片核心工艺设备的高质量、全链条核心技术团队，并持续广纳人才，引入具有产业生产经验及市场影响力的高端技术人才为光伏业务加持，是本次募投项目的坚实基础。

（二）技术储备

公司重视技术研发，坚持自主技术创新和技术立业，研发投入长期处于较高水平。公司布局积累核心知识产权，截至2022年12月31日，公司在国内外知识产权布局近3000项，并参与了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家标准、行业标准和团体标准的建立。公司深耕智能制造装备的研发、生产及销售，公司采用以自主研发为主，合作研发为辅的模式，加强与科研院所、高校的技术合作，独立承担或牵头参与多项重大科技项目，累积了丰厚的生产经验和技术储备，形成由感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术激光应用技术和智能仓储技术和泛真空技术构建的核心技术体系，是公司作为全球锂电池制造装备行业领先企业之一的坚实基础。

顺应行业趋势和政策支持方向，公司战略布局光伏设备领域的核心技术，依靠自主研发先进关键共性技术，开展多项创新项目，与国内外知名实验室合作积累行业数据，由低壁垒向高壁垒外延，微米精度向纳米精度外延，积极探索异质结单机设备及光伏整线技术。目前公司已具备丝网印刷机的量产能力，逐步研发并掌握清洗制绒、PVD、PECVD的核心工艺。

（三）市场储备

公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与比亚迪、宁德时代、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、新能源科技等厂商建立了长期稳定的合作关系，并积极开拓了远景动力、三星 SDI、福特汽车、瑞浦兰钧、海辰能源、楚能新能源、京威股份、小鹏汽车、阿特斯、清陶能源、天能股份等海内外知名客户。

公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线，目前已实现部分机型交付，部分机型的技术验证获得客户认可。公司2022年分别与冯·阿登纳（VONARDENNE）、上海森松签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合作；公司2023年与长三角太阳能光伏技术创新中心签署战略合作协议，双方将联合开发光伏设备并共建光伏设备实验室，推动光伏技术应用研发和产业化。公司积极研发光伏电池片的核心工艺设备，积累了优质光伏电池生产商的客户资源。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化

公司主要从事锂电池制造设备、汽车零部件制造设备以及其他领域自动化设备的研发、生产和销售，其中以锂电池制造设备为主。公司营销中心着力加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，对未来产能的消化提供了良好的保障：一方面，公司将发挥战略客户和品牌优势，继续与国内锂电池领域领先企业保持紧密合作，在现有客户和市场的基础之上，纵向丰富产品线。同时积极开拓智能仓储、光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线。另一方面，公司进一步健全营销网络，打造全球化的销售布局，积极拓展海外客户业务。目前，公司已在德国、美国等地设立了子公司。

（二）加强成本费用管控，提升净利润率水平

订单持续增长的情况下，公司将不断通过强化供应链管理及整合能力，充分利用公司规模化采购的优势，与多个供应商进行谈判，向供应商争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。公司对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控，简化工作流，提升人力资源的利用率，优化人力成本，以及减少不必要费用支出，有效控制成本费用，努力提升公司毛利率水平和净利率水平。

（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏观及微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

公司于2023年5月24日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-059

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会召开情况

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2023年5月24日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月19日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司业务发展需要，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“（三）发行对象及认购方式”、“（六）募集资金规模及用途”进行调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-063）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟与特定对象惠州市利元亨投资有限公司签署《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于会计师事务所对公司近三年非经常性损益专项说明的议案》

根据业务需要，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年的非经常性损益明细出具了专项说明，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司非经常性损益的专项说明》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-061

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-062

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票方案、

预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，并经公司2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。2023年5月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司2023年第一次临时股东大会对本次发行相关事宜的授权，上述议案由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。具体修订内容如下：

一、调整公司向特定对象发行A股股票方案

（一）发行对象及认购方式

调整前：

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

调整后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

（二）募集资金规模及用途

调整前：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过331,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过249,988.80万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、预案修订的主要内容

■

《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-064

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

之补充协议暨涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易概述

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称 “公司”）业务发展需要，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A 股股票募集资金不超过249,988.80万元（含本数）。

2023年5月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

截至本公告日，利元亨投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，利元亨投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至本公告日，利元亨投资的基本情况如下：

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、法定代表人：周俊雄

3、注册资本：2,000万元

4、成立日期：2016年6月27日

5、注册地址：惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房

6、经营范围：实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易；一般项目：非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东：周俊雄

8、实际控制人：周俊雄

9、与公司的关联关系：惠州市利元亨投资有限公司为公司控股股东。

10、截至2022年12月31日，惠州市利元亨投资有限公司总资产67,139.54万元；净资产3,650.16万元；2022年度净利润390.02万元。截至2023年3月31日，惠州市利元亨投资有限公司总资产78,936.03万元；净资产2,735.55万元；2023年1-3月净利润-914.62万元。

11、履约能力分析：惠州市利元亨投资有限公司作为公司的控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

截至本公告日，利元亨投资为公司控股股东，持有公司40,102,323股股份，占公司总股本的45.41%。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向利元亨投资发行的普通股（A股）股票，利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在公司第二届董事会第二十六会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则利元亨投资认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则利元亨投资同意按本次发行的发行底价参与认购。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

五、补充协议的主要内容

公司与利元亨投资于2023年5月24日在中国广东省惠州市签署了《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议》，补充协议主要内容摘要如下：

（一）合同主体及签署时间

1、合同主体

甲方：广东利元亨智能装备股份有限公司

乙方：惠州市利元亨投资有限公司

2、签署时间： 2023年5月24日

（二）原协议的相关条款修改

将《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》第一条第二款“2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数），以现金支付。”修改为：“2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数），以现金支付。”原协议其他条款不变。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年5月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2023年5月24日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议及关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月24日

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