证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2023-022
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于签署合伙协议之补充协议
暨投资古越龙山绍兴酒发展基金进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●基金正在中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。
● 特别风险提示：股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；基金运行过程中将受宏观经济、市场竞争、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；基金在设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、产业基金情况概述
为进一步深耕和传播绍兴黄酒的品牌文化，提高黄酒产业在全国及全球的影响力，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立古越龙山绍兴酒发展基金的议案》，拟与杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）开展合作，通过设立产业基金的方式，开展产业投资。
基金规模3000万元，公司作为发起人，负责向基金出资人民币2900万元，占基金规模96.6667%；大头投资作为基金管理人（GP），出资100万元，占基金规模3.3333%。详见公司于2023年1月7日披露的《古越龙山关于与专业投资机构共同成立投资基金的公告》（公告编号：2023－003）。
二、产业基金进展情况
2023 年4月17日，公司与大头投资签署了《杭州古越龙山创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”），合伙企业已完成工商注册登记手续，详见公司于2023年4月18日披露的《关于签署合伙协议暨投资古越龙山绍兴酒发展基金进展的公告》（公告编号：2023－022）。截至本公告披露日，正在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续，公司已完成500万元实缴出资。
三、《合伙协议》补充协议相关内容
为进一步明确与补充《合伙协议》相关内容，经双方同意，对《合伙协议》条款进行修改，于近日签署《杭州古越龙山创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充协议，具体修改情况如下：
第2.3.1条 原条款 普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求而向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付，原则上一次性缴付。
修改后条款 普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求而向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付，原则上一次性缴付。合伙企业于首次交割日完成不低于500万元实缴出资，于首次交割日后6个月内完成不低于1000万元实缴出资。
第3.5.1条 原条款 若管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力，即管理人因其自身原因客观上持续6个月以上无法根据本协议正常履行其对合伙企业的管理职责的，则为维持基金运营或清算，届时各合伙人应按如下方式进行应急处置：
（1）若届时合伙企业尚处于投资期，则合伙企业应暂停其全部投资事务，由单独或者合计代表认缴出资额比例30%以上的合伙人根据本协议第7.3条约定召集临时合伙人会议，选举第三方担任合伙企业之继任管理人，继续履行合伙企业之管理职责。
（2）若继任管理人未在3个月内经前述合格程序选出，或合伙企业已进入退出期，则应由全体有限合伙人选举清算人，根据本协议第十三条约定对合伙企业进行清算。
修改后条款 若管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力，即管理人因其自身原因（如失联、注销私募基金管理人登记、破产）客观上持续6个月以上无法根据本协议正常履行其对合伙企业的管理职责的，则为维持基金运营或清算，届时各合伙人应按如下方式进行应急处置：
（1）若届时合伙企业尚处于投资期，则合伙企业应暂停其全部投资事务，由单独或者合计代表认缴出资额比例30%以上的合伙人根据本协议第7.3条约定召集临时合伙人会议，经持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的有限合伙人同意选举第三方担任合伙企业之继任管理人，继续履行合伙企业之管理职责。
（2）若继任管理人未在3个月内经前述合格程序选出，或合伙企业已进入退出期，则应由全体有限合伙人选举清算人，根据本协议第十三条约定对合伙企业进行清算。
第8.2条 原条款 8.2.1合伙企业对其关联方投资决策及投资项目处置决策按照如下约定实行：如被投资主体或者交易对方为普通合伙人或管理人的情况，则相关交易适用如下特别决策机制：
（1）与被投资主体或者交易对方有关联关系的投资决策委员会成员应在投资决策会议上回避表决，相关交易经投资决策委员会中无关联关系委员充分讨论并一致同意方可通过；
（2）若无关联关系委员不足一人，则该项交易交由合伙人会议审议，经持有合伙企业二分之一以上实缴出资额的有限合伙人同意方可通过。
8.2.2合伙企业可能发生关联交易事项的，管理人应在投资者签署的风险揭示书中对合伙企业的关联交易风险进行充分提示，在向投资决策委员会提交投资决策、投资项目处置决策相关材料时对关联交易相关信息，进行充分事前、事中披露，并依照本协议约定的披露要求向投资人进行充分披露。
8.2.3全体合伙人在此同意并认可，如合伙企业与既有投资工具或其他关联方共同投资同一标的的，普通合伙人有权自主分配投资金额，且前述交易无需适用本协议第8.2.1条约定的特别决策机制。如合伙企业投资标的为既有投资工具或其他关联方已完成投资的项目，在存在独立第三方为同一轮次投资人的情况下，或本合伙企业为投资于单一标的的专项基金，前述交易同样无需适用本协议第8.2.1条约定的特别决策机制。
修改后条款 8.2.1合伙企业对其关联方投资决策及投资项目处置决策按照如下约定实行：被投资主体或者交易对方为普通合伙人或管理人的交易行为属于关联交易，应适用如下特别决策机制：
（1）与被投资主体或者交易对方有关联关系的投资决策委员会成员应在投资决策会议上回避表决，相关交易经投资决策委员会中无关联关系委员充分讨论并一致同意方可通过；
（2）若无关联关系委员不足一人，则该项交易交由合伙人会议审议，经持有合伙企业二分之一以上实缴出资额的有限合伙人同意方可通过。
8.2.2合伙企业可能发生关联交易事项的，管理人应在投资者签署的风险揭示书中对合伙企业的关联交易风险进行充分提示，在向投资决策委员会提交投资决策、投资项目处置决策相关材料时对关联交易相关信息，进行充分事前、事中披露，并依照本协议约定的披露要求向投资人进行充分披露。同时，管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
8.2.3关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，关联交易的价格和交易条件应当合理、公允。
8.2.4全体合伙人在此同意并认可，如合伙企业与既有投资工具或其他关联方共同投资同一标的的，普通合伙人有权自主分配投资金额，且前述交易无需适用本协议第8.2.1条约定的特别决策机制。如合伙企业投资标的为既有投资工具或其他关联方已完成投资的项目，在存在独立第三方为同一轮次投资人的情况下，或本合伙企业为投资于单一标的的专项基金，前述交易同样无需适用本协议第8.2.1条约定的特别决策机制。
第15.10条 原条款 全体合伙人同意管理人或者其它信息披露义务人应当按照基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
修改后条款 全体合伙人同意管理人或者其它信息披露义务人应当按照基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份并履行投资者查询账号的开立、维护和管理等职责。
四、本次投资对公司的影响
上述投资符合公司发展需要，是基于黄酒产业和公司战略进一步加大对下游渠道拓展、用户开拓和运营，以及黄酒产业的衍生品开发和品牌孵化，有助于扩大黄酒文化、产业、品牌在国内甚至国际市场的影响力。本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，参与认缴目标基金份额，预计本次投资不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响。
五、风险分析
基金正在中国证券投资基金业协会办理登记备案手续，股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；基金运行过程中将受宏观经济、市场竞争、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；基金在设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《杭州古越龙山创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充协议
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二三年五月二十四日
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