证券代码：600766 证券简称：*ST园城 公告编号：2023-045
烟台园城黄金股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”）股票于（2023年5月19日、5月22日、5月23日）连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动情形。
●经公司自查，并书面征询控股股东实际控制人徐诚东先生，截止本公告披露日，公司、控股股东实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
●敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、股票异常波动情况
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年5月19日、5月21日、5月22日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司对有关事项进行了核查，并发函征询了控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
公司目前生产经营正常，公司主营业务为煤炭、钢材、燃料油贸易等业务，近期公司经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息。
（二）重大事项情况
经自查，并征询公司控股股东及实际控制人徐诚东先生，截至本公告披露日，公司、控股股东实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、 资产剥离、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息、市场传闻、热点概念等情况；
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
三、相关风险提示
公司股票于 2023年5月19日、5月21日、5月22日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
公司董事会郑重提醒广大投资者：公司将严格按照有关法律规定履行信息披露义务，公司指定信息披露的报刊为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、董事会声明
公司董事会确认，除上述涉及的披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。截止目前，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023年5月24日
证券代码：600766 证券简称：*ST园城 公告编号：2023-046
烟台园城黄金股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年5月23日
(二)股东大会召开的地点：园城黄金会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，因公司董事长徐成义先生辞职，公司董事共同推举董事郭常珍女士主持本次会议，会议采用现场投票加网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人，独立董事周巍先生网络参会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书崔翠平的出席本次股东大会，总经理艾晓宁先生网络参会，其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2022年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2022年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《2022年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于支付2022年度审计机构报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《2022年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于修订公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于修改公司部分内部制度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、《关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》涉及关联交易，回避股东为：徐诚东，徐诚东共持有公司3364万股股份，持有表决权的股份表决时已全部回避表决。
2、本次股东大会审议议案《关于补选公司非独立董事的议案》未获得通过，艾晓宁先生未当选公司非独立董事。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：刘芳序、谢嘉庭
2、律师见证结论意见：
本次股东大会已经北京市中伦（上海）律师事务所刘芳序、谢嘉庭律师见证，并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司董事会
2023年5月24日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
北京市中伦（上海）律师事务所
关于烟台园城黄金股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致：烟台园城黄金股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派谢嘉庭律师、刘芳序律师出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件以及现行《烟台园城黄金股份有限公司章程》发表法律意见。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会的有关事宜出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2023年4月29日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站上刊登了《烟台园城黄金股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），通知公司全体股东召开本次股东大会。
2023年5月10日，公司董事会收到持股3%以上股东徐诚东提交的《关于补选公司非独立董事的议案》，公司董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，于2023年5月11日在中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站上以公告形式刊登了《烟台园城黄金股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。
《会议通知》及《临时提案公告》包括召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等。
根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于2023年5月23日14:20在烟台市芝罘区南大街261号8楼烟台园城黄金股份有限公司会议室召开。公司原董事长徐成义于近日辞任且公司董事会尚未完成公司董事长补选，由过半数董事推选董事郭常珍主持本次股东大会；本次股东大会公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开二十日前发布，本次股东大会的召开按照公告和通知的时间、地点、方式进行。
本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
二、关于召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份49,335,978股，占公司总股本的比例为22.0027%，均为2023年5月18日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及或股东代理人。以本人身份出席现场会议的股东均出示了本人身份证明和持股凭证，委托代理人出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书、持股凭证及代理人本人身份证明。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及其他高级管理人员。
鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，因此在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为相关出席会议股东符合资格。
经验证，本所律师认为本次股东大会召集人及上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供之数据，参加本次股东大会网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司总股本的比例为0%。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会审议的议案共10项，具体如下：
1. 《2022年度董事会工作报告》；
2. 《2022年度监事会工作报告》；
3. 《2022年年度报告及其摘要》；
4. 《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
5. 《关于支付2022年度审计机构报酬的议案》；
6. 《2022年度利润分配预案》；
7. 《关于修订公司章程的议案》；
8. 《关于修改公司部分内部制度的议案》；
9. 《关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》；
10. 《关于补选公司非独立董事的议案》。
根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与召开本次股东大会的通知及《临时提案公告》中公告所列明的事项相符，没有对《会议通知》及《临时提案公告》中未列明的事项进行表决，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序，同时采取现场记名投票和网络投票两种投票方式进行表决。
现场会议采取记名方式就议案进行投票表决，由公司工作人员进行记票，监事代表、股东代表及本所律师监督计票过程，并当场公布表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票结果和网络投票结果。综合现场会议投票结果与网络投票结果，上述第7项、第8项议案已获出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过，上述第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项及第9项议案已获出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东所持表决权二分之一以上通过，徐诚东作为关联股东回避了对上述第9项议案的表决。上述第10项议案未获得出席本次股东大会并对该议案有表决权的股东所持表决权二分之一以上通过，艾晓宁先生未当选公司非独立董事。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
北京市中伦（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
赵 靖 谢嘉庭
经办律师：
刘芳序
日期：2023年5月23日
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