广东鸿铭智能股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-040

广东鸿铭智能股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2023年6月1日（星期四）14：30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023 年第二次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

一、召开本次会议的基本情况

1、会议届次：2023 年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过关于召开本次临时股东大会的议案。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2023 年6月1 日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：2023 年6月1 日（星期四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 6月1日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023 年6月1日 09:15-15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：包括股东本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023 年 5月24日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省东莞市东城区牛山堑头新兴工业区莞长路东城段142号

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表：

■

2、披露情况：议案1、2、3已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事朱智伟先生就以上议案向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、议案1、2、3属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《2023年第二次临时股东大会参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。

2、登记时间：2023年5月 30日，上午 10:00-11:30，下午 14:30-17:30。

3、登记地点：广东省东莞市东城区牛山堑头新兴工业区办公楼2楼公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

联系人：曾晴

联系电话：0769-22187143

联系传真：0769-22187699

电子邮箱：hongming@dghongming.com

联系地址：广东省东莞市东城区牛山堑头新兴工业区莞长路东城段142号

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参照附件 1。

五、备查文件

1、广东鸿铭智能股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

特此公告

附件 1：参加网络投票的具体操作流程；

附件 2：授权委托书；

附件 3：《2023年第二次临时股东大会参会股东登记表》。

广东鸿铭智能股份有限公司

董事会

2023年5月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“351105”，投票简称为“鸿铭投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023 年6月1日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为 2023 年6月1日 09:15-15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）________________作为广东鸿铭智能股份有限公司的股东，兹委托________女士/先生代表本人（本单位）出席广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）：________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________________________________

委托人持股数量：________________股

委托人证券账户号码：_____________________

委托人持股性质：________________

受托人签名：________________

受托人身份证号码：________________________________

委托日期：_________年______月______日

（本授权委托书按以上格式自制均有效）

附件3：

参会股东登记表

■

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-039

广东鸿铭智能股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人朱智伟先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱智伟先生为征集人就公司拟于2023年6月1日召开的2023年第二次临时股东大会中审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人声明

本人朱智伟先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2023年第二次临时股东大会的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；本人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）中文名称：广东鸿铭智能股份有限公司

（2）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（3）股票简称：鸿铭股份

（4）股票代码：301105

（5）法定代表人：金健

（6）董事会秘书：曾晴

（7）公司办公地址：广东省东莞市东城区牛山堑头新兴工业区

（8）邮政编码：523128

（9）联系电话：0769-22187143

（10）传真：0769-22187699

（11）互联网地址：www.dghongming.com

（12）电子信箱：hongming@dghongming.com

2、征集事项

由征集人针对2023年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

（1）《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、本征集委托投票权报告书签署日期：2023年5月15日

三、本次股东大会的情况

关于公司2023年第二次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《广东鸿铭智能股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱智伟先生，其基本情况如下：

朱智伟先生，中国籍，1966 年出生，无境外永久居留权，本科学历，经济师。现任广东省包装技术协会常务副会长兼秘书长，兼任全国包装标准化委员会金属包装专业委员会委员、广东省市场监督管理局包装标准化委员会委员。朱智伟先生 1985 年 7 月至 1989 年 7 月就读于广东机械学院（现广东工业大学），1989 年8 月至 1999 年 10 月就职于广东省包装总公司，历任科员、科长、部门负责人，2000 年 11 月至 2005 年 5 月任广东省包装技术协会副秘书长，2005 年至今任广东省包装技术协会秘书长。朱智伟先生具有上市公司独立董事资格。2011 年 11月至 2017 年 10 月任广州信联智通实业股份有限公司独立董事；2013 年 9 月至2020 年 7 月任松德智慧装备股份有限公司独立董事；2015 年 11 月至 2019 年 4月担任东莞铭丰包装股份有限公司独立董事（因公司中止上市申请，退出董事会）；2016 年 12 月至 2021 年 9 月担任广东天元实业集团股份有限公司独立董事（因本人任职时间和公司董事会任期不同步，为方便公司合规，与会计独立董事同时辞职）；2021 年 1 月至 2022 年 3 月担任广东宝德利新材料科技股份有限公司独立董事（因公司中止上市申请，退出董事会）；2020 年 8 月至今担任广东通力定造股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今再次担任广州信联智通实业股份有限公司独立董事。

朱智伟先生目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；

其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

朱智伟先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年5月15日召开的第三届董事会第三次会议，并对会议审议的《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

朱智伟先生认为公司本次实施的《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，该激励计划的实施有利于进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年5月24日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年5月25日至2023年5月26日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2项的要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：曾晴

联系电话：0769-22187143

联系地址：广东省东莞市东城区牛山堑头新兴工业区莞长路东城段 142 号

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：朱智伟

2023年5月15日

广东鸿铭智能股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东鸿铭智能股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《广东鸿铭智能股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东鸿铭智能股份有限公司独立董事朱智伟作为本人/本公司的代理人出席广东鸿铭智能股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（授权委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择超过一项或未填写视为弃权）

授权委托人姓名/名称（签章）：

授权委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

授权委托股东证券账户号：

授权委托股东持股数： 股

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

附注：法人股东委托须加盖公章，同时法定代表人需签字。

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